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航天通信控股集团股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年五月二十日

航天通信 2015 年年度股东大会会议资料

航天通信2015年年度股东大会

会议议程

现场会议召开时间：2016年5月20日下午13：30

现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室

会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：

序号议程报告人

一宣读股东大会须知陈加武

二宣布大会召开敖刚

三会议议案

1 公司 2015 年度董事会工作报告敖刚

2 公司 2015 年度监事会工作报告王建生

3 公司 2015 年度财务决算报告陈加武

4 公司 2015 年度利润分配预案陈加武

5 公司 2015 年年度报告及报告摘要陈加武

6 关于续聘审计机构及支付报酬的议案陈加武

7 关于拟定 2016 年对子公司担保额度的议案陈加武

关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联

8 郭兆海

交易预计的议案

四听取独立董事2015年度述职报告独立董事

五股东或股东代表提问－

六会议表决

1 宣读表决注意事项陈加武

2 推选计票人和监票人陈加武

3 股东填写表决票、投票秘书处

4 现场会议投票表决结果计票统计秘书处

七监票人宣布现场表决结果监票人

八股东代表与公司管理层进行交流 -

九主持人宣布休会敖刚

十处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上

证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的秘书处

最终表决结果。

十一主持人宣布复会，宣读股东大会决议敖刚

十二见证律师宣读法律意见书见证律师

十二宣布大会闭幕敖刚

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大会须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进

行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议

事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。

三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股

东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的

主要议题。

四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决

票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或

代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大

会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采

取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议

程进行见证。

七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案

的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完

毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，

上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣

读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，

等待复会。

航天通信控股集团股份有限公司

2016年5月20日

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大会表决注意事项

一、每张表决票设有8项表决内容，请逐一进行表决。

二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔

或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票

总数内。

三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回

避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不

计入表决有效票总数内。

四、表决票填写完毕请投入票箱内。

五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

航天通信控股集团股份有限公司

2016年5月20日

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二〇一五年董事会工作报告

2015年度，公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、

《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会

职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议，一年以来，在完善公司法

人治理结构、规范公司运作、实施重大资产重组等方面取得了一定的成绩。

一、大力支持公司经理层工作，努力完成任务目标

2015 年，公司虽然面临着市场下行压力、大幅削减贸易规模、个别亏损企

业存量问题短期难以解决、部分企业规模增长缓慢甚至出现下降的情况，公司实

施了重大资产重组、优化资源配置、强化风险控制、盘活存量资产等措施，主要

经济指标虽然未全面完成年度目标任务，但利润总额有较大幅度提升，公司整体

发展态势企稳向好。

二、积极开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议

1.董事会议召开情况

2015年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共召开了十三次董事会议，

各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽

责，恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限，认真履

行职责，审议通过包括董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营

计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子

公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来、重大资产重组等共计50

余项重要事项及议案，并形成决议。各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》，上海证券交易所和公司网站。

2015年，公司独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公

司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说

明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、重大资产重组、年度审计工作等事

项履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股

东的利益。

2.董事会对股东大会决议执行情况

2015年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交

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办的各项工作：严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，

推进了重大资产重组实施，同时对公司章程严格按照规定程序进行了补充修改。

3.信息披露情况

公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规

定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。

同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

2015年公司全年披露公告95份，均在法定时间内完成信息披露工作，无缺损和更

正项次。

三、完成重大资产重组，产业结构实现优化

为了聚焦通信主业、优化产业结构，公司从2014年底开始筹划重大资产重组。

经过一年的努力，取得了圆满成功。7月31日，国资委出具批复，原则同意公司

本次资产重组及配套融资的总体方案；10月23日，项目获得中国证监会上市公司

并购重组委员会无条件审核通过；12月8日，公司发布《发行股份购买资产并募

集配套资金发行结果暨股本变动公告》，12月29日，公司向智慧海派推荐的董事、

监事、董事长人选到位，12月31日，智慧海派完成相关工商变更登记工作，取得

新的工商营业执照。智慧海派的加入，实现了公司通信主业外延扩张、军民市场

优势互补，提升了公司在通信行业的核心竞争力，优化了产业结构，实现了产业

体系交融互补发展，为公司做大做强通信主业奠定了坚实基础。

四、完成“十三五”规划编制，战略方向进一步明确

在航天科工集团“1+2+3+4+5+N”转型升级总要求和“十三五”综合规划纲

要的指引下，公司确立了全面实施“4+1+1”战略的总体思路，在“十三五”期

间，通过构建“一主一基一升级”稳固发展的业务框架，完成通信主业四大板块

布局，以移动互联终端实现规模收入，以通信装备制造巩固战略地位，以航天技

术应用形成品牌效应，融入智慧产业发展找准特色定位，快速发展通信主业，打

造国内一流通信行业上市公司；巩固发展航天防务产业，力争低空近程防空导弹

国内领先；推动纺织及贸易产业转型升级，实现行业内一流的资产回报率。到“十

三五”末实现营业收入 130 亿元以上，实现利润总额 8.6 亿元以上，通信产业收

入占比 80%以上。“两金”占营业收入比重控制在 30%以内，资产负债率控制在

70%以内，力争实现职工收入翻一番，初步实现“做通信行业上市公司标杆”的

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愿景目标。

同时，公司通过联合哈工大，完成了《中国航天科工集团公司专网通信“十

三五”发展规划》，明确在智能终端、通信系统集成、卫星通信及航天应用、综

合解决方案等方面，通过资产重组、转型升级完善通信装备制造产业链，持续打

造行业特色鲜明、技术优势明显的军、民用专网通信产业。

五、深入论证产业发展方案，实施重点方向布局

为保障“十三五”规划有效实施，公司开展了包括通信技术研究院建设方案、

航天防务产业发展方案、纺织商贸产业转型升级方案、上海舒室股权转让方案、

新乐毛纺改革调整方案在内的八项重点任务的论证实施工作，力求为“十三五”

谋篇布局、配置资源、筑牢基础。通信技术研究院建设通过与成都市及成华区进

行接洽，确定了方案框架，计划共同建设中国航天科工通信技术研究院，充分发

挥成都市通信人才集聚优势，促进公司信息技术、通信产业与地方经济深度融合，

实现互利共赢。成都市政府已表示将在人才引进条件、税收减免优惠、股权投资

金额、办公条件使用等方面给予最优厚的条件。公司已与成都市成华区签订了战

略合作框架协议。

六、深入开展清理整顿和亏损治理，进一步调整资产结构

2015 年，公司实施了一系列调整产业结构的举措：一是通过公开挂牌方式

转让浙江航天电子 51%股权，获得了 2.01 亿元的资金收入，实现了资本退出，

缓解了资金压力；二是完成南京中富达增资至 5000 万元，进一步提升了其市场

竞争力；三是完成了江苏捷诚在湖南长沙投资设立子公司项目，江苏捷诚投资

1500 万元，自然人股东合计投资 500 万元，提升了江苏捷诚信息系统配套设备

及控制软件的研制生产能力；四是完成参股航天云网。在清理整顿方面，一是推

进了上海舒室的清理退出工作，目前正准备进入挂牌转让程序；二是启动了优能

通信内部资产重组。亏损治理方面，对新乐毛纺进行了瘦身经营。

七、做好基础能力建设，强基固本筑保障

2015 年，公司严格管理固定资产投资项目，使公司基础能力建设更加规范，

全年固投和技改项目累计完成投资 1.25 亿元，军工固定资产投资取得突破。沈

阳新乐获得国防科工局综合技改国拨资金 1600 万元中的 480 万元，军贸科研条

件建设项目可行性研究报告获得批复。成都航天东调二期项目总投资 2.9 亿元，

已投资 1.1 亿元，所有建筑均已主体封顶，正在进行大楼外墙铺设。杭州中汇所

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前生产基地迁建项目总投资 1.75 亿元，已投资约 1.3 亿元，土建工程已完成，

生产设备基本安装完成。沈阳航天城项目工程建设总投资 2.4 亿元，工程建设已

付款 8000 万元，园区部分道路改造工程和围墙/大门施工已经完成，正在重新制

定续建方案。

八、加强基础管理能力、提高制度运行效率

公司着眼基础管理，充分发挥总部职能，修订了“三重一大”决策制度，深

化落实了资金和业务风险控制措施，开展了机关作风建设并落实中央八项规定，

分解了智慧企业运行平台方案，明确部门职责，实施一岗双责，对规章制度体系

开展了拉网式检查，完善了全级次规章制度建设，各项管理工作按照标准和质量

体系要求控制，达到质量方针和质量目标要求，积极促进军民用产业科研生产“四

个两”质量提升工作。通过加强基础管理能力，总部管理深度逐步增加，决策执

行力明显提升，落实“识别风险、创新创效、规范运行”要求的行动力明显提高，

全级次间的协同能力和协调效率显著增强，任务完成率和完成质量有了很大提

升。

九、进一步推进公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规

的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事

会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会和经营层各司其职，有效制衡，并

结合自身制度情况和业务特点，不断完善公司治理。

报告期内，公司严格执行内控手册中各项规章制度，进一步健全内部控制制

度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，并根据经营环境的

变化、监督部门的要求、新政策的规定及公司发展的实际需求，适时对公司内部

控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，

促进公司稳步、健康发展。

报告期内，公司进一步修订了公司章程，对分红条款进行了更为严密的规范。

在 2014 年度内部控制审计中，公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

公司对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执行层面存在重大

缺陷。公司具有客户资信等级评估、授信额度管理方面的内控设计程序，但业务

部门在与客户交易的过程中未严格执行，属于执行层面的内控制度存在重大缺

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陷。

报告期内，公司对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执

行层面存在重大缺陷进行了整改，修订了商贸销售业务管理办法，完善了客户信

用调查、评级、额度管理、授信、销售合同审批等执行层面的业务流程。规定赊

账销售客户必须通过公司资信评级、信用额度及期限认定，对于赊销客户，先由

相关的业务部门向其所在的单位提交《赊销客户资信申请表》，说明赊销客户近

三年与公司业务合作状况、赊销情况、赊销申请额度等信息，并提交客户的三证

复印件（营业执照、税务登记证和组织机构代码证）、最近一年经审计后的财务

报表（资产负债表、利润表、现金流量表）以及其他能证明客户资产、信誉、业

绩的资料，根据上述资料对客户资信评级、信用额度和信用期限意见进行审议，

原则如下：客户属于贸易单位、新办单位、首次合作单位之一的，暂不给予信用

额度；客户在近一年的合作中存在重大欠款行为的，原则上不给予信用额度；经

风控管理委员会形成一致意见认为客户资信状况良好，可以给予其信用额度和信

用期限的，再报请总经理办公会批准同意后执行。

同时，商贸销售业务管理办法对货物出库做出明确的要求，办法规定：货款

全部到账后，业务人员方可申请办理货物出库事宜，业务操作部门（单位）根据

销售合同安排货物出库事宜，有效的防范了超信用额度出货的风险。

对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年 1-6 月内控有针

对性地进行了检查，对前期内控测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，出具了《关

于航天通信控股集团股份有限公司内部控制整改情况专项说明》（信会师报字

【2015】第 211304 号），认为公司截至 2015 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基

本规范》和相关规定，对客户资信等级评估、授信额度管理等相关内控执行层面

进行了有效的整改，保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》

和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

十、其它事项

公司 2015 年度董事会工作报告详细内容请参见公司年报全文。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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2015 年监事会工作报告

2015 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司

经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司

董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告

如下：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 7

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过 2014 年监事会工作报告、2014 年年报、2014

年度内部控制评价报告、2014 年度利润分配预案、公司

七届二次会议

2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公

司 2014 年度计提重大资产减值准备的议案》等

七届三次会议审议通过 2015 年度第一季度季报

审议通过关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募

集配套资金条件的议案、关于公司发行股份购买资产并

七届四次会议募集配套资金暨关联交易方案的议案、公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案、关于本次交易

构成关联交易及重大资产重组的议案等

审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案、关于<航天通信控股集团股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及摘要的议案、关于公司本次重大资产重组

七届五次会议

相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案、

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

的等

七届六次会议审议通过 2015 年半年度报告及摘要

七届七次会议审议通过公司 2015 年第三季度报告

审议通过关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议

七届八次会议

案

二、独立意见

1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照

《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行

职责情况进行了全面监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等

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相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一

步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯

彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司

利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2.监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为：报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财

务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度严明，遵循了国家相关会

计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者

利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年财务状况和经

营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告,上述报告客观、真实、准

确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查，认为：公司 2015

年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司

募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使

用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集

资金的情形。

此外，报告期内，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资

金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先

投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，

有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符

合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金

8326.77 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，

也未损害公司股东的权益。

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5.监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，

未损害公司和股东的利益。

6.内部控制情况

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以

及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经

营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制

的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。立信

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年内部控制的有效性进行了审计，

出具了标准无保留意见的审计报告。

通过检查公司2014年内部控制体系后认为，公司在开展贸易业务过程中，存

在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况。在与上海中澜贸

易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务中，

上海中澜实际控制人承诺对货款担保,同时其控制的投资企业新疆艾萨尔提供

9,000 万元的最高额担保，公司未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔是否有

能力承担担保义务进行详细调查，后因对方出现严重资金问题，造成1.35亿应收

款无法收回。在业务开展过程中，相关部门未能在担保限额内进行操作，超过担

保额度后继续发货，导致应收款余额超过担保额。

报告期内，公司对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执

行层面存在重大缺陷进行了整改，修订了商贸销售业务管理办法，完善了客户信

用调查、评级、额度管理、授信、销售合同审批等执行层面的业务流程。规定赊

账销售客户必须通过公司资信评级、信用额度及期限认定，对于赊销客户，先由

相关的业务部门向其所在的单位提交《赊销客户资信申请表》，说明赊销客户近

三年与公司业务合作状况、赊销情况、赊销申请额度等信息，并提交客户的三证

复印件（营业执照、税务登记证和组织机构代码证）、最近一年经审计后的财务

报表（资产负债表、利润表、现金流量表）以及其他能证明客户资产、信誉、业

绩的资料，根据上述资料对客户资信评级、信用额度和信用期限意见进行审议，

原则如下：客户属于贸易单位、新办单位、首次合作单位之一的，暂不给予信用

额度；客户在近一年的合作中存在重大欠款行为的，原则上不给予信用额度；经

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风控管理委员会形成一致意见认为客户资信状况良好，可以给予其信用额度和信

用期限的，再报请总经理办公会批准同意后执行。

同时，商贸销售业务管理办法对货物出库做出明确的要求，办法规定：货款

全部到账后，业务人员方可申请办理货物出库事宜，业务操作部门（单位）根据

销售合同安排货物出库事宜，有效的防范了超信用额度出货的风险。

对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年 1-6 月内控有针

对性地进行了检查，对前期内控测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，出具了《关

于航天通信控股集团股份有限公司内部控制整改情况专项说明》（信会师报字

【2015】第 211304 号），认为公司截至 2015 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基

本规范》和相关规定，对客户资信等级评估、授信额度管理等相关内控执行层面

进行了有效的整改，保持了有效的财务报告内部控制。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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公司 2015 年财务决算报告

一、公司2015年财务决算情况

1.2015年度主要财务指标情况

序号指标金额

1 营业收入 6,025,389,392.70

2 营业成本 5,238,233,780.56

3 营业利润 35,612,443.50

4 经营性支出（期间费用） 875,532,276.28

5 利润总额 110,586,847.36

6 净利润 82,714,033.48

7 归属于上市公司所有者的净利润 10,822,456.86

8 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 -313,214,270.90

9 每股收益 0.03

10 扣除非经常性损益后每股收益 -0.74

11 净资产收益率 0.65

12 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -18.72

2.2015 年度资产结构情况单位：人民币万元

项目 2015 年末 2014 年末同比增减额同比增减率

总资产 846,803.18 785,104.68 61,698.50 7.86%

流动资产 458,564.01 554,674.44 -96,110.43 -17.33%

其中：应收帐款(净额) 107,953.34 120,801.51 -12,848.17 -10.64%

存货(净额) 121,954.98 151,707.45 -29,752.47 -19.61%

长期股权投资 19,642.06 328.44 19,313.62 5880.41%

固定资产 94,415.33 103,281.11 -8,865.78 -8.58%

无形资产 41,659.53 39,546.32 2,113.21 5.34%

短期借款 178,348.00 211,301.62 -32,953.62 -15.60%

其他应付款 29,673.14 30,747.93 -1,074.79 -3.50%

负债总额 492,593.23 581,240.40 -88,647.17 -15.25%

资产负债率 58.17% 74.03% -15.86%

3.2015年度股东权益情况单位：人民币万元

项目 2015 年末 2014 年末同比增减额同比增减率

总股本 52,179.17 41,642.81 10,536.36 25.30%

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资本公积 212,387.31 67,265.55 145,121.76 215.74%

盈余公积 924.43 549.23 375.20 68.31%

未分配利润 45,050.38 44,343.33 707.05 1.59%

归属于上市公司的所有者权益 310,541.29 153,800.92 156,740.37 101.91%

少数股东权益 43,668.66 50,063.36 -6,394.70 -12.77%

股东权益合计 354,209.95 203,864.28 150,345.67 73.75%

二、2016年度财务预算情况

── 营业收入： 118亿元；

── 成本费用占营业收入比例：不超过99%

── 经济增加值： 10,500万元

── 盈余现金保障倍数： 0.7倍。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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关于 2015 年利润分配的预案

根据公司章程的有关规定，拟提出以下2015年度分配预案：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市

公司股东的净利润 10,822,456.86 元；母公司 2015 年度实现的净利润

37,519,509.79 元，加上年初未分配利润28,609,683.26 元，减去提取盈余公积

3,751,950.98 元，加上本期出售浙江航天电子信息产业有限公司51%股权，由成

本法改为权益法核算，以前年度留存收益调增3,504,407.66元，本年度可供股东

分配的利润为65,881,649.73 元。

根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本

521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派

发现金红利 10,435,834.00 元，剩余未分配利润 55,445,815.73 元结转下年

度。

2015年度公司拟不进行股利分配，此外鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本

扩张，公司2015年度亦不进行资本公积金转增股本。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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二〇一五年年度报告及摘要

本公司 2015 年年度报告全文及摘要已经董事会第七届十四次会议审议通

过，年度报告全文于 2016 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》上。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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关于聘请 2016 年度财务审计机构

及支付 2015 年度报酬的议案

经董事会审计委员会和公司董事会审议，公司拟续聘立信会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构。

经协商，2015年度审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，

内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承

担）。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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关于拟定 2016 年对子公司

担保额度的议案

2016 年 4 月 28 日召开的公司七届十四次董事会审议通过《关于拟定 2016

年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公

司拟在 2016 年向控股子公司提供不超过 6.82 亿元的担保额度。有关事项如下：

一、2015年担保实施情况

经公司七届三次董事会审议通过和2014年年度股东大会批准，公司2015年

向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保

额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

二、2016年对子公司担保额度

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在

2016年向控股子公司提供不超过6.82亿元的担保额度。

考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2016年

全年担保额度，具体如下：

注册资本（万持股比拟担保金额（万

被担保对象主营业务期限

元）例（％）元）

航天产品研制

沈阳航天新乐有限责任公司 7,354.22 77.50 30,000

生产

机械电子设备

沈阳航天新星机电有限责任公司 9,600 100 10,000

加工

宁波中鑫毛纺集团公司加工毛纱 9,000 69 8,500

杭州中汇棉纺织有限公司棉纺织 15,278 100 8,000

注

易讯科技股份有限公司电力专网 7,673.10 48 5,000

优能通信科技（杭州）有限公司集群通信 3,350 万港元 47 3,700

杭州优能通信系统有限公司集群通信 1,888 47 1,000

绵阳灵通电讯设备有限公司有线通信 6,800 98 1,000

浙江航天无纺布有限公司纺织品制造 2,000 85 1,000

合计 - - 68,200 -

注：本担保额度在2015年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出

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新的或修改之前持续有效。

截止2015年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

资产负债率

被担保对象总资产净资产营业收入净利润

（％）

沈阳航天新乐有限责任公司 88,951.96 6,477.16 92.72 35,433.79 114.51

沈阳航天新星机电有限公司 25,294.07 141.12 99.44 12,894.55 -1,975.41

宁波中鑫毛纺集团公司 39,906.13 15,301.25 61.66 63,318.48 846.79

杭州中汇棉纺织有限公司 42,776.42 22,356.74 47.74 6,651.12 -5,852.72

易讯科技股份有限公司 75,030.92 44,961.58 40.08 79,156.56 4,966.36

优能通信科技（杭州）有限公司 21,636.52 6,604.32 69.48 11,054.22 179.44

杭州优能通信系统有限公司 11,329.92 3,778.51 66.65 9,214.42 42.31

绵阳灵通电讯设备有限公司 20,715.15 11,129.99 46.27 22,130.78 897.36

浙江航天无纺布有限公司 7,470.33 2,391.29 67.99 15,080.58 819.15

三、董事会意见

1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在

该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出

上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资

需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障

公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金

融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对

象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情

况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提

交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经我们认真核查，截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为

325,161,893.69元，占2015年末净资产的9.18%。公司严格遵守有关规定，严格

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控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均

为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2016年向控股子公司提供

不超过6.82亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般

意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，

不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提

供担保，并提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为 6.82 亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保

额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公

司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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关于2015年度日常关联交易执行情况

及2016年度日常关联交易预计的议案

一、2015年度日常关联交易预计和执行情况

2015年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

关联交易 2015 年预计发 2015 年实际预计金额与实际发生金额

关联人

类别生金额发生金额差异较大的原因

向关联人中国航天科工集团公司下

45,000 7,068.27 未超出

采购商品属子公司

向关联人山东如意科技集团有限公

30,000 0 未超出

采购商品司及其关联方

向关联人中国航天科工集团公司下

75,000 11,258.67 未超出

销售商品属子公司

向关联人山东如意科技集团有限公

30,000 52.61 未超出

销售商品司及其关联方

在关联人

航天科工财务有限责任公不超过

的财务公 106,423.00 未超出

司 150,000

司存款

在关联人

航天科工财务有限责任公不超过

的财务公 133,100.00 未超出

司 150,000

司贷款

二、公司2016年日常关联交易的预计情况

公司2016年度日常关联交易主要为以下两个方面：

1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责

任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优

能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公

司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易；

2.公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集

团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。预计情况如下（单位：万元）：

本年年初至本次预计金

披露日与关上年实际发占同类额与上年实

关联交本次预计占同类业务

关联人联人累计已生金额业务比际发生金额

易类别金额比例（%）

发生的交易 (2015) 例（％）差异较大的

金额原因

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中国航天科工

集团公司下属 25,000 不超过 20% 396.2 7,068.27 2.89

向关联子公司

人采购山东如意科技

商品集团有限公司 20,000 不超过 20% 0

及其关联方

小计 45,000 396.2 7,068.27

中国航天科工

集团公司下属 45,000 不超过 2301.25 11258.67 0.95

向关联子公司

人销售山东如意科技

商品集团有限公司 20,000 不超过 52.61 0.02

及其关联方

小计 75,000 2,301.25 11,311.28

在关联

人的财航天科工财务不超过

不超过 80% 21,102.62 106,423.00 68.73

务公司有限责任公司 150,000

存款

在关联

人的财航天科工财务不超过

不超过 80% 119,600 133,100 48.96

务公司有限责任公司 150,000

贷款

合计 410,000 143,400.07 257,902.55

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1.中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器

系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化

系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

2.沈阳航天新星机电有限责任公司

法定代表人：王燕生

注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

3.成都航天通信设备有限责任公司

法定代表人：任毅

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注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）

主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；

航空航天产品用印刷电路板等。

4.绵阳灵通电讯设备有限公司

法定代表人：刘永

注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%

股权，公司直接间接合计持有98％股权）

主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程

安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

5.江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

法定代表人：华国强

注册资本：11942.932万元（本公司持有其91.82%股权）

主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的

研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、

制造、销售。

6.优能通信科技(杭州)有限公司

法定代表人：刘厚文

注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）

主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生

产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。

7.杭州优能通信系统有限公司

法定代表人：刘厚文

注册资本：1888万元（本公司持有其47%股权）

经营范围：生产通信设备（原材料外购）。一般经验项目：技术开发（计算

机软件，通信系统集成）；批发、零售：通信设备。

8.易讯科技股份有限公司

法定代表人：崔世海

注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）

经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设

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备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机

系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。

9.张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

法定代表人：杜尧

注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）

经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司

经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料

（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进

出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务，设备租赁。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.智慧海派科技有限公司

法定代表人：邹永杭

注册资本：19764.11万元（本公司持有其58.68%股权）

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、

电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、

通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营

和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广

告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工

程、弱电工程、租赁；机械设备。

11.山东如意科技集团有限公司

法定代表人：邱亚夫

注册资本：人民币19287万元

经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其

他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。

2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公

司43.61%的股权。

（二）关联关系

1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任

公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚

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车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统

有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司为本公司控股子公司，

双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科

技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联

方为本公司的关联方。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分

的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有

限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、

优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限

公司、智慧海派科技有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通

信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格

按照协议执行；

2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技

集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，

由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

五、交易目的和对上市公司的影响

1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要

是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品

借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交

易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以

来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科

技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。

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3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协

议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、

经营成果无不利影响。

4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联

人形成依赖性。

六、审议程序

1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

3.该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该

关联交易回避表决。

以上议案，提请股东及股东代表审议。

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航天通信控股集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

1.独立董事基本情况

公司第七届独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法律

和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和

专业配置的要求。

独立董事的基本履历情况如下：

陈怀谷，男，1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师

事务所主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长，曾任本

公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限

公司董事长，上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长；杭州华

星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司第

六届董事会独立董事。

董刚，男，1978年10月出生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党

校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、

主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律

师协会理事，海淀区律师协会副会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律

师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防

青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。自2002年3月至

今执业12年，曾荣获“全国优秀律师”，“北京优秀律师”称号。

曲刚，男，1963年7月出生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨

工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投资银行

总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公

司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公

司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理、北京涂博国际展览有限公司总经理。

现任北京尚智沃园投资顾问有限公司执行董事总经理。

2.是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

航天通信 2015 年年度股东大会会议资料

在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进

行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

2015年度,我们认真准备并出席了公司召开的12次董事会,且积极出席公司

股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作

合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。

2015年度，我们出席会议的具体情况如下:

参加股东大

参加董事会情况

会情况

独立

董事以通讯方是否连续两

本年应参加亲自出委托出席出席股东大

姓名式参加次缺席次数次未亲自参

董事会次数席次数次数会的次数

数加会议

陈怀谷 12 12 9 0 0 否 1

董刚 12 12 9 0 0 否 2

曲刚 12 12 9 0 0 否 2

(二)现场考察情况

报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深入

了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势

等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和

邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环

境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司

各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

（三）年报编制工作中的履职情况

在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人

员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认

真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议，确保公司及

时客观、准确、完整披露公司财务状况和经营成果。

（四）召开董事会专业委员会情况

2015年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专

业委员会，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，

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为董事会科学决策提供了依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司

多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增

强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2015年度发生的重大资产

重组、日常关联交易、关联投资以及与航天科工下属财务公司金融合作等关联交

易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允,程序合规,不存在向关

联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对

公司2015年度对外担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核

查，截止2015年12月31日，公司对外担保总额为325,161,893.69元，占2015年末

净资产的7.98%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，不断下降对

外担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股

子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2016年向控股子公司提供

不超过6.82亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般

意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，

不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提

供担保，并提交公司股东大会审议。

此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在

关联方违规占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在

募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规

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范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。

报告期内，经七届十三次董事会审议，使用募集资金置换预先投入自筹资金

的议案。我们认为：本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低

公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益；本次募集资金置换没有与募集资

金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；同意提交本次

董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议

案》，以募集资金8326.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

(四)高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内,我们对公司高级管理人员聘任等事项发表了独立意见,认为公司

新聘任两位副总裁程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以

及公司有关年薪的规定，对2015年度高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，

认为2015年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。

在披露上述信息时，公司披露履行了必要的内部审批程序。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

由于公司2014年度亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，

2014年度公司不进行股利分配和公积金转增股本。公司《2014年度利润分配预案》

符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、公司章程》及《未来三年（2013-2015）

股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

(七)公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了

核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关

信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、

准确、完整。

(九)内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内

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部控制基本规范》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制

的建设、执行工作。

通过检查公司2014年内部控制体系后认为，公司在开展贸易业务过程中，存

在未能对客户的资信情况进行详细评估、超授信额度发货情况。在与上海中澜贸

易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司开展代理进口原毛业务中，

上海中澜实际控制人承诺对货款担保,同时其控制的投资企业新疆艾萨尔提供

9,000 万元的最高额担保，公司未对上海中澜的实际控制人和新疆艾萨尔是否有

能力承担担保义务进行详细调查，后因对方出现严重资金问题，造成1.35亿应收

款无法收回。在业务开展过程中，相关部门未能在担保限额内进行操作，超过担

保额度后继续发货，导致应收款余额超过担保额。

报告期内，公司对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执

行层面存在重大缺陷进行了整改，修订了商贸销售业务管理办法，完善了客户信

用调查、评级、额度管理、授信、销售合同审批等执行层面的业务流程。规定赊

账销售客户必须通过公司资信评级、信用额度及期限认定，对于赊销客户，先由

相关的业务部门向其所在的单位提交《赊销客户资信申请表》，说明赊销客户近

三年与公司业务合作状况、赊销情况、赊销申请额度等信息，并提交客户的三证

复印件（营业执照、税务登记证和组织机构代码证）、最近一年经审计后的财务

报表（资产负债表、利润表、现金流量表）以及其他能证明客户资产、信誉、业

绩的资料，根据上述资料对客户资信评级、信用额度和信用期限意见进行审议，

原则如下：客户属于贸易单位、新办单位、首次合作单位之一的，暂不给予信用

额度；客户在近一年的合作中存在重大欠款行为的，原则上不给予信用额度；经

风控管理委员会形成一致意见认为客户资信状况良好，可以给予其信用额度和信

用期限的，再报请总经理办公会批准同意后执行。

同时，商贸销售业务管理办法对货物出库做出明确的要求，办法规定：货款

全部到账后，业务人员方可申请办理货物出库事宜，业务操作部门（单位）根据

销售合同安排货物出库事宜，有效的防范了超信用额度出货的风险。

对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年 1-6 月内控有针

对性地进行了检查，对前期内控测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，出具了《关

于航天通信控股集团股份有限公司内部控制整改情况专项说明》（信会师报字

【2015】第 211304 号），认为公司截至 2015 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基

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本规范》和相关规定，对客户资信等级评估、授信额度管理等相关内控执行层面

进行了有效的整改，保持了有效的财务报告内部控制。

(十) 重大股权转让情况

报告期内，公司挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 51%股权，我们认

为：本次股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进

行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；本次股权转让事项的审议程序符合

《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股

东特别是中小股东利益的情形；本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有

利于公司的实际经营。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉

诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2015 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关

规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之

间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司

整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2016年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、

独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监

事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事

会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健

康、稳定的发展。

独立董事：陈怀谷、曲刚、董刚

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