证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2016-26
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司
合资成立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司拟作为有限合伙人，
与相关企业共同发起设立宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合
伙），基金募集规模拟为人民币 2.3 亿元，以投资行业领先的创投
基金，包括天使投资基金，Pre A、A 轮投资基金等为目标，实锐
投资拟认缴出资人民币 1 亿元。
鉴于本合伙企业之普通合伙人宁波帷迦投资管理有限公司系本公
司的参股企业，且本公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董
事职务，帷迦投资为本公司的关联法人。帷迦投资与实锐投资发
起设立本合伙企业构成关联交易。
该投资事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司三名
独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
风险提示：本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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一. 投资事项概述
为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业
战略布局，打造公司创新、创业投资平台，推动 WE+形成基金与创
投者的创业生态圈，公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以
下简称“实锐投资”）拟与上海森马投资有限公司（以下简称“森马
投资”）、宁波根特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“根特投资”）、
新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“新伟扬”）、
上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯杨壹派
投资”）作为有限合伙人（LP）共同投资，公司参股公司宁波帷迦投
资管理有限公司（以下简称“帷迦投资”）作为普通合伙人（GP，基
金管理人），发起设立 “宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）”
（暂定名，以工商核准为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”），
本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，实锐投资拟认缴出资人民
币 1 亿元。
公司于 2016 年 5 月 12 日召开的第七届董事会第三次会议审议通
过了《关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资
基金的议案》。
鉴于本合伙企业的基金管理人帷迦投资系公司的参股企业，且本
公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董事职务，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等之相关规定，帷迦投资为本公司的关联法人。
实锐投资作为本合伙企业的有限合伙人，与帷迦投资发起设立本合伙
企业构成与关联企业的共同投资，该投资事项构成关联交易。公司三
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名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项不涉
及关联董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议，本次投资未构
成重大资产重组。
本合伙企业未持有本公司股份，无增持上市公司股份计划，不存
在其他利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情
形。
二. 投资基金合作方的基本情况
(一). 基金管理人（关联方）的基本情况
宁波帷迦投资管理有限公司担任本合伙企业的唯一普通合伙人
（GP）、执行事务合伙人以及基金管理人。帷迦投资公司注册资本为
人民币 100 万元，其中：实锐投资认缴出资额为人民币 45 万元，占
公司注册资本的 45%；柯罗尼新扬子（上海）投资咨询管理有限公司
（以下简称“新扬子投资”）认缴出资额为人民币 21 万元，占公司注
册资本的 21%；宁波霍普投资管理有限公司（以下简称“霍普投资”）
认缴出资额为人民币 21 万元，占公司注册资本的 21%；森马投资认
缴出资额为人民币 13 万元，占公司注册资本的 13%。公司法定代表
人王知新，公司类型为有限责任公司，注册地址为宁波市鄞州区首南
西路 68 号（鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1007）。公司经营范围：投资管
理；投资咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二). 合作方的基本情况
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1. 上海森马投资有限公司，公司注册资本为人民币 40000 万元，
公司法定代表人邱坚强，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），
注册地址为上海市普陀区云岭东路 89 号 2201-H。经营范围为股权投
资，实业投资，股权投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
2. 宁波根特投资合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企
业，执行事务合伙人宁波霍普投资管理有限公司（委派代表：郑士麟），
主要经营场所为宁波市鄞州区首南街道学士路 655 号科创大厦 1021
室。经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；企业管
理咨询；实业投资；股权投资；股权投资基金管理。【未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
3. 新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司，公司注册资本为
人民币 1000 万元，公司法定代表人王知新，公司类型为有限责任公
司（国内合资），公司注册地址为上海市浦东新区佳林路 959 号 108
室。经营范围为股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，社会经济
咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4. 上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型为有
限合伙企业，执行事务合伙人为柯罗尼新扬子（上海）投资管理咨询
有限公司（委派代表：王磊），主要经营场所为上海市浦东新区东陆
路 1268 弄 62 号 101 室。经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理
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服务，项目投资，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后可开展经营活动】。
三. 本投资基金的基本情况
1. 投资基金的基本情况
本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，采取认缴制，有限合
伙人应根据普通合伙人提前 15 个工作日发出的缴付出资通知的要求
一次性缴付其认缴出资额，各合伙人认缴出资额及出资方式如下：
认缴出资额 出资
姓名或名称 合伙人性质
(人民币/万元) 方式
宁波帷迦投资管理有限公司 普通合伙人 23 货币
上海森马投资有限公司 有限合伙人 1,000 货币
上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 货币
宁波根特投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 货币
新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 5,000 货币
上海实锐投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 货币
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签
发之日起 8 年，若合伙企业投资的全部项目在合伙企业的经营期届满
前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。若未完
全完成退出，经全体合伙人会议批准，可延长期限。
2. 投资基金的管理模式
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合伙事务执行：普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，
拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他
合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由
5 名委员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会按照一人一票
的方式对审议事项做出决议。除合伙协议另有约定外，任何决议需由
四名以上（含四名）委员表决同意方可通过。
3. 投资基金的投资模式
本基金主要投资标的为行业领先的创投基金，包括天使投资基
金，Pre A、A 轮投资基金等。通过利用投资多家科技创投基金，基
金投资多家企业的方式充分分散风险。根据不同的投资方式，在合适
的时机实施项目股权处置实现投资回报。
4. 风险揭示
本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
5. 其他情况
本公司财务总监袁纪行女士在基金管理人帷迦投资中担任董事职
务，并无任何持股或持股安排；同时，袁纪行女士担任本合伙企业投
资决策委员会委员，其在本合伙企业中无任何认购份额或认购份额安
排。
四. 独立董事及保荐机构核查意见
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1. 独立董事意见
公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议
案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的
原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不
存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展、资源
整合和价值创造，提升公司盈利能力，有利于公司的持续健康发展。
该关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。
2. 保荐机构核查意见
公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本关联交
易事项进行了核查，出具核查意见如下：本次关联交易已经公司董事
会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
五. 本次投资的目的及对公司的影响
设立本合伙企业符合公司对新兴产业的战略定位，有利于公司充
分借助市场化机制及优势资源，在风险控制的前提下，以投资行业领
先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A 轮投资基金等为目标，
实现创新发展、资源整合和价值创造。一方面，通过设立本基金，联
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合国内一流创投基金，为入驻 WE+的会员企业提供专业指导、培训
及融资通道，同时引导基金所投企业入驻 WE+，形成基金与创业者
的创投生态圈，助力 WE+项目发展；另一方面，发挥公司资源整合
优势，打造高价值创造平台，联合优质合作方进行新兴产业战略布局，
发掘储备优质项目适时直投，开拓新的利润增长点，提升本公司盈利
能力。
六. 备查资料
1. 公司第七届董事会第三次会议决议
2. 独立董事意见
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年五月十三日
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