海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）
2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，就上实
发展第七届董事会第三次会议审议的公司全资子公司上海实锐投资
管理有限公司（以下简称“实锐投资”）合资成立投资基金所涉及的
关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业
战略布局，打造公司创新、创业投资平台，推动 WE+形成基金与创
投者的创业生态圈，公司全资子公司实锐投资拟与上海森马投资有限
公司（以下简称“森马投资”）、宁波根特投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“根特投资”）、新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公
司（以下简称“新伟扬”）、上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“柯杨壹派投资”）作为有限合伙人（LP）共同投资，
公司参股公司宁波帷迦投资管理有限公司（以下简称“帷迦投资”）
作为普通合伙人（GP，基金管理人），发起设立“宁波市鄞州帷幄投
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资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核准为准，以下简称“本
基金”或“本合伙企业”），本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，
实锐投资拟认缴出资人民币 1 亿元。
二、关联方基本情况
企业名称：宁波帷迦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州去首南西路 68 号（鄞州金融大厦 A 幢 10
层 1007）
法定代表人：王知新
注册资本：人民币 100 万元
经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询。【未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、与上市公司的关联关系
鉴于本合伙企业的基金管理人帷迦投资系公司的参股企业，且公
司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董事职务，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等之相关规定，帷迦投资为本公司的关联法人。
实锐投资作为本合伙企业的有限合伙人，与帷迦投资发起设立本合伙
企业构成与关联企业的共同投资，该投资事项构成关联交易。
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公司三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交
易事项不涉及关联董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议，本
次投资未构成重大资产重组。本合伙企业未持有本公司股份，无增持
上市公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响
上市公司利益安排的情形。
四、本投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，采取认缴制，有限合
伙人应根据普通合伙人提前 15 个工作日发出的缴付出资通知的要求
一次性缴付其认缴出资额，各合伙人认缴出资额及出资方式如下：
认缴出资额
姓名或名称 合伙人性质 出资方式
(人民币/万元)
宁波帷迦投资管理有限公司 普通合伙人 23 货币
上海森马投资有限公司 有限合伙人 1,000 货币
上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 货币
宁波根特投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 货币
新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司 有限合伙人 5,000 货币
上海实锐投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 货币
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签
发之日起 8 年，若合伙企业投资的全部项目在合伙企业的经营期届满
前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。若未完
全完成退出，经全体合伙人会议批准，可延长期限。
（二）投资基金的管理模式
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合伙事务执行：普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，
拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他
合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由
5 名委员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会按照一人一票
的方式对审议事项做出决议。除合伙协议另有约定外，任何决议需由
四名以上（含四名）委员表决同意方可通过。
（三）投资基金的投资模式
本基金主要投资标的为行业领先的创投基金，包括天使投资基
金，Pre A、A 轮投资基金等。通过利用投资多家科技创投基金，基
金投资多家企业的方式充分分散风险。根据不同的投资方式，在合适
的时机实施项目股权处置实现投资回报。
（四）风险揭示
本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
（五）其他情况
公司财务总监袁纪行女士在基金管理人帷迦投资中担任董事职
务，并无任何持股或持股安排；同时，袁纪行女士担任本合伙企业投
资决策委员会委员，其在本合伙企业中无任何认购份额或认购份额安
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排。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
设立本合伙企业符合公司对新兴产业的战略定位，有利于公司充
分借助市场化机制及优势资源，在风险控制的前提下，以投资行业领
先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A 轮投资基金等为目标，
实现创新发展、资源整合和价值创造。一方面，通过设立本基金，联
合国内一流创投基金，为入驻 WE+的会员企业提供专业指导、培训
及融资通道，同时引导基金所投企业入驻 WE+，形成基金与创业者
的创投生态圈，助力 WE+项目发展；另一方面，发挥公司资源整合
优势，打造高价值创造平台，联合优质合作方进行新兴产业战略布局，
发掘储备优质项目适时直投，开拓新的利润增长点，提升本公司盈利
能力。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意
意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。
保荐机构对本次关联交易无异议。
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