证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2016-039
合肥合锻智能制造股份有限公司
2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金
股票发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次募集配套资金发行股票发行价格由 24.63 元/股调整为 12.26 元/ 股。
●本次募集配套资金发行股票发行数量由不超过 26,796,589 股调整为不超
过 53,833,604 股。
一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述
本次交易标的为安徽中科光电色选机械有限公司 100%的股权，交易包括两
部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11 位交易对方将合计持有
的中科光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现
金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000 股、支付现金
23,100.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。
公司已分别于 2015 年 8 月 31 日召开了第二届第十六次董事会、第二届监事
会第十次会议；2015 年 9 月 29 日召开了第二届第十七次董事会、第二届监事会
第十一次会；2015 年 10 月 16 日召开了 2015 年第二次临时股东大会审议并通过
了与本次交易相关的议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，公司发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格将作相应调整。
（三）发行股份购买资产及募集配套资金的核准情况
2015 年 12 月 8 日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司
向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885 号），
批复的主要内容如下：
1、核准你公司向段启掌发行 14,343,750 股股份，向张存爱发行 1,293,750
股股份，向孙家传发行 562,500 股股份，向程卫生发行 562,500 股股份，向卫讯
舟发行 562,500 股股份，向鹿拥军发行 562,500 股股份，向周世龙发行 562,500
股股份，向汪小华发行 187,500 股股份，向周超飞发行 37,500 股股份，向郭银
玲发行 37,500 股股份，向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关资产。
2、核准你公司非公开发行不超过 26,796,589 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
（四）发行股份购买资产及募集配套资金的实施情况
1、根据肥西县市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代
码为 913401237901200224 的《营业执照》，中科光电因本次交易涉及的股权过户
事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持
有中科光电 100%的股权。
2、本次交易公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价，公司已经向交
易对方支付现金2,000.00万元，现金对价剩余21,100.00万元尚未支付。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 1 日出具
的《证券变更登记证明》，合锻股份向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯
舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自然人合计发
行的 18,750,000 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（1）合锻股份尚需向配套资金特定投资者询价发行不超过26,796,589股股份，
向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易
对方支付21,100.00万元现金对价。
（2）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所
申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、公司 2015 年度利润分派方案及实施
公司 2015 年度利润分配方案已经于 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度
股东大会审议通过,主要内容为:公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为
基数（总股本 19,825 万），每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派发现
金红利 2,180.75 万元，占当年实现的可分配利润的 89.53%；并实施资本公积每
10 股转增 10 股股本。
公司于 2016 年 5 月 3 日披露了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实
施公告 》，公司本次利润分配及资本公积转增股本的股权登记日为 2016 年 5 月
9 日，除权除息日、现金红利发放日为 2016 年 5 月 10 日，新增无限售条件流通
股份上市日为 2016 年 5 月 11 日 。
截至本公告日，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕。
三、募集配套资金股票发行价格及发行数量的调整
（一）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 24.73 元/股。2015 年 5 月 13 日，合锻股份
2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014
年 12 月 31 日公司股份总数 17,950 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1 元（含税）。2015 年 7 月 10 日，上述分红方案实施完毕。分红实施
完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63 元。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批
准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金股票发行价格及发行数量的调整
募集配套资金发行价格及发行数量调整如下：
（一）发行价格的调整
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施后，本次发行价格调整为
12.26 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前发行价格－每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）
=（24.63-0.11）÷（1+1）
=12.26 元/股
（二）发行股票数量的调整
发行价格调整前，本次募集配套资金发行股票的数量为不超过 26,796,589
股；发行价格调整后，本次募集配套资金发行股票的数量为不超过 53,833,604
股。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=调整前发行数量上限×调整前发行底价÷调整后发行底
价=26,796,589×24.63÷12.26=53,833,604 股。注：发行股票的数量已舍弃小
数部分。
除以上调整外，本次募集配套资金的其他事项均无变化。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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