2015 年年度股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
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会
议
议
案
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目 录
1、关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案 ................................................................ 3
2、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ...................................................................... 14
3、关于公司 2015 年度财务预算完成情况的议案 .............................................................. 21
4、关于公司 2016 年度财务预算草案的议案 ...................................................................... 23
5、关于公司 2016 年度日常关联交易的议案 ...................................................................... 26
6、关于公司 2016 年购买短期保本理财产品的议案 .......................................................... 32
7、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 ...................................................................... 37
8、关于公司续聘会计师事务所的议案................................................................................ 38
9、关于公司 2015 年年度报告的议案 .................................................................................. 39
10、关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案...................................... 40
11、关于公司经营范围变更及章程修订的议案 .................................................................. 42
12、关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 44
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关于公司 2015 年年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年国际经济环境复杂多变，国内经济下行压力增大，各类风险挑战明显增
多。公司立足内外环境的深刻变化，以“两个转变”的发展战略为核心，坚持市场导
向原则，不断推进公司内部市场化进程。公司围绕“中国制造 2025”发展战略和能量
转换领域的产业主线，把握产业升级发展契机，积极发展以分布式（可再生）能源技
术为代表的新型节能环保工业技术，强化核心竞争能力；通过收购捷克 EKOL 公司，
提高公司的综合竞争力，助推公司海外市场的开拓；通过企业文化重塑、全员岗位业
务大练兵，为公司战略落地提供保障和支持；通过加强公司治理，构建全面风险管理
体系，提高公司规范运作水平；通过加强投资者关系管理，完善与投资者的沟通机
制，注重投资者回报，实现公司价值的可持续增长和股东长远利益的最大化目标。
一、 2015 年度公司总体经营情况及主要工作和业绩：
（一）公司总体经营情况：
2015 年 2015 年 预算目标
指标
实际完成 预算目标 完成率（%）
营业收入（万元） 422,149 503,716 83.81%
净利润（万元） 33,726 54,036 62.41%
归属于母公司净资产收益率（%） 5.95% 8.67% 68.63%
每股收益（元） 0.22 0.32 68.75%
面对经济新常态，2015 年公司深入落实“两个转变”战略的要求，推进企业转
型，进行核心能力建设，各项工作取得了一定成效，但受到宏观经济环境和市场需求
下滑的影响，各项指标未完成年初预算目标。受经济需求增速减缓、下游行业周期性
波动和固定资产投资增速大幅度放缓等因素的影响，公司各类产品及服务的收入出现
部分下滑；同时，由于公司部分客户在项目执行过程中出现延期情况，导致现有订单
执行和交付周期存在部分延长，致使原应在报告期内完成合同执行确认的收入被迫推
迟。公司部分客户受到下游行业波动的影响，货款回收压力增大，资产减值计提增
加。受以上因素综合影响，2015 年公司的营业收入和净利润出现了下滑。受到净利润
指标未完成全年预算目标的影响，公司的净资产收益率、每股收益指标与年度预算目
标相比，也有相应的差距。近年来，公司为应对市场变化，积极调整业务结构，从工
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业经济向服务经济转变，从设备制造向工业服务和基础设施运营转变。转型升级后的
新兴业务仍处于市场开拓期，在业务规模和盈利能力方面仍有较大的提升空间。
（二）2015 年公司主要工作和业绩
1、深入进行市场策划，全面布局未来“风口”
2015 年，公司高度重视行业发展趋势及转型机遇研究，通过系统的市场策划，优
化市场布局与资源配置。通过全面推进市场化机制变革，根据市场需求调整兵力部
署，组建系统方案部、新疆销售部和装备事业部，贴近市场前端，为客户提供满意的
系统化解决方案。
在能量转换设备制造板块，传统产品的新领域开拓以及海外市场拓展是延续传统
机组产品市场寿命的主要出路。2015 年，公司离心压缩机在天然气管线输送、天然气
液化、天然气余压发电等新领域实现了突破。同时，公司在真实气体压缩机市场订货
也获得了良好的发展，在多个细分领域取得了突破。
在工业服务板块，工程成套业务正从传统领域积极转型，在开发节能环保与循环
利用业务的推进下，带动了冶金领域综合利用与能效业务的发展，并获得了良好的效
果。2015 年高炉脱湿、烟气脱硫、煤气综合利用、余热综合利用等类型的工程订货占
据了工程总订货量的 98%。2015 年，系统服务业务在从传统的备件、安装、检修向能
效优化与能量节约方向转型。在专业维保、能效优化改造、余热综合利用、煤气综合
利用等综合服务项目上取得了一定成绩。在分析客户需求的基础上，公司用以工程、
服务为先导的解决方案销售模式替代原有的以产品为先导的销售模式，完善营销体
系，优化资源配置。
2、聚焦智能制造，发展新型节能环保工业技术
2015 年，公司基于对未来发展趋势的认识，在中国制造 2025 提出的重大装备智能
制造及服务业的未来发展趋势指引下，提出了过程智能化、产品智能化、服务智能化
“三位一体”的智能制造服务型集成理念，探索实现设计、制造环节的智能化；基于
客户需求，提供产品和系统智能化的解决方案；为用户提供智能化的系统服务，并开
展了深入的研究与广泛的实践。
围绕智能制造聚焦研发，公司承担了国家工信部《动力装备智能服务云平台试点
示范》、《动力装备全生命周期智能设计制造及云服务系统标准验证》，国家“863”
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课题-《装备全生命周期 MRO 核心软件行业应用》等重大项目，为重大技术装备的大
型、高效、环保、智能发展创造条件，适应了市场和客户的需求，提升了自身提供系
统解决方案的能力。
公司首创的“冶金余热余压能量回收同轴机组应用技术”入选《国际“双十佳”
最佳节能技术和实践清单（节能技术）》第八项工业余热回收再利用技术。该技术是
陕鼓动力自主研发的针对分布式能源中的工业流程工业余热综合利用的高效能量转换
新技术之一，为用户有效地节约了能量损耗，避免了能量转换带来的损失，提高了能
量利用效率。公司目前开发储备的分布式能源技术还包括超临界混合工质布雷顿循环
发电技术、有机工质朗肯循环 ORC 技术、一体化机技术、高参数中小汽轮机以及生物
质能气化技术等，其目标在于为客户提供“量体裁衣”定制化的分布式（可再生）能
源系统解决方案。
3、资本运作推动产业发展，海外平台促进业务拓展
2015 年，公司持续推进“两个转变”战略落地，资本运营战略向纵深发展。公司
密切关注境内、境外市场政策及流动性趋势，2015 年公司收购捷克 EKOL 公司，通过
借助 EKOL 公司在汽轮机领域的技术实力，提高公司的综合竞争力，并以此拓展海外
销售渠道和开展境外业务。
同时，公司不断推进海外投资、融资和贸易平台建设，搭建海外销售平台，推进
海外销售业务及本土化服务。通过完善金融机构评价体系，结合评价体系定期对金融
机构进行优胜劣汰。完善海外融资销售模式，寻找国外低成本融资渠道，降低海外项
目融资成本。
4、重塑企业文化体系，全员练兵共谋新发展
2015 年，公司积极推进战略转型、推动市场化机制变革。为了让员工适应市场化
机制变革，树立危机意识，公司进行了全面的企业文化重塑，在原有文化体系的基础
上，全面与市场、客户需求对接，建立和打造以客户需求为中心的企业文化体系。以
业绩为导向，以市场化用工方式进行全员用工意识的培养。完善员工职业通道，使员
工在企业发展中个人能力得以提升、价值得到认可、待遇上得到体现。同时，持续推
进技术线等关键流程再造，加速清理人员负资产，打造市场化专业团队，开展针对员
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工业务能力提升的岗位业务大练兵活动，强化“责任文化”落地，鼓励人人争当“奋
斗者”，为公司持续发展增添动力。
5、加强投资者关系管理，保障股东长远利益
2015 年 4 月，公司制定了《2015 年度投资者关系管理工作计划》，本着对投资者
高度负责的态度，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，认真做好定期报告
和临时报告的编制、披露工作，进一步提高信息披露质量，确保信息披露真实、准
确、完整、及时、公平。2015 年 7 月，针对股票市场的异常波动，为了切实维护证券
市场的公信力、稳定性及全体投资者的利益，积极履行社会责任，公司发布了《关于
采取措施维护公司股价稳定的公告》，维护了资本市场的稳定。
同时，公司要求管理层加大投资者沟通力度，不断完善与投资者的沟通机制，建
立与投资者良好关系，综合运用投资者热线、上市公司投资者关系互动平台、投资者
现场调研等方式提升沟通频率和深度，增强公司信息透明度，充分保障投资者权益。
公司高度重视投资者利益，充分考虑投资者回报需求。2015 年，为了落实中国证
监会陕西省监管局的要求，公司在公司章程中，对利润分配政策中涉及现金分红的条
款进行量化。为了进一步保护投资者的利益，本着提高可操作性、提高公司在利润分
配工作中的主动性原则，在第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<西安陕鼓
动力股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十六条关于现金分红的条
款进行了修改。2015 年，公司根据 2014 年度股东大会关于利润分配的决议，以 2014
年 12 月 31 日总股本 1,638,770,233 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 2.5 元（含税），共计派发 409,692,558.25 元。
二、2015 年董事会工作回顾：
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和
《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责，努力提高规范运作
水平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。
公司独立董事能够严格按照《独立董事工作细则》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履
行职务，出席相关会议，认真审议各项议案，为公司规范运作、治理结构的改善和提
升发挥了积极的作用。
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2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律
法规规章规则的规定，及时、准确地披露定期报告和对公司股票价格可能产生重大影
响的信息，报告期内共完成4个定期报告和 51个临时公告的披露。
（一）2015年董事会会议情况及决议内容：
2015年，公司共召开董事会会议十四次，具体情况如下：
届次 时间 审议通过议案名称
第六届董事会 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
2015 年 1 月 19 日
第一次会议 2、《关于聘任公司总经理的议案》
1、《关于公司拟收购捷克 EKOL, spol. s r.o.公司股权的
议案》
第六届董事会
2015 年 1 月 22 日 2、《关于公司拟购买保本类理财产品的议案》
第二次会议
3、《关于公司子公司西安陕鼓通风设备有限公司拟购买
保本类理财产品的议案》
1、《关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议
第六届董事会 案》
2015 年 3 月 4 日
第三次会议 2、《关于公司拟向西安南防电机销售有限公司提供委托
贷款的议案》
1、《关于公司 2014 年年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2014 年年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2014 年度财务预算完成情况的议案》
第六届董事会 5、《关于公司 2015 年度财务预算草案的议案》
2015 年 3 月 17 日
第四次会议 6、《关于公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来专项说明的议案》
7、《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
8、《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
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9、《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》
10、《关于公司购买短期保本理财产品的议案》
11、《关于公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理
财的议案》
12、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
13、《关于公司 2014 年年度报告的议案》
14、《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
15、《关于公司 2014 年年度社会责任报告的议案》
16、《关于公司 2015 年固定资产投资计划的议案》
17、《关于 2014 年度公司高级管理人员薪酬的议案》
18、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运
第六届董事会
2015 年 4 月 9 日 营山东晋煤明水化工集团有限公司 2×3.5 万 Nm3/h 气体
第五次会议
项目的议案》
1、《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第一季度
第六届董事会 报告>的议案》
2015 年 4 月 28 日
第六次会议 2、《关于西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年度投资者
关系管理工作计划的议案》
1、《关于子公司陕鼓动力（香港）有限公司拟向中国银
行申请短期借款的议案》
第六届董事会 2、《关于公司拟投资平安汇富资产管理有限公司理财产
2015 年 6 月 16 日
第七次会议 品的议案》
3、《关于公司拟使用陕西陕化空分装置工业气体项目募
集资金支付自筹资金投入的议案》
1、《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的
第六届董事会 议案》
2015 年 7 月 14 日
第八次会议 2、《关于公司拟为杭州哲达科技股份有限公司提供委托
贷款的议案》
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1、《关于向昆仑银行申请授信额度的议案》
2、《关于向昆仑银行申请流动资金借款的议案》
3、《关于修订<银行借款管理办法>的议案》
第六届董事会
2015 年 8 月 12 日 4、《关于公司向准格尔旗鼎承气体有限责任公司委托贷
第九次会议
款的议案》
5、《关于公司向章丘秦风气体有限责任公司委托贷款的
议案》
1、《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年半年度
报告〉的议案》
2、《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司关于 2015 年 1-6
月募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
3、《关于组建系统方案部的议案》
第六届董事会
2015 年 8 月 25 日 4、《关于公司拟投资深圳平安汇富资产管理有限公司收
第十次会议
益权转让型理财产品的议案》
5、《关于修订公司会计政策的议案》
6、《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议
案》
7、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第三季度
报告>的议案》
第六届董事会 2、《关于公司拟向常州市华立液压润滑设备有限公司提
2015 年 10 月 28 日
第十一次会议 供委托贷款的议案》
3、《关于公司 2015 年 11 月拟购买银行保本理财产品的
议案》
1、《关于公司撤销气体事业部的议案》
第六届董事会 2、《关于公司设立新疆销售部的议案》
2015 年 11 月 17 日
第十二次会议 3、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
4、《关于公司 2015 年 12 月拟购买银行保本理财产品的
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议案》
5、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于公司拟购买 3 亿元银行保本理财产品的议案》
2、《关于公司拟投资长安资产 共赢 3 号专项资产管理
计划的议案》
第六届董事会
2015 年 12 月 18 日 3、《关于公司拟向中国进出口银行申请高新技术产品出
第十三次会议
口卖方信贷贷款的议案》
4、《关于公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司的议案》
5、《关于组建陕鼓动力装备事业部的议案》
1、《关于陕鼓动力（香港）有限公司拟向中国银行卢森
第六届董事会
2015 年 12 月 30 日 堡分行申请短期贷款的议案》
第十四次会议
2、《关于公司拟购买 5 亿元银行保本理财产品的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
2015年，公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会一次，临时股东大会两
次。股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
届次 时间 审议通过议案名称
1、《关于公司 2014 年年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2014 年度财务预算完成情况的议案》
2014 年年度 4、《关于公司 2015 年度财务预算草案的议案》
2015 年 4 月 10 日
股东大会 5、《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》
6、《关于 2015 年公司购买短期保本理财产品的议案》
7、《关于 2015 年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理
财的议案》
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2015 年年度股东大会
8、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
9、《关于公司 2014 年年度监事会工作报告的议案》
2015 年第一
1、关于修订《银行借款管理办法》的议案
次临时股东 2015 年 9 月 16 日
2、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
大会
2015 年第二 1、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
次临时股东 2015 年 12 月 3 日 2、《关于公司 2015 年 12 月拟购买银行保本理财产品的议
大会 案》
（三）董事会专业委员会履职情况
1、审计委员会
2015年审计委员会共召开了五次会议，审议通过了《关于公司2014年年度报告的
议案》等8项议案。在积极履行审计委员会职责的同时，充分发挥了审查、监督作用，
有效监督了公司的审计工作。会议召开情况具体如下:
届次 时间 议案名称
1、《关于公司 2014 年年度报告的议案》
审计委员会 2015 2、《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
2015 年 3 月 17 日
年第一次会议 3、《西安陕鼓动力股份有限公司 2014 年度内部审计工作
报告及 2015 年工作计划》
审计委员会 2015 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第一季度报
2015 年 4 月 28 日
年第二次会议 告>的议案》
1、《关于〈西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年半年度报
审计委员会 2015
2015 年 8 月 25 日 告〉的议案》
年第三次会议
2、《关于修订公司会计政策的议案》
审计委员会 2015 《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第三季度报
2015 年 10 月 28 日
年第四次会议 告>的议案》
审计委员会 2015
2015 年 11 月 17 日 《关于公司续聘会计师事务所的议案》
年第五次会议
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2、薪酬与考核委员会：
2015年薪酬与考核委员会共召开了一次会议，2015年3月14日，薪酬与考核委员会
2015年第一次会议审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
3、战略委员会：
2015年战略委员会共召开了一次会议，2015年3月29日，战略委员会2015年第一次
会议审议通过了《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运营山东晋煤明
水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目的议案》。
4、提名委员会：
2015年提名委员会共召开了两次会议，忠实地履行了候选人的提名工作，为公司
董事会的正常运作提供支持。会议召开情况具体如下:
届次 时间 议案名称
2015 年提名委员会 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
2015 年 1 月 16 日
第一次会议 2、《关于聘任公司总经理的议案》
2015 年提名委员会
2015 年 3 月 3 日 《关于选举公司第六届董事会专业委员会委员的议案》
第二次会议
三、2016 年董事会工作目标及主要工作：
根据未来宏观经济的发展走势及产业结构的不断调整，结合公司“十三五”规划
目标，在对客户需求认知、行业竞争分析、目标细分市场策划等基础上制定公司2016
年主要经济指标如下：
2016 年 2015 年
指标 预计增长率
预算目标 实际完成
营业收入（万元） 430,000 422,149 1.86%
净利润（万元） 30,000 33,726 -11.05%
归属于母公司净资产收益率
4.90% 5.95%
（%） 下降 1.05 个百分点
每股收益（元） 0.19 0.22 -13.64%
为保证经济指标计划的顺利完成，2016年公司董事会主要工作如下：
1、整合资源，开展产业规划和布局
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2016年，公司将根据“十三五”规划目标，深入分析目标市场的发展趋势，整合
资源进行全面的产业规划和布局，按照“有所不为、有所作为”的思路，明确产业发
展方向，培育产业核心竞争力。公司将完善产业链，拓展产品线，强化系统集成能
力，满足用户及市场需求。围绕市场需求，以为用户提供系统解决方案为核心，通过
战略结盟、并购重组等方式，向上整合优秀的设计院、研发机构，向下开拓工业服务
和相关运营服务。公司将以智能制造为抓手，助推转型升级。“十三五”期间，推动
建立陕鼓特色的过程智能化、产品智能化、服务智能化“三位一体”体系，向客户提
供高效可靠的系统解决方案。
2、紧抓“一带一路”机遇，布局全球市场
2016年3月，公司董事长印建安先生代表公司应邀出席了中捷两国最高领导人举办
的中捷经贸合作圆桌会。未来公司将与EKOL公司互为资源和平台，开展海外市场与
研发体系布局。公司将依托EKOL在欧洲的技术和业务平台，建立和完善基于包括技
术、人才、金融、市场、采购和外协加工等全球资源的国际业务体系；并将围绕压缩
机与汽轮机产品，形成具有本公司核心知识产权和关键技术体系的系统解决方案，进
一步提升公司在透平业务领域的全产业链核心竞争力。公司将打造国际化供应链平
台，实现供应链各环节在全球范围内合理布局与动态调整，提高客户响应速度和满意
度。
3、继续开展文化重塑工作，统一价值观
2016年，公司将建立以市场和客户为导向的市场化文化理念体系，并形成面向客
户的文化管理体系，形成品牌文化与市场联动的机制。建立市场化的竞争氛围，消除
小富即安的文化现象。建立文化融合工作机制，完善、优化、创新陕鼓内部媒体传播
渠道和文化传播载体，提高文化覆盖面及员工认知度。持续并深入开展文化审计工
作，提升员工行为素质，形成众人传播文化、践行文化的良好氛围，推动陕鼓文化落
地。
4、继续推动流程再造，优化资源配置
2016年，公司将通过流程再造，对资源重新配置，更好的适应市场和企业转型的
需求。公司将推进生产经营线流程再造，加快实现生产过程智能化。实施质量流程再
造，建立智能制造全流程的质量监测与质量保障体系。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2015 年第二次临时股东大会中《关于公司续聘会计师事务所的议案》
的决议，委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年的财务报告进行了审
计。现将审计后的结果报告如下：
一、审计合并范围
2015 年希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计范围包括 18 户单位，除 1 户联
营企业外，其他各户均属于陕鼓动力合并范围，它们分别是：
序号 公司名称 持股比例 关系
1 西安陕鼓动力股份有限公司 本公司
2 工程成套部 分支机构
3 西安陕鼓节能服务科技有限公司 100％ 二级子公司
4 西安陕鼓工程技术有限公司 100％ 二级子公司
5 西安陕鼓通风设备有限公司 100％ 二级子公司
6 石家庄陕鼓气体有限公司 100％ 二级子公司
7 陕鼓动力（香港）有限公司 100% 二级子公司
8 陕西秦风气体股份有限公司 60％ 二级子公司
9 开封陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
10 渭南陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
11 徐州陕鼓工业气体有限公司 60％ 三级子公司
12 唐山陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
13 扬州秦风气体有限公司 60％ 三级子公司
14 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 60％ 三级子公司
15 章丘秦风气体有限公司 60％ 三级子公司
16 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 100% 三级子公司
17 EKOL, spol. s r. o. 75% 四级子公司
18 西安陕鼓汽轮机有限公司 40％ 参股，联营企业
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二、损益情况
利润表
单位：万元
主要项目 2015 年度 2014 年度 同比增长
营业收入 422,148.87 486,078.22 -13.15%
营业成本 314,839.07 364,502.35 -13.62%
营业税金及附加 3,250.76 3,519.51 -7.64%
销售费用 17,082.30 17,186.58 -0.61%
管理费用 47,873.85 56,038.50 -14.57%
财务费用 -2,983.55 -7,717.23 61.34%
资产减值损失 33,404.54 19,244.87 73.58%
投资收益 29,341.00 24,463.87 19.94%
营业利润 38,022.90 57,767.52 -34.18%
营业外收支净额 2,401.04 3,610.20 -33.49%
利润总额 40,423.93 61,377.72 -34.14%
所得税费用 6,697.73 8,219.79 -18.52%
净利润 33,726.20 53,157.92 -36.55%
2015 年全年实现营业总收入 422,148.87 万元，实现利润总额 40,423.93 万元，净利
润 33,726.20 万元。与 2014 年相比，营业收入增长下降 13.15%，利润总额下降
34.14%，净利润下降 36.55%。
1、营业收入——随着产业结构的调整，公司传统产品所处市场中存在下游需求减
弱、产能过剩和新增重大装备投资增速放缓，造成公司营业收入下降。
2、利润总额——其下降的主要原因是：随着产业结构的调整，企业营业收入下
降；同时受宏观经济和下游用户资金紧缩，货款回收压力大，资产减值计提增加；
3、净利润——其降幅大于利润总额，主要是公司进入新市场新领域产品的大型化
等特点，造成研发周期变长，本年度研发投入减少，可加计扣除的所得税费用减少。
4、营业税金及附加——较去年下降 7.64%，主要是受到宏观经济需求增速减缓、
下游行业周期性波动和固定资产投资增速大幅度放缓等方面因素的影响，公司工程类
业务量下降，营业税金减少。
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2015 年年度股东大会
5、销售费用——较去年下降 0.61%，主要是公司加强费用控制，差旅费等费用较
大幅度下降，同时公司根据人员激励政策及公司的业绩，对人员的薪酬进行相应调
整。
6、管理费用——较去年降低 14.57%，主要是公司根据市场变化，调整新产品开
发方向，新产品种类和结构变化，新产品试制投入相对减少；公司各项行政管理费用
也有所压缩。
7、财务费用——较去年增加 61.34%，主要是本年存款减少，使得利息收入下
降；同时本期流动资金借款增加，导致利息支出增加。
8、资产减值损失——较去年增长 73.58%，一是公司部分客户受到下游行业波动
的影响，货款回收压力增大，资产减值计提增加；二是，2015 年内唐山气体客户暂停
生产，资产减值计提增加。
9、投资收益——较去年增长 19.94%，主要是本期公司的股权类投资收益增加，
同时公司通过加强增值管理业务，投资收益增加。
三、资产及负债状况
资产负债表
单位：万元
主要项目 期末余额 年初余额 同比增幅
109,755.98 138,836.53 -20.95%
货币资金
以公允价值计量且其变动计入当期损 0.68 10.86 -93.74%
益的金融资产
应收票据 55,140.43 92,099.70 -40.13%
应收账款 246,771.65 217,019.72 13.71%
预付款项 86,417.42 97,672.46 -11.52%
应收股利 352.8 - ——
其他应收款 3,268.00 1,051.02 210.94%
存货 163,626.57 149,194.53 9.67%
一年内到期的非流动资产 7,531.55 2,000.85 276.42%
其他流动资产 465,291.01 476,099.21 -2.27%
流动资产合计 1,138,156.10 1,173,984.87 -3.05%
可供出售金融资产 26,311.88 32,208.02 -18.31%
长期应收款 12,123.01 5,138.56 135.92%
长期股权投资 20,084.04 17,223.25 16.61%
固定资产 145,513.93 150,141.76 -3.08%
在建工程 40,479.54 13,257.12 205.34%
无形资产 22,343.25 18,386.92 21.52%
商誉 14,013.16 - ——
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2015 年年度股东大会
递延所得税资产 23,119.21 16,864.80 37.09%
其他非流动资产 8,633.38 13,851.32 -37.67%
非流动资产合计 312,621.40 267,071.75 17.06%
短期借款 41,971.96 15,000.00 179.81%
以公允价值计量且其变动计入当期损 - 10.86 -100.00%
益的金融负债
应付票据 67,741.62 98,514.63 -31.24%
应付账款 331,970.06 317,103.03 4.69%
预收款项 311,289.15 322,498.24 -3.48%
应付职工薪酬 11,482.26 12,867.47 -10.77%
应交税费 8,103.33 5,726.35 41.51%
应付利息 37.89 16.25 133.14%
其他应付款 8,431.30 5,615.33 50.15%
一年内到期的非流动负债 16.51 - ——
流动负债合计 781,044.08 777,352.17 0.47%
长期应付款 378.35 - ——
长期应付职工薪酬 10,700.62 13,497.61 -20.72%
专项应付款 1,506.68 1,506.68 0.00%
预计负债 2,427.67 930.98 160.77%
递延收益 15,923.20 15,142.63 5.15%
递延所得税负债 1,300.93 - ——
非流动负债合计 32,237.45 31,077.90 3.73%
负债合计 813,281.53 808,430.07 0.60%
归属于母公司净资产 611,231.55 611,437.80 -0.03%
少数股东权益 26,264.41 21,188.75 23.95%
所有者权益合计 637,495.96 632,626.56 0.77%
资产总计 1,450,777.49 1,441,056.62 0.67%
（一）资产构成
2015 年末公司总资产 1,450,777.49 万元，其中流动资产 1,138,156.10 万元，非流动
资产 312,621.40 万元。
1、货币资金——同比减少 20.95%，主要是 2015 年现金分红 4.10 亿元。
2、应收票据——同比减少 40.13%，主要是受市场低迷影响，本期销售回款降
低，相应的应收承兑汇票减少。
3、应收账款——同比增长 13.71%，主要是下游客户资金紧缩，造成发货到款比例
降低形成的新增应收账款增加。
4、预付账款——同比减少 11.52%，主要是本期采购量下降所致。
5、存货——同比增加 9.67%，主要是由于公司产品存在逐步大型化的特点，使得
公司存货同比增加。
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2015 年年度股东大会
6、在建工程——在建工程同比上升 205.34%，主要是公司新投资的气体项目尚处
于在建阶段。
7、商誉——本期公司收购非全资子公司 EKOL, spol. s r. o.，形成商誉 14,013.16
万元。
（二）负债构成
期末负债总额 813,281.53 万元，与 2014 年相比增长 0.60%。
1、应付票据——较年初减少 31.24%，主要是本期采购量下降，开具的银行承兑
汇票减少。
2、应付账款——较年初增长 4.69%，主要是公司相应调整了付款信用政策，付款
额度降低。
3、预收账款——较年初减少 3.48%，主要是回款信用政策放宽影响预收款减少。
4、应付职工薪酬——较年初减少 10.77%，主要是公司根据人员激励政策，及公
司的业绩，对人员的薪酬进行相应调整。
5、预计负债——较年初增加 160.77%，主要原因是融资项目回购风险准备金增
加。
（三）权益构成
2015 年末权益总额为 637,495.96 万元，其中：归属于母公司股东的所有者权益为
611,231.55 万元，同比下降 0.03%，主要是本年进行现金分红；少数股东权益 为
26,264.41 万元，同比增长 23.95%，主要是本期收购非全资子公司。
四、现金流量情况
现金流量表
单位：万元
主要项目 2015 年度 2014 年度 同比变化
经营活动产生的现金流量净额 -26,299.90 49,623.59 -153.00%
投资活动产生的现金流量净额 6,524.25 -126,746.60 105.15%
筹资活动产生的现金流量净额 -14,143.73 -43,275.94 67.32%
现金及现金等价物净增加额 -34,530.92 -120,914.96 71.44%
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2015 年年度股东大会
1、经营活动现金净流量——同比减少 153.00%，主要是由于市场订货下滑、经营
规模下降以及冶金、石化等行业客户资金趋紧等因素，导致货款回收的形势日趋严
峻。
2、投资活动现金净流量——同比增加 105.15%，主要是本期收回投资收到的现金
增加 217,904.72 万元；同时本期投资支付的现金增加 46,152.01 万元，企业并购中股权
投资支出增加 26,976.13 万元。
3、筹资活动现金净流量——同比增加 67.32%，主要是本年公司短期流动性借款
增加。
五、主要财务指标
指标类型 指 标 2015 年 2014 年 同比变化
资产负债率% 56.06 56.10 减少了 0.04 个百分点
偿债能力 流动比率 1.46 1.51 -3.50%
速动比率 1.25 1.32 -5.48%
应收账款周转率 1.71 2.24 -23.63%
营运能力
存货周转率 2.01 2.41 -16.48%
总资产报酬率% 2.32 3.69 减少了 1.37 百分点
加权净资产收益率% 5.95 8.85 减少了 2.90 个百分点
盈利能力
每股收益（元） 0.22 0.32 -31.25%
每股净资产（元） 3.73 3.73 ——
资产增长率% 0.67 -1.41 增加了 2.08 个百分点
发展能力
资本积累率% 0.77 0.71 增加了 0.06 个百分点
（一）偿债能力指标
1、资产负债率——本年减少了 0.04 个百分点，主要是由于本期收购非全资子公
司，总资产增加。
2、流动比率、速动比率——主要是本年流动负债的增加，流动负债中主要是短期
借款增加。
（二）营运能力指标
应收账款周转率较年初有所下降，主要是公司货款回款减少。存货周转率下降主
要是由于公司产品存在逐步大型化的特点，使得存货周转率下降。
（三）盈利能力指标
由于公司传统产品所处市场中存在下游需求减弱、产能过剩和新增重大装备投资
增速放缓，本年净利润的降低，盈利能力指标均有所下降。
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2015 年年度股东大会
（四）发展能力指标
本年资产增长率小幅增加，增长率同比上升 2.08 个百分点，主要是本期流动性借
款增加；资本积累率同比增加 0.06 个百分点，主要是本期收购控股子公司，少数股东
权益增加。
从以上指标可以看出，近几年来受到宏观经济与机械行业下行态势的影响，公司
传统产品所处市场中存在下游需求减弱、产能过剩和新增重大装备投资增速放缓等情
况；公司为应对市场变化，近年来积极调整业务结构，从工业经济向服务经济转变，
从产品制造向系统服务和基础设施运营转变。转型升级后的新业务仍处于市场拓展初
期，在业务规模和盈利能力方面仍有较大提升空间。
其他资料见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2015 年度财务预算完成情况的议案
各位股东：
2015 年，受整体宏观经济形势的影响，传统市场需求持续下滑，尽管公司在市场
布局和强化经营管理等方面采取了一些措施，但公司经营规模和效益指标与年初确定
的预算目标相比，仍有一定的差距。
2015 年度财务预算的合并范围包括：
序号 公司名称 持股比例 关系
1 西安陕鼓动力股份有限公司(母体) 本公司
2 西安陕鼓节能服务科技有限公司 100％ 二级子公司
3 西安陕鼓工程技术有限公司 100％ 二级子公司
4 西安陕鼓通风设备有限公司 100％ 二级子公司
5 石家庄陕鼓气体有限公司 100％ 二级子公司
6 陕鼓动力（香港）有限公司 100% 二级子公司
7 陕西秦风气体股份有限公司 60％ 二级子公司
8 开封陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
9 渭南陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
10 徐州陕鼓工业气体有限公司 60％ 三级子公司
11 唐山陕鼓气体有限公司 60％ 三级子公司
12 扬州秦风气体有限公司 60％ 三级子公司
13 准格尔旗鼎承气体有限责任公司 60％ 三级子公司
14 章丘秦风气体有限公司 60％ 三级子公司
15 陕鼓动力（卢森堡）有限公司 100% 三级子公司
16 EKOL, spol. s r. o. 75% 四级子公司
2015 年度主要预算指标完成情况如下：
2015 年主要预算指标完成情况表
2015 年 2015 年 预算目标
指标
实际完成 预算目标 完成率（%）
营业收入（万元） 422,149 503,716 83.81%
净利润（万元） 33,726 54,036 62.41%
归属于母公司净资产收益率（%） 5.95% 8.67% 68.63%
每股收益（元） 0.22 0.32 68.75%
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2015 年年度股东大会
从上表看，2015 年度公司的各项主要财务指标与年度财务预算目标相比，均有一
定差距。
1、营业收入指标：2015 年实现营业收入 422,149 万元，完成年度预算目标
503,716 万元的 83.81%。主要原因：一方面，受宏观经济需求增速减缓、下游行业周
期性波动和固定资产投资增速大幅度放缓等方面因素的影响，作为本行业内的主要供
应商，公司各类产品及服务的收入出现部分下滑情况；另一方面，由于公司部分客户
在项目执行过程中出现延期情况，导致现有订单执行和交付周期存在部分延长，致使
原应在报告期内完成合同执行确认的收入被迫推迟，导致报告期内收入出现了下滑。
2、净利润指标：2015 年实现净利润 33,726 万元，完成年度预算目标 54,036 万元
的 62.41%。主要原因：第一，由于受到冶金行业产能过剩，公司经营规模下降导致利
润相应减少；第二，公司部分客户受到下游行业波动的影响，货款回收压力增大，资
产减值计提增加；第三，2015 年内唐山气体客户暂停生产，资产减值计提增加。由于
以上因素影响，导致相应报告期内净利润下降。
3、净资产收益率、每股收益指标：受净利润指标未完成全年预算目标影响，净
资产收益率、每股收益指标与年度预算目标相比，也有相应的差距。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2016 年度财务预算草案的议案
各位股东：
根据公司“十三五”规划目标，在对客户需求认知、行业竞争分析、目标细分市
场策划分析等基础上拟定公司 2016 年度市场目标；在对细分市场定位和趋势认知的基
础上进行企业组织资源、资产资源配置；在对在执行的在手合同和 2016 年预计有效合
同基础上拟定公司营业收入目标；在对各业务和各产品结构以及成本、盈利水平测
算、核心能力提升规划、增收节支规划等基础上拟定了 2016 年度经营目标。在此基础
上，认真分析、编制了公司 2016 年度财务预算草案。现将主要预算指标说明如下：
一、主要预算目标
2016 年 2015 年
指标 预计增长率
预算目标 实际完成
营业收入（万元） 430,000 422,149 1.86%
净利润（万元） 30,000 33,726 -11.05%
归属于母公司净资产收益率
4.90% 5.95%
（%） 下降 1.05 个百分点
每股收益（元） 0.19 0.22 -13.64%
二、财务预算主要指标说明
（一）营业收入预算
根据公司目前合同拥有量和 2016 年预计新签合同及履约要求，结合公司核心制造
能力、供应链配套能力和社会专业化协作生产资源配置能力，综合考虑确定 2016 年营
业收入预算为 430,000 万元，同比增长 1.86%。
（二）营业成本预算
营业成本预算按照公司各业务、各产品结构以及成本水平预计。
（三）管理及销售费用预算
管理费用、销售费用中的固定性费用按照公司上年平均水平,考虑一些客观因素调
整后确定。变动费用按照 2016 年预计业务量和上年单位变动费用水平，考虑 2016 年
各业务、产品结构变化对综合盈利水平的影响，本着厉行节约、加强控制的原则，对
日常变动性费用均不同程度进行了压缩和控制。同时，进一步加大市场策划、研发投
入及新兴业务布局等费用的投入力度。
（四）净利润预算
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2015 年年度股东大会
2016 年净利润预计 30,000 万元，同比下降 11.05%。主要原因：第一，受行业经
济形势整体下滑，市场竞争持续加剧，导致销售价格水平下降，影响产品毛利率有
所下降；第二，公司转型布局过程中，加大技术研发投入、全产业链构建投资性费
用增加、气体业务投资等战略性支出，也影响当期盈利；第三，金融市场资金利率
下降，导致资金收益有所下降。
三、实现预算目标的主要措施
（一）调整市场布局，加强市场策划
进一步调整和优化销售管理组织体系，面向市场进行组织调整，组建国内、国
际、军工市场营销体系。增强系统方案能力，组建系统方案部；加强新市场开拓，组
建新疆销售部、装备事业部。深入推进市场策划，对已开展的十一个市场策划项目定
期进行复盘，动态进行市场分析。同时，根据市场策划和市场布局调整，动态调整销
售绩效激励政策，持续加大第二、三板块业务市场开拓，加大海外市场拓展。
（二）适应市场需求，加大研发投入
整合系统资源，与用户、设计院、供应链合作，改变以主机研发为主的研发模
式，建立能量转化设备的全产业链研发体系。持续推动产品的“三化”工作，实现设
计“三化”目标，降低设计、制造成本，提升竞争力和经营质量。组建海外研发中
心，集中海外研发资源，充分利用全球智力，研发世界一流产品。开发新的能量转换
设备，提升全流程能量转换设备系统竞争力，把机组能耗、匹配性、长周期安全运行
作为研发和改进的目标。
（三）整合供应链管理，降低采购成本
整合供应链，把全公司采购资源和供应链资源进行整合，形成规模效应。通过加
强供应商管理、推行战略采购和集中采购等方式，提高采购效率和效益，降低全流程
采购成本和运行成本。同时，通过整合供应链资源，建立产业联盟，互换和共享市场
资源，实现供应链环节的市场最大化和共赢发展。
（四）加强资产管理，优化资源布局
一是，优化资产布局，按照“有所为，有所不为”的战略思路，持续推进制造流
程再造，成立制造公司进行独立核算，强化内部市场化运营，实现降低成本、缩短周
期、提高质量的目标。进一步推进对质量线业务流程再造，加强全流程的质量全覆
盖，提高质量水平，降低质量成本；二是，继续完善资产运营管理体系，合理进行资
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2015 年年度股东大会
源配置，细化确定各业务、各公司资产绩效考核的 KPI 指标，控制和降低无效或低效
资产，消灭不良资产，提高资产效益；三是，加强存货资产控制，通过对存货资产进
行分类管理和账龄管理、以及存货资产最佳库存储备量管理，进一步控制公司存货的
规模，提高存货周转率；四是，加大货款催收，落实货款责任，加强已到期货款及 2
年以上货款催收。
（五）加强投融资管理，完善产业链建设
一是，围绕透平全产业链，寻找相应的产业投资机会并分析论证，积极开展并
购，通过投资完善透平全产业链；二是，增加对宝信租赁的投资额，利用租赁公司财
务杠杆推动投资，提高投资回报；三是，利用海外融资平台，对接香港公司贸易及投
资业务，加大海外融资渠道建设，实现低成本融资。
（六）加强预算管控，确保目标实现
一是，落实目标和责任，建立与市场策划相衔接的预算管理体系，设置层层分解
的预算 KPI 指标体系，分解落实到位；二是，严把预算控制关，通过业务预算调研和
诊断，发现和改进问题；三是，做好预算执行分析和预警，提高业务预算管理水平。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2016 年度
全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计 2016 年日常关联方交易情况
（一）采购商品/接受劳务/承租资产 （单位：元）
关联方 关联交易类型 关联交易内容 2015 年实际 2016 年合计
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 购买商品 采购配套件 43,145,445.59 44,624,293.60
西仪集团有限责任公司 购买商品 采购配套件 17,120,166.53 18,750,843.20
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 购买商品 采购配套件 6,119,147.86 37,178,432.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 购买商品 采购配套件 104,078,617.17 122,353,551.68
西安陕鼓智能信息科技有限公司 购买商品 采购配套件 10,337,496.50 6,647,680.00
小计 180,800,873.65 229,554,800.48
陕西鼓风机（集团）有限公司 购买固定资产 购建固定资产 17,824.40 -
西仪集团有限责任公司 购买固定资产 购建固定资产 247,863.25 -
西安陕鼓智能信息科技有限公司 购买固定资产 购建固定资产 294,871.79 245,000.00
小计 560,559.44 245,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 提供服务 8,280.00 137,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 采暖服务 1,535,620.99 4,010,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 培训费 0 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 接受后勤服务 4,321,430.28 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 接受劳务 运输服务 940,616.16 -
动能供送及日常维
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 0 7,500,000.00
修大包
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 运输服务 2,024,892.65 2,162,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 改造 0 4,030,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 后勤服务 3,488,089.20 3,680,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 安保服务 0 2,770,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 劳务派遣 3,000,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 印刷 75,269.20
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 外协加工 28,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 10,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 接受劳务 劳务 190,000.00 -
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 接受劳务 修理 1,137,815.12 4,375.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 接受劳务 外协加工 188,034.19 200,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 工程劳务 0 -
西仪集团有限责任公司 接受劳务 工程施工 833,085.00 800,000.00
西仪集团有限责任公司 接受劳务 修理 634,188.03 600,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 外协加工 3,160,903.63 3,000,000.00
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2015 年年度股东大会
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 修理 0 20,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 接受劳务 外协加工 0 219,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 接受劳务 修理 177,008.55 -
西安陕鼓智能信息科技有限公司 接受劳务 外协加工 132,075.48 -
西仪集团有限责任公司 接受劳务 外协加工 1,089,162.39 -
小计 22,974,470.87 29,132,375.00
土地 213,220.00 213,200.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 承租 房屋 409,917.86 410,900.00
车辆 321,879.42 231,300.00
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 承租 房屋 632,500.00 632,500.00
小计 1,577,517.28 1,487,900.00
总计 205,913,421.24 260,420,075.48
（二）出售商品/提供劳务/出租资产（单位：元）
关联方 关联交易类型 关联交易内容 2015 年实际 2016 年合计
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 产品 61,111.11 50,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 材料物资 9,180.77
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 销售商品 产品 217,948.72 200,000.00
西安陕鼓智能信息科技有限公司 销售商品 材料物资 4,666.38 -
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 产品 467,129.91 -
西仪集团有限责任公司 销售商品 材料物资 1,683.76 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 材料物资 17,962.00 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 销售商品 产品 2,220,365.21
西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 材料物资 24,389.72 50,000.00
宝信国际融资租赁有限公司 销售商品 产品 - 200,000,000.00
长安国际信托股份有限公司 销售商品 产品 - -
陕西延长石油兴化化工有限公司 销售商品 产品 47,008.55 -
西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售材料 209.4 -
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 销售商品 产品 2,079,059.83 -
青海陕鼓能源有限公司 销售商品 产品 - 110,000,000.00
小计 5,150,715.36 310,300,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 水电服务 55,166.15 -
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 提供劳务 水电服务 388,246.15 510,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 提供劳务 水电服务 1,781,580.38 500,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 水电服务 558,380.46 730,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 提供劳务 水电服务 1,077,624.06 2,750,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 提供鉴定服务 0 360,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 提供劳务 工艺性协作 30,541.20 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 工艺性协作 2,824,358.97 2,000,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 提供劳务 工艺性协作 0 100,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 工艺性协作 967,350.43 1,000,000.00
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 提供复印晒图服务 1,777.78 2,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 提供复印晒图服务 37,145.30 30,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 提供劳务 提供复印晒图服务 75,085.47 70,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 提供鉴定服务 17,094.02 17,000.00
西仪集团有限责任公司 提供劳务 提供鉴定服务 213.68 50,000.00
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2015 年年度股东大会
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 提供鉴定服务 0 -
西安市临潼区陕鼓水务有限公司 提供劳务 提供劳务 0 38,765,000.00
青海陕鼓能源有限公司 提供劳务 安装工程 - 75,000,000.00
小计 7,814,564.05 121,884,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司 房屋设备 2,680,219.64 3,350,000.00
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 房屋设备 2,782,234.54 3,000,000.00
西安陕鼓实业开发有限公司 土地 396,866.66 380,000.00
西安陕鼓智能信息科技有限公司 房屋 43,200.00 43,200.00
出租
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 房屋设备 0 880,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 厂房 153,100.00 138,000.00
陕西鼓风机（集团）有限公司 房屋 21,282.79 -
陕西鼓风机（集团）有限公司 设备 878,547.00 812,000.00
小计 6,955,450.63 8,603,200.00
合计 19,920,730.04 440,787,200.00
（三）其他（单位：元）
1、资产证券化产品金额
关联方 资产类型 2015 年 2016 年预计 说明
资产证券化
宝信国际融资租赁有限公司 135,000,000.00 135,000,000.00
理财产品
投资长安国际信托股
资产证券化
长安国际信托股份有限公司 25,146.67 600,000,000.00 份有限公司发行的信
理财产品
托产品
2、资产证券化产品托管费用
2015 年 2016 年预计
关联方 资产类型 说明
金额/元 金额/元
长安国际信托股份有限 资产证券化理财 投资长安国际信托股份有
0.00 600,000.00
公司 产品 限公司发行的信托产品
3、资产证券化产品收益
2015 年 2016 年预计
关联方 资产类型 说明
金额/元 金额/元
宝信国际融资租赁有限 资产证券化 受让宝信国际租赁有限公司持有的
0.00 10,800,000.00
公司 理财产品 对客户融资租赁形成的债权收益权
二、发生关联交易的关联方基本情况
（一）存在控制关系的关联方
与本企业 法人
单位名称 注册地址 经营范围 经济性质
关系 代表
对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整
西安工业资产经营 西安市太白南路 控股股东
合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管 国有独资 胡凯
有限公司 335 号 的股东
理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。
陕西鼓风机（集 西安市 国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫及生活
控股股东 国有独资 印建安
团）有限公司 临潼区 福利设施等辅业的管理。
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2015 年年度股东大会
控股子公
扬州秦风气体有限 扬州市 工业气体应用技术的研发及提供相关咨询。（涉及 司秦风气 有限责任公
赵嘉理
公司 广陵区 审批的除外，涉及生产性项目除外） 体之全资 司
子公司
透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、
循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设
计、软件开发、系统集成制造及销售；机电设备
西安陕鼓工程技术 西安市 有限责任公
（不含特种设备）安装；工程项目总承包及相关设 子公司 杨凯
有限公司 高新区 司
备和材料的采购；工业气体设备和污水处理设备的
设计、制造、销售及技术咨询。（以上经营范围除
国家规定的专控及前置许可项目）
大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制
西安陕鼓通风设备 西安市 造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设 有限责任公
子公司 席怀冀
有限公司 临潼区 计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备 司
安装。
控股子公
各种工业气体的生产、研发和销售；气体应用技术
渭南陕鼓气体有限 渭南市 司秦风气 有限责任公
的开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 赵嘉理
公司 华县 体之全资 司
关部门批准后方可开展经营活动）
子公司
石家庄陕鼓气体有 河北省 工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规 有限责任公
子公司 马德洁
限公司 藁城市 定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。 司
氧[压缩的]、氧[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化 控股子公
徐州陕鼓工业气体 江苏省 的]、氮[压缩的]、氮[液化的]生产销售（按前置审 司秦风气 有限责任公
赵嘉理
有限公司 徐州市 批核定范围经营）。一般经营项目：工业气体应用 体之全资 司
技术研发及相关咨询服务 子公司
氧（压缩的）、氮（压缩的、氩(压缩的)、氧(液化
控股子公
的)、氮(液化的)、氩（液化的）制造（有效期至
唐山陕鼓气体有限 河北省 司秦风气 有限责任公
2017 年 12 月 28 日）；工业气体应用技术的研究、 白阳
公司 迁安市 体之全资 司
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
子公司
准后方可开展经营活动）
控股子公
开封陕鼓气体有限 开封市 工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批 司秦风气 有限责任公
白阳
公司 开封县 的除外，涉及生产性项目除外） 体之全资 司
子公司
节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运
营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及
西安陕鼓节能服务 西安市 有限责任公
安装；能量转换系统、节能环保工程设计及技术咨 子公司 赵光
科技有限公司 高新区 司
询，工程项目总承包及相关设备、材料的采购及销
售。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研
陕西秦风气体股份 发、成套、采购及销售；气体应用技术研发的开 控股子公 股份有限公
西安市高新区 李宏安
有限公司 发、销售及服务。（涉及许可经营项目的凭许可证 司 司
明文件在有效期内经营，未经许可，不得经营）
内蒙古鄂尔多斯 控股子公
准格尔旗鼎承气体 市准格尔旗沙圪 司秦风气 有限责任公
氧气、氮气的生产销售 白阳
有限责任公司 堵镇伊东集团循 体之全资 司
环经济园区内 子公司
控股子公
山东省济南市章
章丘秦风气体有限 司秦风气 有限责任公
丘市旧西村西、 工业气体应用技术的开发及相关咨询服务 白阳
公司 体之全资 司
0 九路北
子公司
陕鼓动力（香港）
香港 贸易及投资蒸汽轮机生产销售 子公司
有限公司
陕鼓动力（卢森 全资子公司陕鼓动力（香港）有限公司之
卢森堡 贸易及投资
堡）有限公司 子公司
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2015 年年度股东大会
EKOL 公司及其控 非同一控制下企业合并，陕鼓动力（卢森
捷克 电力工程设备的制造与供应
股公司 堡）有限公司之控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
法人
单位名称 注册地址 经营范围 与本企业关系 经济性质
代表
国有资产经营，缝制设备、机械设备、
中国标准工业集团有限公 西安市太白南 持有公司 5%以上 有限责任
服装箱包、汽车配件、塑料制品的研 金辉
司 路 335 号 股份的股东 公司
制、生产、销售等
西安市莲湖区
陕西鼓风机集团西安锅炉 B 级锅炉制造、改装运油车、加油车、 有限责任
红光路中段 95 受同一企业控制 杨东升
有限责任公司 BRI 压力容器制造 公司
号
自动化仪表与成套装置、自动化系统、
西安市西郊劳 有限责任
西仪集团有限责任公司 办公自动化设备、工厂自动化设备、计 受同一企业控制 雷平森
动路北口 公司
算机硬件及软件、机床数控系统等
西安市临潼区
西安陕鼓骊山通风设备工 大型鼓风机、通风机及各种透平机械的 有限责任
代王街办陕鼓 受同一企业控制 陈锋让
程有限公司 开发制造销售维修服务等 公司
路 18 号
西安陕鼓备件辅机制造有 西安市临潼区 鼓压风机备件及辅机制造、销售、检 有限责任
受同一企业控制 杜俊康
限公司 代王街办 修、安装、调试等 公司
西安陕鼓实业开发有限公 西安市莲湖区 企业资产管理咨询；房地产的开发、经 有限责任
受同一企业控制 任矿
司 大庆路 营和租赁 公司
汽轮机及其辅助设备、备品、配件设
计、生产；批发、零售，中小型发电设
西安市临潼区 有限责任
西安陕鼓汽轮机有限公司 备成套销售；技术服务。（以上经营范 本公司之联营企业 牛东儒
代王街办 公司
围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
定）
融资租赁（金融租赁除外），租赁业
务，向国内外购买租赁财产，租赁物品
西安市高新区
宝信国际融资租赁有限公 残值变卖处理及维修业务，租赁交易咨 有限责任
科技五路 8 号 本公司之联营企业 巩宝生
司 询，经济咨询及担保。（以上内容涉及 公司
数字大厦三层
行政许可及国家专项规定的按有关规定
办理，取得相关许可后方可经营）
自来水及污水处理配套设施、固体废弃
物处理设施的开发、建设、经营、管
西安市临潼区
西安市临潼区陕鼓水务有 理；环保技术的研发和推广；可再生能 有限责任
代王街道办事 受同一企业控制 徐阳
限公司 源及相关设备的应用；污水处理设备的 公司
处
安装工程服务；水处理设施、环境工
程、市政工程的项目咨询服务。
透平机械及各种设备运行状态的监控诊
断、维修服务、技术咨询、技术服务、
技术转让、成套安装调试；计算机软硬
西安市高新区
西安陕鼓智能科技有限公 件产品、信息化产品、智能化产品及电 有限责任
沣惠南路 8 号 受同一企业控制 翟天奎
司 子产品的技术开发、生产、销售、安 公司
综合楼 408 室
装、调试、系统集成与服务；信息系统
管理咨询、运行管理服务。货物和技术
的进出口经营。
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2015 年年度股东大会
资金信托；动产信托；不动产信托；有
价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财
西安市高新区
务顾问等业务；受托经营国务院有关部
长安国际信托股份有限公 科技路 33 号国 本公司高管兼任对 股份有限
门批准的证券承销业务；办理居间、咨 高成程
司 际商务中心 23- 方的董事 公司
询、资信调查等业务；代保管及保管箱
24 层
业务；以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；
法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
青海省海西州 新能源发电项目；电力和蒸汽供应；热
大柴旦镇建设 电联产项目、供热供电项目的投资、建 有限责任
青海陕鼓能源有限公司 受同一企业控制 秦光勇
西路统计信息 设、运营；节能技术及产品的集成与服 公司
平台综合楼 务；节能改造项目信息咨询与投资。
三、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公
司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价
格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些
无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理
的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备
持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利
用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获
取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独
立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2016 年购买短期保本理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2016 年在保障资金安全且
不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用累计额度不超过人民币 10 亿元的闲置
资金购买银行等金融机构 100 天以内（含 100 天，下同）的短期保本型理财产品，以
及累计使用额度不超过 35 亿元的闲置资金购买银行等金融机构 100-365 天（含 365 天
不含 100 天，下同）期限的短期保本型理财产品，并授权公司经营层在上述投资额度
内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。额度授权自 2015 年年度股东大
会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间有效。
一、保本理财需求分析
（一）闲置资金管理原则
公司闲置资金根据“流动性、安全性及收益性”的不同要求，分为“流动性资金
垫、安全性资金垫及风险收益型”三个层级进行投资管理；不同层级分别设置了相应
的投资额度、投资类型及审批流程。
陕鼓动力闲置资金三级管理原则
第一级 第二级 第三级
三级结构
流动性资金垫 安全性资金垫 风险收益型
1、用于企业经营性流动周
转，利用收付款的时间差 用于保障每月货款、工
满足流动性及安全性资
进行理财投资，一般等于 资、税金等刚性支出，在
金需求后仍闲置的资
1 个月经营活动现金流出 经营活动现金流入难以覆
用途 金，用于匹配风险水平
金额； 盖刚性支出时用于匹配刚
较高的高收益理财产
2、用于长期理财到期后对 性支出。
品。
接新产品期间资金闲置的
存放。
期限不超过 100 天的保本 100-365 天期限的保本类理 信托等理财产品，期限
投资类型
类理财产品 财产品 一般不超过 2 年
审批方式 向股东大会申请 100 天以 向股东大会申请 100-365 按照《资金理财管理办
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2015 年年度股东大会
内短期保本理财额度，公 天短期保本理财额度，公 法》规定进行单笔审批
司经营层在授权额度内审 司经营层在授权额度内审
批实施 批实施
截至 2015 年 12 月末，公司 100 天以内短期保本理财余额 67328 万元，100-365 天
短期保本理财余额 324950 万元，2 年以内非保本理财产品余额 77400 万元，理财余额
合计 469678 万元；预计 2016 年到期的 100 天以内短期保本理财 67328 万元，到期
100-365 天短期保本理财 324950 万元，到期 2 年以内非保本理财产品 60200 万元，理
财到期金额合计 452478 万元。
（二）100 天以内短期保本理财产品投资需求
2015 年公司申请了 8 亿元 100 天以内短期保本理财循环额度，用以满足日常经营
性流动资金因收付时间差导致的投资需求及理财对接时间差导致的闲置资金投资需
求，简化投资流程，提高资金收益率。
2015 年下半年，随着利率市场的不断下行，部分 100 天以内的短期保本理财产品
收益率高于 100 天以上的保本理财产品收益率。为了抓住高收益的投资机会，当 100
天以内短期保本理财收益率高于 100 天以上保本理财收益率时，公司选择用高收益的
短期保本理财替代部分低收益的长期保本理财，但受授权额度的限制，2015 年多次出
现 100 天以内短期理财投资需求超过授权额度余额的情况。
预计 2016 年 100 天以内保本理财收益率高于 100 天以上保本理财收益率的机会仍
将持续出现；且随着市场利率的进一步下行，理财对接难度提高，因理财对接时间差
而闲置的短期资金规模将增大，因此，公司 2016 年拟循环使用累计额度不超过人民币
10 亿元的闲置资金购买银行等金融机构 100 天以内保本理财产品，额度授权自 2015 年
年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间有效。
（三）100-365 天短期保本理财产品投资需求
2015 年，公司申请了 20 亿元 100-365 天短期保本理财额度，用以满足匹配每月工
资、税金、货款等刚性支出的安全储备货币的投资需求。在 20 亿元额度内，公司累计
购买 19.98 亿元金融机构保本理财产品；除此之外，公司还通过董事会审批追加 17 亿
元 100-365 天短期保本理财额度。
根据 2016 年资金支付计划，公司每月经营性刚性支出约 3 亿元，全年货币安全储
备需求约 36 亿元，因此，2016 年公司拟累计使用额度不超过 35 亿元的闲置资金购买
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2015 年年度股东大会
银行等金融机构 100-365 天短期保本理财，额度授权自 2015 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会审议期间有效。
二、投资规划
（一）100 天以内短期保本理财投资规划
1、投资额度
循环使用累计额度不超过人民币 10 亿元，即在上述额度内，资金可以循环使用，
在任意时点上，100 天以内短期保本理财产品余额不超过 10 亿元。陕鼓动力母、子公
司均可以在额度内使用。
2、投资品种
100 天以内的有保本措施、风险可控的短期理财产品或者可以随时赎回的短期理
财产品（理财协议必须约定“保本”），不得购买以股票及其衍生品为投资标的理财
产品。
3、投资期限
单个短期理财产品的投资期限不超过 100 天（含 100 天）。
4、资金来源
公司用于理财投资的资金为自有资金。
5、投资机构的选择
在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收
益率相同情况下选择规模大的金融机构。
6、内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管
理办法》（2014 年修订）等规定进行理财投资。
（二）100-365 天短期保本理财投资规划
1、投资额度
累计发生额不超过人民币 35 亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。
2、投资品种
（1）银行结构性存款：与银行定期存款类似但收益率高于定期存款，不可提前支
取。
（2）银行保本理财产品：银行发行的有保本措施、风险可控的理财产品。
34 www.shaangu.com
2015 年年度股东大会
（3）证券公司保本理财产品：证券公司发行的有保本措施、风险可控的理财产
品。其中，理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。
3、投资期限
单个理财产品的投资期限为 100 天-365 天（不含 100 天含 365 天）。
4、资金来源
公司用于理财投资的资金为自有资金。
5、投资机构的选择
在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收
益率相同情况下选择规模大的金融机构。
6、内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管
理办法》（2014 年修订）等规定进行理财投资。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管有保本措施、风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。
3、金融机构经营风险。
4、业务人员操作风险
（二）风险防范措施
1、公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批
相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司
《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。
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2015 年年度股东大会
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
投资以及相应的损益情况。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公
司（以下简称“公司”）2015 年度净利润为 583,976,222.69 元。按《公司章程》规
定，按照当年净利润的 10%提取法定盈余公积 58,397,622.27 元后，公司 2015 年实现
未分配利润 525,578,600.42 元，累计未分配利润余额为 1,747,637,485.60 元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以 2015 年
12 月 31 日总股本 1,638,770,233 股为基数，以经审计 2015 年度审计报告累计未分配利
润 1,747,637,485.60 元向全体股东按每股派发现金股利人民币 0.2 元(含税)，共计派发
327,754,046.6 元。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，审计中
严格遵循《中国注册会计师审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准
则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及
经营成果，符合公司的实际经营情况。同时对公司经营发展过程中存在的问题提出了
中肯的建议，为公司规范运营和新兴业务发展提供了专业的支持。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年公司成立至今一直为公司提供审
计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的 17 年间，为保证审计的独
立性，共更换签字注册会计师 8 位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公
正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。
结合公司 2015 年审计事务所招标结果，为了保障公司 2016 年审计工作的连续
性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度审计机
构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
协商。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2015 年年度报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》中关于编制定期报告的要求，公司编制了2015年年度报告，已
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司2015年年度报告全文详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足项目建设资金需求，扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）拟
向民生银行申请银行借款 3 亿元，期限 3 年。该笔贷款由陕鼓动力以其信用提供连带
责任担保，陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）向陕鼓动力提供反
担保。依据《公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司对外担保管理办法》规定，
本次担保事项需经公司董事会审议通过后，提交股东大会决议通过后实施。
一、被担保人基本情况
（一）扬州秦风气体有限公司
1、注册地点：扬州市广陵区李典镇扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五
号
2、法定代表人：赵嘉理
3、经营范围：工业气体应用技术的研发及提供相关咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、截至 2015 年 12 月 31 日，扬州气体总资产 2.94 亿元，总负债 2.46 亿元，其中
的银行贷款总额（委托贷款）1.74 亿元，流动负债 2.46 亿元，所有者权益 0.48 亿元，
资产负债率 83.7%；2015 年全年累计实现净利润-0.04 亿元。
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系。
扬州气体为秦风气体全资子公司，秦风气体为陕鼓动力持股 60%的控股子公司。
二、担保事项具体情况
1、担保金额：3 亿元
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：3 年
4、是否有反担保：秦风气体向陕鼓动力提供反担保
5、反担保期限：3 年
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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2015 年年度股东大会
截至第六届董事会第十七次会议召开日，公司及其控股子公司对外担保总额为
0，上市公司对控股子公司提供的担保总额 0，上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例为 0，逾期担保累计数量为 0。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司经营范围变更及章程修订的议案
各位股东：
为了进一步落实企业“两个转变”发展战略，根据节能环保市场发展趋势，为搭
建公司节能项目专业化的实施平台，从而持续增强公司在节能环保方面的专业技术能
力及市场开拓能力，增加“节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服
务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计
及技术咨询”经营范围。同时，鉴于公司民用核安全机械设备设计、制造许可证有效
期已到期，目前公司正在许可证申请过程中，根据工商登记管理规定要求，公司经营
范围须暂时取消民用核安全机械设备设计、制造，待公司许可证申请办理完毕后，再
增加“民用核安全机械设备设计、制造”经营范围。现根据《公司法》和《公司章
程》规定进行公司章程修订。
《公司章程》修订内容：
公司章程第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、
通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出
口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑
工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计、民用核安
全机械设备设计制造、计算机软件的开发、销售及服务。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
修订为：
公司章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风
机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转
让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口
经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工
程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计；计算机软件
的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节
能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术
咨询。
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2015 年年度股东大会
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
修订后的公司章程最终以工商登记注册为准，本次对章程修订后，章程整体进行工
商备案。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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2015 年年度股东大会
关于公司 2015 年年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015 年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和
全体股东负责的态度，严格按照公司监事会的议事规则规范运作，紧紧围绕公司总体
发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董事及高级管理人
员的监督职能，现将公司监事会 2015 年度工作报告如下:
一、2015 年主要工作：
2015 年度，公司监事会共召开六次会议，会议召集、召开、决议程序均严格遵守
《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会成员列席
了全年共计十四次董事会会议。同时，按时出席了 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年
度股东大会和 2015 年 9 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 12 月 3
日召开的 2015 年第二次临时股东大会，并对股东大会上的相关决策及表决程序进行了
监督。为全面了解公司总体运行情况，监事会成员多次列席了公司总经理办公会，对
公司重大事项的决策及表决程序进行监督。
1、2015 年度，公司监事会共召开六次会议，具体情况为：
（1）2015 年 3 月 4 日召开的第六届监事会第一次会议，会议审议并通过了：《关
于选举公司第六届监事会主席的议案》。
（2）2015 年 3 月 17 日召开的第六届监事会第二次会议，会议审议并通过了：
《关于公司 2014 年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2014 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来专项说明的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司 2014 年年度报告的议案》。
（3）2015 年 4 月 28 日召开的第六届监事会第三次会议，会议审议并通过了：
《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第一季度报告>的议案》。
（4）2015 年 7 月 14 日召开的第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了：
《关于公司拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》。
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2015 年年度股东大会
（5）2015 年 8 月 25 日召开的第六届监事会第五次会议，会议审议并通过了：
《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年半年度报告>的议案》、《关于<西安陕鼓
动力股份有限公司关于 2015 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》、《关于修订公司会计政策的议案》
（6）2015 年 10 月 28 日召开的第六届监事会第六次会议，会议审议并通过了：
《关于<西安陕鼓动力股份有限公司 2015 年第三季度报告>的议案》。
2、不断完善自身建设：2015 年，在公司股东的大力支持下，监事会顺利选举监
事会主席，对公司的法人治理结构建设起到了积极作用。2015 年，公司监事培训持续
加强。公司监事会充分利用监管机构提供的培训平台和师资力量，先后分批组织符合
条件的 3 位监事参了陕西证监局举办的培训，提高了监事的履职能力。
二、监事会独立意见。
（一）监事会对公司依法运作的独立意见。
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，
依法经营，对募集资金按公司规定进行管理和使用。公司重大经营决策合理，其程序合
法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机
制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务的独立意见。
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，公司 2015 年
年度财务报表能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，希格玛会计师事
务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见。
报告期内，本公司没有重大收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司与关联方
签订的货物购销、各项服务协议进行，未发现损害公司利益的行为。
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2015 年年度股东大会
（五）公司对外担保情况
经监事会审查，公司报告期内无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
（六）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金严格按照相关法律法规的规定和《西安陕鼓动力股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》披露的用途使用。
（七） 对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的 2015 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相
关文件，监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，
公司 2015 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了检查。经
监事会审查，公司在报告期内按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，严格控制内
幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现
内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，无因涉嫌内幕交易被监管部门采
取监管措施及行政处罚的情况。
三、2016 年度工作计划
2016 年，公司监事会将认真贯彻公司的战略方针，切实关注公司治理和生产经营
管理工作，认真检查公司经营、财务等状况，有效监督董事、高管人员的履职行为，
本着对全体股东负责的原则，认真履行监督和检查职能，维护公司及股东的合法权
益，为公司战略转型、保持平稳快速发展发挥保障作用。
2016 年监事会将重点做好以下工作：
（一）坚定落实公司“两个转变”战略，推动公司内部市场化进程。2016 年监事
会将进一步加强对公司投资、融资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督，确
保公司战略转型顺利实施。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人
员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督，提高公司运转和经营管理效率，防
范经营风险。
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2015 年年度股东大会
（三）加强公司与关联方资金往来情况的检查，坚决杜绝控股股东及其他关联方
非经营性占用上市公司资金。
（四）加强自身学习，提高业务水平。积极参加监管部门组织的各项培训，提高
监事队伍的职业素质和业务能力，更好的发挥监督职能。
请各位股东审议。
西安陕鼓动力股份有限公司监事会
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