春兰股份 2015 年年度股东大会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2015 年年度股东大会会议资料
会议时间：2016 年 5 月 26 日
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目 录
2015 年年度股东大会会议议程03
议案一：2015 年年度报告及其摘要06
议案二：2015 年度董事会工作报告07
议案三：2015 年度监事会工作报告19
议案四：2015 年度财务决算报告21
议案五：2015 年度利润分配预案 24
议案六：2015 年度独立董事述职报告25
议案七：关于预计 2016 年度日常关联交易的议案30
议 案 八：关于续聘会计师事务 所及其报酬的议案 33
议 案 九：关于选举公司第八届 董事会董事的议案 34
议 案 十：关于选举公司第八届 董事会独立董事的议案 36
议 案 十一：关于选举公司第八 届监事会监事的议案 38
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2015 年年度股东大会会议议程
（2016 年 5 月 26 日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2016 年 5 月 26 日（星期四）下午 13：30
2、网络投票时间：2016 年 5 月 26 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路 88 号）
三、会议出席对象：
1、2016 年 5 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：徐群董事长
七、会议议题
1、2015 年年度报告及其摘要
2、2015 年度董事会工作报告
3、2015 年度监事会工作报告
4、2015 年度财务决算报告
5、2015 年度利润分配预案
6、2015 年度独立董事述职报告
7、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
9、关于选举公司第八届董事会董事的议案
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10、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
11、关于选举公司第八届监事会监事的议案
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、
上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责
监督表决、统计全过程。股东现场投票结束后，在监票人的监督下进行计票并统计投票
结果。网络投票结束后，本公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股
东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
3、根据《公司章程》的规定，本次股东大会现场投票采用记名投票方式表决。表决
分为同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放
弃表决权利，表决结果计“弃权”。
4、本次会议选举董事、监事时采取累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举
董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以应选
董事或监事人数之积。具体如下：
（1）选举非独立董事时，股东可以将其拥有的投票数全部投向一位非独立董事候选
人，也可以将其拥有的投票数分散或平均投向多位非独立董事候选人。选举独立董事时，
股东可以将其拥有的投票数全部投向一位独立董事候选人，也可以将其拥有的投票数分
散或平均投向多位独立董事候选人。选举监事时，股东可以将其拥有的投票数全部投向
一位监事候选人，也可以将其拥有的投票数分散或平均投向多位监事候选人。
（2）投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名
董事、监事后标注其使用的投票数数目；
（3）如果选票上该股东使用的投票总数超过了其所合法拥有的投票数，则该选票无
效；
（4）如果选票上该股东使用的投票总数没有超过其所合法拥有的投票数，则该选票
有效；
（5）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少，
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决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表
决权的二分之一以上。
5、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见
证，并出具法律意见。
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议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据 2015 年度的生产经营情况编制了 2015 年年度报告及其摘要。
根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第十九次会议审议，决定向本
次股东大会提交公司 2015 年年度报告及其摘要（公司 2015 年年度报告及其摘要于 2016
年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请查阅）。
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
第一节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要经营活动是：生产销售空调等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电
路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械；物业管理和房屋租赁，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。房地产开发经营。
报告期内，公司所从事的主要业务范围没有发生变化，其中空调制冷产品的研发、
生产、销售是公司长期以来的业务，产品主要是家用房间空气调节器，适用于家庭、办
公等场所。产品国内销售主要由公司子公司采取“代理商、直营店”等模式，同时注重
利用网购平台进行销售，国外销售通过春兰（集团）公司下属控股子公司江苏春兰进出
口有限公司以代理的方式进行。
该行业经过 20 多年不断高速发展，技术日渐成熟，行业集中度较高，是产销量大国。
但随着国家刺激家电升级消费政策的退出、楼市低迷等综合因素的影响，国内空调市场
没有明显新增需求，行业持续高增长的态势已停止，并面临高库存等危机，行业竞争更
加激烈。
空调用红外线遥控、电子元器件、制冷压缩机等动力机械产品主要为公司的家用空
调产品配套，形成完整的空调产业链，其中制冷压缩机由公司子公司研发、生产，并对
其他空调整机厂进行销售。
公司物业管理和房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京、无锡、上海等地进行，
物业和房屋既有自行开发建设的，也有从市场上购置的。公司房地产开发经营由子公司
在泰州进行，已开发建成了大型建材商城（出租）、别墅、沿街商铺。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司主要资产中可供出售金融资产增加 61.22%，主要原因是公司增加对
泰州电厂和龙源泰州公司的投资，其他主要资产未发生重大变化。
三、报告期内核心竞争力分析
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报告期内，公司核心竞争力基本没有变化，主要体现在：公司品牌在行业内具有一
定的知名度和影响力，品牌价值连续 12 年登上世界品牌实验室（World Brand Lab）发
布的《中国 500 最具价值品牌》排行榜；公司具备一定的技术、工艺、标准和创新优势，
环保节能热泵工程技术研究中心获评为江苏省工程技术研究中心，主持和参加国家多项
空调技术标准的制（修）订，公司产品综合性能和安全可靠性均高于行业及国家标准；
公司具有完整的产业链，主要零部件基本能自主生产，保证了产品质量，有利于成本控
制；公司销售与服务体系完善，包括电子商务平台，让消费者同时享受线上及线下的服
务。
第二节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
报告期内，受整体经济形势、房地产市场状况和夏季天气因素的综合影响，国内空
调市场发展迎来真正拐点，市场需求疲软，竞争加剧，产业在线数据显示，2015年行业
生产、出货量双双下滑，同比分别下降11.6%和8.2%。
报告期内，公司制冷产品销售减少，主要原因有：公司基于成本效益的原则，根据
售点质态进行调整，有效售点（包括连锁卖场、专业零售店等）数量减少；区域代理商
由于有库存压力，分销渠道不通畅，影响公司对其的出货量；下半年着力开发的直营商，
其效果尚未显现；而线下竞争激烈和节假日期间产品促销推广资源及费用受到挤压，公
司在网购平台上的出货量有所减少。
报告期内，公司围绕市场开展新品开发工作，全新设计系列新外观产品，继续推进
节流模块专利技术的应用研究，以及低温制热能力提高的研究，增加健康功能的系列化
产品开发。同时，公司进行30多个品种的专用产品研发，满足客户的特殊要求，推动产
品出口的增长。公司还加强一些基础项目研究，申报专利技术，为持续推进新品开发、
新技术和新工艺应用打下基础。
报告期内，公司处置了北京、上海等地物业，回笼资金，改善资产结构。公司根据
国家房地产利好政策频出和泰州本地房地产市场的情况，启动普通住宅的开发，进行了
部分预售。报告期内没有新增完工销售项目，主要是消化别墅的库存，但由于泰州处于
三线城市，房地产市场没有全面启动，刚需房和首次改善型住房仍为市场主流，而别墅
作为高档住宅商品房，受宏观经济下行压力加大、市场竞争激烈、价格等综合因素影响，
公司没有完成别墅销售计划。
报告期内，公司已建立的管理体系不断得到完善并正常运行，通过了专业认证机构
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的年度审核或复评。公司根据生产经营情况，着力进行人力资源需求分析和优化配置，
提高生产、工作效率，降低人力成本和费用。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入25,877.13万元，比去年同期下降45.47%，其中空调实
现销售15,791.89万元，比去年同期下降53.00%，房地产实现销售2,126.74万元，比去年
同期下降59.46%。
报告期内，公司投资收益稳定，其中公司持有比例均为 10%的泰州电厂和龙源泰州公
司分别为公司贡献投资收益 6,600.82 万元、182.31 万元，下半年子公司处置了部分投资
性房地产获得营业外收入，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,119.13 万元，比去
年同期增长 0.99 %。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 258,771,329.22 474,570,721.94 -45.47
营业成本 198,836,995.92 324,596,492.19 -38.74
销售费用 51,479,065.63 83,157,858.55 -38.09
管理费用 108,895,038.81 118,289,995.09 -7.94
财务费用 8,699,496.10 13,084,025.60 -33.51
经营活动产生的现金流量净额 -134,932,069.53 41,450,464.94 -425.53
投资活动产生的现金流量净额 101,443,293.13 -12,408,673.35 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 30,702,779.93 -28,623,764.78 不适用
研发支出 22,294,376.31 20,742,526.11 7.48
1、收入和成本分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司空调制冷产品收入为 17,114.14 万元，比 2014 年同期减少 51.64%，
主要原因是公司面临严峻的市场环境，而公司对销售渠道的维护和开拓措施针对性不强，
影响了制冷产品的销售，业务收入下降幅度较大。房地产实现销售 2,126.74 万元，比 2014
年同期下降 59.46%，主要原因是本年度没有新增完工结算项目，而消化别墅库存计划没
有完成。
（2）主要销售客户的情况
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报告期内，公司前五名客户的销售收入合计 10,737.53 万元，占公司营业收入总额
的 41.49%。
（3）主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 7295.75 万元，占公司年度采购总额
的 52.58%。
（4）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
减少 14.41 个
制造业 171,141,419.89 155,667,222.84 9.04 -51.64 -42.53
百分点
减少 22.52
房地产业 21,267,420.65 15,189,836.08 28.58 -59.46 -40.79
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
减少 15.09 个
空调 157,918,922.73 144,019,115.81 8.80 -53.00 -43.68
百分点
减少 3.14
压缩机 13,222,497.16 11,648,107.03 11.91 -25.96 -23.22
个百分点
减少 22.52
房地产 21,267,420.65 15,189,836.08 28.58 -59.46 -40.79
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
减少 16.00 个
内销 153,913,764.04 135,416,730.66 12.02 -59.74 -50.79
百分点
减少 3.04
外销 38,496,875.50 35,441,426.77 7.94 60.09 65.55
个百分点
说明：制造业毛利率减少的原因是市场竞争激烈，产品销售价格有所下降。
房地产毛利率减少的原因是当期所售房源全部是存量别墅房，而 2014 年还有部分
单位售价较高的沿街商铺。
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（5）产销量情况分析表 单位：万台（套）
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
空调 9 10 38 -54.94 -36.44 -3.03
压缩机 3.52 3.78 1.64 -48.99 -49.60 -13.68
说明：公司制冷产品有一定的库存量，本报告期公司以销定产，仅生产新品和没有库存
的产品，导致生产量下降较多。
（6）成本分析表 单位：元
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
制造业 材料成本 140,268,402.31 90.11 253,311,876.86 93.51 -44.63
制造业 人工成本 5,982,943.05 3.84 11,220,286.83 4.14 -46.68
制造业 费用成本 9,415,877.48 6.05 6,351,803.25 2.35 48.24
合计 155,667,222.84 100.00 270,883,966.94 100.00 -42.53
房地产业 土地成本 8,456,181.75 55.67 14,856,815.38 57.91 -43.08
开发建设
房地产业 6,280,997.22 41.35 10,626,304.49 41.42 -40.89
成本
房地产业 其他成本 452,657.11 2.98 171,888.56 0.67 163.34
合计 15,189,836.08 100.00 25,655,008.43 100.00 -40.79
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
空调 材料成本 129,987,452.58 90.26 240,268,445.67 93.96 -45.90
空调 人工成本 5,649,717.17 3.92 10,637,683.42 4.16 -46.89
空调 费用成本 8,381,946.06 5.82 4,807,414.62 1.88 74.35
合计 144,019,115.81 100.00 255,713,543.71 100.00 -43.68
压缩机 材料成本 10,280,949.73 88.26 13,043,431.19 85.98 -21.18
压缩机 人工成本 333,225.88 2.86 582,603.41 3.84 -42.80
压缩机 费用成本 1,033,931.42 8.88 1,544,388.63 10.18 -33.05
合计 11,648,107.03 100.00 15,170,423.23 100.00 -23.22
房地产 土地成本 8,456,181.75 55.67 14,856,815.38 57.91 -43.08
开发建设
房地产 6,280,997.22 41.35 10,626,304.49 41.42 -40.89
成本
房地产 其他成本 452,657.11 2.98 171,888.56 0.67 163.34
合计 15,189,836.08 100.00 25,655,008.43 100.00 -40.79
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2、费用 单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 主要原因
销售费用 51,479,065.63 83,157,858.55 -38.09 受销售下降影响
管理费用 108,895,038.81 118,289,995.09 -7.94
主要是银票贴现产生
财务费用 8,699,496.10 13,084,025.60 -33.51
的利息减少所致
3、研发投入情况表 单位：元
本期费用化研发投入 22,294,376.31
研发投入合计 22,294,376.31
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.62
公司研发人员的数量 86
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.78
4、现金流 单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 主要原因
（%）
经营活动产生的现金 主要是经营活动中收到
-134,932,069.53 41,450,464.94 -425.53
流量净额 货款减少较多所致
投资活动产生的现金 主要是出售投资性房地
101,443,293.13 -12,408,673.35 不适用
流量净额 产所致
筹资活动产生的现金 主要是偿还债务减少所
30,702,779.93 -28,623,764.78 不适用
流量净额 致
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 单位：元
利润构成或
序号 金额 形成原因 是否有持续性
重大变化
主要来源于可供出售金融资产产
1 投资收益 67,212,969.63 是
生的投资收益
主要来源于子公司处置部分投资
2 营业外收支 63,869,119.53 否
性房地产
（三）资产、负债情况分析 单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要是加大账款
应收账款 30,654,980.59 1.25 90,622,183.41 3.52 -66.17
清欠
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主要是购货预付
预付款项 12,203,256.35 0.50 22,932,341.66 0.89 -46.79
款减少所致
收到被投资单位
应收股利 0.00 0.00 33,017,311.29 1.28 -100.00
分配的股利
其他应收 主要是未收惠民
12,841,604.11 0.52 17,512,654.12 0.68 -26.67
款 补贴冲回所致
对泰州电厂和龙
可供出售
431,900,000.00 17.63 267,900,000.00 10.41 61.22 源泰州公司进行
金融资产
了增资
长期待摊
1,150,085.46 0.05 1,835,213.65 0.07 -37.33 模具费用摊销
费用
对泰州电厂的投
其他非流
0.00 0.00 83,590,113.19 3.25 -100.00 资转入可供出售
动资产
金融资产
新增短期银行借
短期借款 41,300,000.00 1.69 16,000,000.00 0.62 158.13
款
主要是购货付款
应付票据 15,400,000.00 0.63 78,260,000.00 3.04 -80.32 使用票据结算减
少所致
主要是加大应付
应付账款 203,500,463.35 8.31 333,024,038.29 12.94 -38.89
货款的支付
主要是增值税留
应交税费 11,510,592.93 0.47 2,215,648.08 0.09 419.51
抵减少所致
贷款、借款增加
应付利息 3,704,756.94 0.15 1,721,527.78 0.07 115.20
产生的未付利息
主要是应支未支
其他流动 的运输费、仓储
14,307,368.16 0.58 7,140,295.87 0.28 100.38
负债 费、维修费等上
升所致
（四）对外投资状况分析
1、公司于 2014 年 11 月 14 日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于对国电龙源环保泰州有限公司增资的议案》。龙源泰州公司对泰州电厂二期工程
2*1000MW 机组的脱硫装置实施特许经营，为保证二期脱硫装置的建设和运行，由各股东
方按持股比例进行增资，增资总额为 8000 万元。按 10%的出资比例，公司应投资 800 万
元。
2015年12月4日，公司发布进展公告，已完成对龙源泰州公司的增资事宜，且已完成
相关的工商变更登记手续。本次增资后，龙源泰州公司的注册资本由10000万元增加至
18000万元，公司对龙源泰州公司的持股比例不变，仍为10%。
2、公司于2012年12月24日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
外投资的议案》。泰州电厂的各股东方共同签订投资协议，按现有股比同比例对泰州电厂
进行增资，以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。
该项目估算投资总额80亿元，其中项目资本金为总投资额的20%，即16亿元。
2014年9月，接泰州电厂通知，该项目已获国家发展和改革委员会核准同意开工建设。
按照投资协议及泰州电厂股东会决议，公司以泰州电厂分红款陆续增资15600万元。
2015年11月30日，公司发布进展公告，泰州电厂已完成相关的工商变更登记手续。
本次增资后，泰州电厂的注册资本由156000万元增加至312000万元，公司对泰州电厂的
持股比例不变，仍为10%。
截止本报告披露日，公司尚未全部完成增资事宜。
3、报告期内，公司其他对外投资没有变化。
（五）重大资产出售
2015年8月7日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售投资性房
地产的议案》，并经2015年第一次临时股东大会批准，同意公司子公司江苏春兰电子商务
有限公司出售位于北京、上海、无锡四处投资性房地产。
截止本报告期末，已出售上海市成都北路333号102室和北京市东城区朝阳门北大街6
号（1210-1219）两处房产。具体详见公司于2015年12月31日和2016年1月5日发布的《关
于出售投资性房地产交易的后续公告》（编号：临2015-020、临2016-001）。
截止本报告披露日，公司尚在寻求位于上海市静安区成都北路 333 号 18 层房产的意
向买家；位于无锡市解放东路 811 号 1-4 层的房产，公司已与认购方签署房地产买卖合
同，现正在办理相关交易手续。
（六）主要控股参股公司分析 单位：元
持股
注册
公司名称 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 业务性质
资本
（%）
泰州星威 房地产开发经营；房屋租赁；水电管
房地产开 道、机电设备、制冷设备安装；零售
46931.76 85 65533.83 49372.67 5812.75 916.20
发有限公 文化体育用品、日用百货、服装、家
司 用电器
销售空调、制冷设备、机械备品配件、
电子元器件、家用电器及配件、 汽车
江苏春兰 （不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托
电子商务 50000 70 73762.76 -49289.06 12944.49 1529.78 车配件、有色金属、黑色金属材料、
有限公司 化工材料（不含危险品）、塑料制品、
机电产品、日用办公用品、电子及通
讯产品，产品咨询、服务、培训。
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
江苏春兰
4844.59 生产摩托车发动机及空调制冷压缩机
动力制造 69.25 20099.77 14805.26 2604.73 -3590.91
万美元 产品。
有限公司
江苏春兰 生产摩托车发动机机体及其零件，纺
2969.83
机械制造 31.71 14433.61 7860.71 11447.95 -206.35 织机械产品，塑料制品、橡胶制品、
万美元
有限公司 包装材料、灯具。
各类制冷设备及附件、电子产品、电
器机械的开发、研究、设计、制造、
西安庆安 加工、销售、安装、维修及技术服务；
制冷设备 制冷工程的设计、施工；饮用纯净水
22778.49 28.51 118833.56 59415.67 70835.95 12.62
股份有限 生产销售；饮水机、饮水桶及饮水备
公司 品的销售；货物和技术的进出口经营
（国家限制和禁止进出口的货物和技
术除外）。
1、江苏春兰电子商务有限公司主要销售母公司生产的家用空调产品，本年度产品销
量下降，但通过严控费用，并处置部分投资性房地产，实现扭亏为盈，对公司合并经营
业绩造成重大影响。
2、泰州星威房地产开发有限公司本年度没有新增完工结算项目，消化存量别墅、出
租星威商厦，而别墅销售未完成预期计划，其业务收入和利润下降，对公司合并经营业
绩造成一定影响。
3、江苏春兰动力制造有限公司本年度压缩机对外销量减少，价格下降，对公司合并
经营业绩造成一定影响。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
国内空调市场经过二十多年持续增长之后，出现回落与低迷，宏观环境再难以为空
调产业培育良好的环境，新消费动力不足、库存高企等危机来临，品牌间的马太效应进
一步显现，大品牌主导了价格、产品结构和终端资源投入。
在空调等家电行业度过规模化时代，又面临种种困难的时刻，涉及产品、营销、推
广等转型是行业发展趋势。变频空调产品以节能、舒适、同能效标准成本优势等逐步淘
汰定速空调，销量占比不断提高，会有更大的市场。可远程操控的智能空调在控制方式、
使用功能及场景设置的智能化、便利化等方面通过持续更新，将得到广泛应用。电商渠
道空调销售增长成效突出，越来越多的空调企业将与电商深度合作，生产厂家主动投入
进行工厂直销活动，盘活渠道资源。
房地产方面，在宏观经济进入新常态和经济增速换挡期的大背景下，为稳定住房消
费、防止房地产市场进一步下滑，地方政府陆续松绑限购政策、央行放松房贷政策以及
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
降息等，2015 年下半年全国市场呈现企稳回升的态势。我司星威园项目地处的江苏省泰
州市主城区，2015 年成交量经历了一个“前低后高”的走势，住宅价格指数连续下滑数
月后，于 2015 年底出现筑底企稳的态势。尽管成交面表现尚好，但市场供过于求的压力
依旧凸显，今后一段时间去库存仍将是泰州楼市的主旋律，预计房价整体波动幅度有限。
星威园项目位于泰州市规划发展的城东区域核心地段，随着泰州一系列战略规划如火如
荼的实施，泰州城东作为泰州主城区副中心的地位俨然形成，我司星威园项目迎来一定
的发展机会。
（二）公司发展战略
公司将坚持以提高经营效益为中心，立足行业求发展，通过资源整合、技术创新、
市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，不断构筑公司核心竞争力，依法规范企业
治理，强化风险管控，稳妥经营制冷产品。抓住泰州新型“城镇化”发展的战略机遇期、
助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和销售。做好投资性房地产管
理，赚取租金，保持增值。参与泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得稳定的收益。
（三）经营计划
公司在2014年年报中披露2015年度的经营计划为：力争使营业收入增长20%。由于受
行业发展势头受阻、竞争激烈加剧，以及公司售点开发和维护的效果未达到要求等多方
面的因素影响，公司通过控制费用、盘活资产，合并报表实现盈利，但未能完成年初制
订营业收入增长的经营计划目标。
面对更为严峻的内外部形势，稳定发展，增加销售，确保合并报表继续实现盈利，
是公司2016年的经营目标（该经营目标并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取
决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。为此，公司将
从以下几个方面开展工作：
1、加强市场管理，制定适应市场的价格等政策，做好渠道的开发和维护。强化代理
渠道基础，加大对优质代理商的政策支持；尽可能提升直营商零售渠道的利润空间；增
加产品运营推广费用预算，加大与电商平台的交流沟通，争取推广资源，促进网购平台
的销售。
2、2016年产品研发将着力于空调的基本使用特性，同时进一步拓展公司在静博士、
舒适无风等方向的功能，丰富产品造型，设计出按照能效等级、区别功能的高中低系列
产品，在低价格产品上提升智能化功能卖点。
3、根据市场需求和库存产品结构，在不增加新的库存情况下委托关联方生产部分产
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
品，减少资金占用。对富余人员，多渠道在集团范围内进行安置，包括成立承揽服务小
组、迁出人员并转移劳动关系，减少用工成本。瞄准主要原辅材料价格波动情况，及时
调整采购价格，严格费用报支标准和流程，控制成本、降低费用。
4、进行目标成本管理，通过设计降本、工程及采购降本，努力将工程成本管控工作
做实做细做牢。在房屋品质、性能、景观绿化和物业服务等方面，逐步提升星威园的品
牌影响力，促进房屋销售。
5、全面盘查资产，结合使用效率和可能的收益等情况，加大处置力度，盘活资产。
2016 年，公司资金需求主要是生产经营活动支出和对外投资，所需资金依靠自筹以
及投资分红解决。
（四）可能面对的风险
1、行业集中度较高和公司销售现状，影响公司发展的风险
空调行业市场集中度保持上升趋势，影响公司业务恢复性的发展。
2、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险
公司投资收益主要来源于泰州电厂，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响仍然
较大。
3、公司产品类别单一、产销量少，采购成本难以下降、销售费用率较高，公司主营
业务盈利能力改善的风险较大。
四、董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
徐群 否 6 6 4 0 0 否 2
许承业 否 6 6 4 0 0 否 2
梁锦海 否 6 6 4 0 0 否 2
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
蒋爱民 否 6 6 4 0 0 否 2
葛智亮 否 6 6 4 0 0 否 2
陶波 否 6 6 4 0 0 否 2
蔡柏良 是 6 6 4 0 0 否 2
陈留平 是 6 6 4 0 0 否 2
吴建斌 是 6 6 4 0 0 否 2
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异
议事项的，应当披露具体情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会能够严格按照各委员会工作细则的要
求，对各自职责范围内的事项进行认真审阅和讨论，向公司董事会就公司内部审计、内
控建设、选聘审计机构、新任董事提名等方面提出意见和建议。除此之外，未提出其他
重要意见和建议。
报告期内，各专业委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，没有存在异议的
事项。
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，独立行使职权，对公司相关情况进行了监督。现将 2015 年度监事会工作情
况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会设 3 名监事，其中职工监事 1 名。2015 年度，公司监事会共召开
4 次会议：
1、2015 年 4 月 23 日，召开第七届监事会第七次会议
会议审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及其摘要》、《2014
年度内部控制评价报告》。
2、2015 年 4 月 29 日，召开第七届监事会第八次会议
会议审议通过《2015 年第一季度报告》。
3、2015 年 8 月 24 日，召开第七届监事会第九次会议
会议审议通过《2015 年半年度报告及其摘要》。
4、2015 年 10 月 29 日，召开第七届监事会第十次会议
会议审议通过《2015 年第三季度报告》。
二、公司依法运行情况
2015 年度，公司监事列席了公司召开的各次股东大会和董事会，根据《公司法》等
相关法津、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员
履职情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会和董事会会议各项决策程序合法、合
规，内部管理和内部控制制度完善；董事会按照股东大会的决议要求，切实履行各项决
议；公司董事、高级管理人员忠于职守、诚信勤勉，不存在违反法律、法规和《公司章
程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
报告期内，监事会以听取公司管理人员汇报、审查公司财务资料、审阅会计师事务
所出具的审计报告等方式对公司的财务情况进行了监督检查。监事会认为：公司的财务
管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，财务核算体制健全，
无重大遗漏和虚假记载；江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司年报编制真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金使用的情况。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司严格按照出售资产相关法律、法规规范运作，在处置房产过程中程
序合法、价格公允，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
六、公司关联交易情况
监事会认为，公司报告期内的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，审议、表决程序合法合规，关联董事和关联股东均回避
表决，关联交易公开、公平、公正，相关信息披露及时、充分，不存在损害公司及公司
股东利益的情况，独立董事对关联交易发表了客观的独立意见。
七、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保
风险，充分披露对外担保情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司不存在控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
八、内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对内部控制自我评价的情况进行了核查。监事会认为，公司已建
立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现内部控制设计或执行方面存在
重大和重要缺陷。
以上议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司 2015 年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年
度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2015 年期末资产总额 24.50 亿元，比期初下降 4.83%，负债总额 5.56 亿元，比期初
下降 18.70%。
2015 年期末金额比期初变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
项目名称 2015 年期末数 2015 年期初数 变动比例（%） 情况说明
应收账款 30,654,980.59 90,622,183.41 -66.17 主要是加大账款清欠
主要是购货预付款减少所
预付款项 12,203,256.35 22,932,341.66 -46.79
致
收到被投资单位分配的股
应收股利 0.00 33,017,311.29 -100.00
利
主要是未收惠民补贴冲回
其他应收款 12,841,604.11 17,512,654.12 -26.67
所致
可供出售金融资 对泰州电厂和龙源泰州公
431,900,000.00 267,900,000.00 61.22
产 司进行了增资
长期待摊费用 1,150,085.46 1,835,213.65 -37.33 模具费用摊销
对泰州电厂的投资转入可
其他非流动资产 0.00 83,590,113.19 -100.00
供出售金融资产
短期借款 41,300,000.00 16,000,000.00 158.13 新增短期银行借款
主要是购货付款使用票据
应付票据 15,400,000.00 78,260,000.00 -80.32
结算减少所致
主要是加大应付货款的支
应付账款 203,500,463.35 333,024,038.29 -38.89
付
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
主要是增值税留抵减少所
应交税费 11,510,592.93 2,215,648.08 419.51
致
贷款、借款增加产生的未
应付利息 3,704,756.94 1,721,527.78 115.20
付利息
主要是应支未支的运输
其他流动负债 14,307,368.16 7,140,295.87 100.38 费、仓储费、维修费等上
升所致
二、经营成果情况分析
1、营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入 25,877.13 万元，比去年同期减少 21,579.94 万元，即下降
45.47%。公司空调制冷产品收入为 17,114.14 万元，比 2014 年同期减少 51.64%，主要原
因是公司面临严峻的市场环境，而公司对销售渠道的维护和开拓措施针对性不强，影响
了制冷产品的销售，业务收入下降幅度较大。房地产实现销售 2,126.74 万元，比 2014
年同期下降 59.46%，主要原因是本年度没有新增完工结算项目，而消化别墅库存计划没
有完成。
按行业、产品、地区分析如下： 单位：元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 增减（%）
（%） （%）
减少 14.41 个
制造业 171,141,419.89 155,667,222.84 9.04 -51.64 -42.53
百分点
减少 22.52
房地产业 21,267,420.65 15,189,836.08 28.58 -59.46 -40.79
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 增减（%）
（%） （%）
减少 15.09 个
空调 157,918,922.73 144,019,115.81 8.80 -53.00 -43.68
百分点
减少 3.14
压缩机 13,222,497.16 11,648,107.03 11.91 -25.96 -23.22
个百分点
减少 22.52
房地产 21,267,420.65 15,189,836.08 28.58 -59.46 -40.79
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 增减（%）
（%） （%）
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
减少 16.00 个
内销 153,913,764.04 135,416,730.66 12.02 -59.74 -50.79
百分点
减少 3.04
外销 38,496,875.50 35,441,426.77 7.94 60.09 65.55
个百分点
说明：①制造业毛利率减少的原因是市场竞争激烈，产品销售价格有所下降。
②房地产毛利率减少的原因是当期所售房源全部是存量别墅房，而 2014 年还有部
分单位售价较高的沿街商铺。
2、费用 单位：元
科目 2015 年 2014 年 变动比例（%） 情况说明
销售费用 51,479,065.63 83,157,858.55 -38.09 受销售下降影响
管理费用 108,895,038.81 118,289,995.09 -7.94
主要是银票贴现产生的
财务费用 8,699,496.10 13,084,025.60 -33.51
利息减少所致
3、归属于上市公司股东的净利润
2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 1,119.13 万元，比去年同期增长
0.99 %，每股收益为 0.0215 元，比去年同期增长 0.94%。
2015 年，公司投资收益稳定，其中公司持有比例均为 10%的国电泰州电发有限公司
和国电龙源环保泰州有限公司分别为公司贡献投资收益 6,600.82 万元、182.31 万元，下
半年子公司处置了部分投资性房地产获得营业外收入。
三、现金流量情况分析 单位：元
变动比例
科目 2015 年 2014 年 情况说明
（%）
经营活动产生的 主要是经营活动中收到货款减
-134,932,069.53 41,450,464.94 -425.53
现金流量净额 少较多所致
投资活动产生的
101,443,293.13 -12,408,673.35 不适用 主要是出售投资性房地产所致
现金流量净额
筹资活动产生的
30,702,779.93 -28,623,764.78 不适用 主要是偿还债务减少所致
现金流量净额
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
23
春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东、股东授权代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 11,191,282.52 元，母公司净利润-13,322,542.50 元；
截止本报告期末，合并未分配利润-651,776,533.38 元，母公司未分配利润-4,569,566.49
元。
公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公司不具备分红条
件。公司 2015 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
24
春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了
解公司的生产经营情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项
发表独立意见，有效维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
蔡柏良：男，1963 年 7 月生，堪培拉大学 MPA 硕士。现任盐城师范学院商学院院长，
兼任江苏沿海开发研究院副院长，盐城市金融研究院院长，江苏省商业经济学会副会长，
江苏省外国经济学说学会副会长，江苏省商业会计学会常务理事。2013 年 6 月起任本公
司独立董事，现同时兼任江苏农华智慧农业科技股份有限公司、江苏江淮动力股份有限
公司独立董事。
2015 年 12 月 24 日，蔡柏良先生向公司董事会提交辞职申请，但该辞职申请将自本
公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
陈留平：男，1958 年 10 月生，江苏大学会计学专业硕士。现任江苏大学财经学院教
授、博士生导师，兼任江苏省高级会计师职称评审专家，江苏省总会计师协会理事，中
国机械工业审计学会会长，财政部第三届企业内部控制标准委员会咨询专家，ICI 中国总
部资深专家。2010 年 1 月起任本公司独立董事，现同时兼任江苏扬农化工股份有限公司、
江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏大港股份有限公司独立董事。
吴建斌：男，1956 年 2 月生，南京大学商学院管理学专业博士毕业。现任南京大学
法学院教授、博士生导师，兼任南京大学人文社会科学高级研究院研究员，江苏天豪律
师事务所律师，上海国际经济贸易仲载委员会仲裁员，南京、南通、准安仲裁委员会仲
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
裁员。2010 年 1 月起任本公司独立董事，现同时兼任天泽信息产业股份有限公司、江苏
亚威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上的股份、不是公司前十名自然人股
东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职。同时，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
独立董事 应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次未亲自
姓名 事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 出席会议
蔡柏良 6 6 0 0 否
陈留平 6 6 0 0 否
吴建斌 6 6 0 0 否
2015 年，公司共计召开 6 次董事会。我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，按时
参加各次会议，认真审议董事会每项议案，并以严谨的态度行使表决权。董事会所有议
案符合公司的实际情况，议案的提出、审议、表决均符合法定程序，合法、有效；我们
对董事会的全部议案均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 出席会议次数 缺席会议次数
蔡柏良 2 2 0
陈留平 2 2 0
吴建斌 2 2 0
2015 年，公司共计召开 2 次股东大会。公司股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在年度股东大会上，吴建
斌先生代表独立董事向大会作了《2014 年度独立董事述职报告》。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
公司管理层重视与我们的沟通、交流，除利用参加现场会议和公司年度报告审计期
间的机会，还通过邮件、电话等方式与我们保持联系，及时向我们汇报公司经营管理情
况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的，对关联交易事项我们事先都
仔细阅读了相关资料并认真审议。我们认为，2015 年度公司关联交易事项均遵循“公开、
公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；审议
程序合法、表决结果有效，关联董事和关联股东在审议时均回避表决；交易价格公允、
合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保风险。
我们认为，公司对外担保事项经公司董事会审议、股东大会批准，决策程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定；公司及时、准确、完整地履行了对外担保事项信息披露
义务；公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保处于受控状态；没有发
生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
报告期内，公司除为国电龙源环保泰州有限公司提供 1,070 万元的连带责任担保之
外，无其他对外担保事项。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们核查了公司高级管理人员的聘任及薪酬执行情况，公司高级管理人员的聘任程
序合法，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬的有关要求，严格按
照考核结果发放。
报告期内，公司董事会提名委员会向董事会提名拟聘任的高级管理人员，作为独立
董事，我们对拟聘任人员进行了核查，并明确发表了同意的意见。
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据经营计划的完成情况，对高级管理人员进行
了两次考核。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资
格，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，公允合理地发表独立审计意见。
同意继续聘请该会计师事务所为公司 2015 年度的财务报告和内部控制审计机构，审计年
费在 85 万元以内（不含税）。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为 11,081,791.46 元，母
公司累计未分配利润为正。综合考虑利润实现情况和对外投资需要，公司 2014 年度不进
行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营和对外
投资项目。
我们认为，公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司 2014 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本的决定合理，符合公司实际情况，同意此利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制
度》等规定和要求。
我们认为，公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息披露义
务人能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，未发生违反规定的事项，没有
出现信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、评价指引等相关法律法规
的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制制度，并有效执行。报告
期内，公司编制了内部控制评价报告，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控
制的有效性开展了评价工作，不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会。
根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活动。报告期内，
根据董事会各专门委员会工作细则，对各自职责范围内的事项进行了审议，运作规范。
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
（十一）其他事项
⑴报告期内，未对本年度的董事会议案提出异议；
⑵报告期内，无提议召开董事会的情况发生；
⑶报告期内，无提议召开股东大会的情况发生；
⑷报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，维护了公司全体股东的合法权益。2016 年，作为公司第
七届董事会独立董事即将任期届满，但我们将继续关注和关心公司，为公司经营管理献
计献策。
此外，公司各方面在我们履行职责时给予了大力支持和有效配合，在此深表感谢！
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
2015 年度日常生产经营过程中，公司及控股子公司继续向关联方进行原材料采购、
商品采购、进出口代理及产品销售，以保证公司生产经营的正常进行。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 关联交易 前次预 前次实际 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 内容 计金额 发生金额 差异较大的原因
江苏春兰机械制造有 实际生产量不大，导致所采购配
购买材料 4,000 1,052.23
限公司 套件与预计差异较大。
江苏春兰空调设备有 购买产 实际销量不大，导致所采购的产
3,000 852.17
购买 限公司 品、材料 品与预计差异较大。
商品 实际销量不大，导致所采购的产
泰州春兰销售公司 购买产品 10,000 3,719.92
品与预计差异较大。
江苏春兰进出口有限
购买产品 500 129.66
公司
江苏春兰机械制造有 实际生产量不大，导致向其所销
销售材料 500 26.10
限公司 售的配套材料与预计差异较大。
江苏春兰空调设备有 销售产
500 150.85
销售 限公司 品、材料
商品 江苏春兰进出口有限 销售产
1,000 530.82
公司 品、材料
关联方配货销量不大，导致所销
泰州春兰销售公司 销售产品 5,000 17.90
售的产品与预计差异较大。
提供
泰州春兰销售公司 加工费 1,000 0 关联方没有服务需求
劳务
接受 江苏春兰空调设备有
加工费 1,000 214.55
劳务 限公司
代理出口 6,000 3,795.88
接受 江苏春兰进出口有限
代理 公司 支付进出
500 289.62
口代理费
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与上年实
关联交 关联交易 定价 本次预 上年实际
关联人 际发生金额差异较大的
易类别 内容 原则 计金额 发生金额
原因
公司根据生产经营情
江苏春兰空调设备 购买产
市场价 8,000 852.17 况，适当增加对关联方
购买 有限公司 品、材料
格协商 的采购数量
商品
确定
泰州春兰销售公司 购买产品 5,000 3,719.92
江苏春兰空调设备 销售产
1,000 150.85
有限公司 品、材料 市场价
销售 江苏春兰进出口有 销售产 格协商 1,000 530.82
商品 限公司 品、材料 确定
泰州春兰销售公司 销售产品 500 17.90
代理出口 市场价 4,000 3,795.88
接受 江苏春兰进出口有
格协商
代理 限公司 支付代理
确定 400 289.62
费用
二、关联方介绍
1、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本： 32711.7235 万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托
车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑
色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋
租赁。
关联关系：母公司全资子公司
2、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：沈华平
注册资本： 2600 万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路 500 号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。
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关联关系：同一母公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本： 1000 万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易。
关联关系：同一母公司
三、关联交易定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司在目前产销量不大、生产不经济的情况下，以消化库存为主，并根据市场需求
适当向关联方采购部分产品，减少公司用工人数，有利于降低公司经营成本。
上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，没有损害公司
或中小股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。
与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东、股东授权代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，已连续 7 年（2009-2015 年）为公司提供财务报
告审计服务。在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工
作，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了
审计机构的责任与义务。
根据公司章程规定及审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为
85 万元（不含税）。
以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东、股东授权代表：
鉴于公司第七届董事会即将任期届满。根据《公司法》、《 上市公司治理准则》、《公
司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。 公司第八届董事会由 9 名董事组成， 其
中非独立董事 6 名， 独立董事 3 名。
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过， 提名以下人员为公司第八届董事会非
独立董事候选人：沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先生、孙
幼军先生（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，选举采用累积投票制。
请各位股东及股东授权代表审议、选举。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
附：非独立董事候选人简历
沈华平先生，1968 年 12 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任江苏春兰
制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长，春兰驻合肥代表处首席代表，江
苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理，江苏春兰动力制造有限公司
总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、副董事长，春兰（集团）公司副总裁。
现任春兰（集团）公司董事、高级副总裁。
陶 波女士，1966 年 12 月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生
物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）
公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任春兰（集团）公司财务
总监、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
唐宝华先生，1956 年 8 月出生，中共党员，高中学历，高级经济师。曾任泰州春兰
销售公司太原分公司及石家庄分公司经理、济南管理公司及重庆管理公司副总经理，泰
州春兰销售公司副总经理，江苏春兰电子商务有限公司副总经理，泰州星威房地产开发
有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理，兼任江苏春兰电子商务
有限公司总经理。
吴颖琦女士，1967 年 12 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任江苏春兰制冷
设备股份有限公司质管科质量管理员、品管部副部长、部长。现任江苏春兰制冷设备股
份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。
程小平先生，1962 年 11 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任县级泰州市科
委科技计划科副科长、科长，县级泰州市（海陵区）科委副主任，泰州市科委（科技局）
农业科技科科长，泰州市高新技术投资公司经理，泰州市科技局农业科技处主任科员。
现任泰州市城市建设投资集团有限公司副总经理。
孙幼军先生，1964 年 1 月出生，大专学历，助理会计师。曾任江苏省交通厅航道局
财务科副科长、科长，江苏省高速公路集团有限公司财务处副处长，江苏京沪高速公路
有限公司计划财务部经理，江苏汾灌高速公路管理有限公司副总经理、代总经理。现任
江苏交通控股有限公司投资发展部副部长。
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议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东授权代表：
鉴于公司第七届董事会即将任期届满。根据《公司法》、《 上市公司治理准则》、《公
司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。 公司第八届董事会由 9 名董事组成， 其
中非独立董事 6 名， 独立董事 3 名。
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过， 提名以下人员为公司第八届董事会独
立董事候选人：滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，选举采用累积投票制。
请各位股东及股东授权代表审议、选举。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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附：独立董事候选人简历
滕晓梅女士，1965 年 5 月出生，中共党员，南京理工大学工商管理硕士。曾任盐城
师范学院商学院会计系讲师、副教授。现任盐城师范学院商学院会计系教授、系主任，
兼任东台市农村商业银行、江苏悦达投资股份有限公司（600805）独立董事。
王荣朝先生，1966 年 6 月出生，南京大学法律硕士，二级律师。曾任江苏远闻律师
事务所律师、合伙人。现任江苏普悦律师事务所副主任、合伙人，兼任无锡信捷电器股
份有限公司、江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏江南水务股份有限公司
（601199）、江苏阳光股份有限公司（600220）独立董事。
谢竹云先生，1975 年 5 月出生，中共党员，南京大学工商管理博士研究生。曾任江
苏省冶金经济管理干部学校助讲，江苏大学财经学院讲师。现任江苏大学财经学院副教
授、系副主任，兼任江苏索普化工股份有限公司（600746）、扬州亚星客车股份有限公司
（600213）独立董事。
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
议案十一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东、股东授权代表：
鉴于公司第七届监事会即将任期届满。根据《公司法》、《 上市公司治理准则》、《公
司章程》的规定，对公司监事会进行换届选举。 公司第八届监事会由 3 名监事组成， 其
中股东监事 2 名、职工监事 1 名。职工监事由公司职工代表大会决定。
经公司第七届监事会第十一次会议审议通过， 提名以下人员为公司第八届监事会监
事候选人：殷德平先生、李保国先生（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，选举采用累积投票制。
请各位股东及股东授权代表审议、选举。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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春兰股份 2015 年年度股东大会资料
附：监事候选人简历
殷德平先生，1964 年 5 月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。曾任江苏冶金
机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、办公室见习副主任、副主任（主持工作）、
副厂长，春兰（集团）公司生产供应管理处处长、审计处处长。现任春兰（集团）公司
计划统计处处长、江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会主席。
李保国先生，1973 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任春兰（集
团）公司技术处科员，春兰（集团）公司运行处副主任科员、主任科员、副处长。现任
春兰（集团）公司投资管理处副处长。
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