方正科技集团股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月二十日
1
目 录
目 录 ........................................................................................... 2
股东大会有关事项.......................................................................... 3
一、现场会议时间、地点.......................................................... 3
二、网络投票的系统、投票时间 ............................................... 3
三、出席人员 ........................................................................... 3
四、会议审议事项 .................................................................... 4
公司 2015 年度董事会工作报告 ..................................................... 6
公司 2015 年度监事会工作报告 ................................................... 11
公司 2015 年度财务决算报告 ....................................................... 13
公司 2015 年年度报告全文和摘要 ................................................ 14
公司 2015 年度利润分配的预案 ................................................... 15
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 ..................................... 16
关于 2016 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ................ 17
关于 2016 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ................... 20
关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预
计的议案...................................................................................... 22
公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ............ 25
关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交
2
易的议案...................................................................................... 32
关于子公司发行资产支持证券的议案 ........................................... 35
关于董事会换届选举的议案 ......................................................... 39
关于监事会换届选举的议案 ......................................................... 42
方正科技独立董事 2015 年度述职报告......................................... 43
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2016 年 5 月 20 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市海淀区中关村北大街 127 号北大博雅国际酒店
1B 会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
投票时间：2016 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 20 日下午 15:00 止
三、出席人员
1、截至 2016 年 5 月 12 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
3
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2015 年度董事会工作报告 √
2 公司 2015 年度监事会工作报告 √
3 公司 2015 年度财务决算报告 √
4 公司 2015 年年度报告全文和摘要 √
5 公司 2015 年度利润分配预案 √
6 关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 √
7 关于 2016 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 √
8 关于 2016 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 √
关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常 √
9
关联交易预计的议案
10 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 √
关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服 √
11
务的关联交易的议案
12 关于子公司发行资产支持证券的议案 √
13.00 关于董事会换届选举的议案 √
13.01 选举左进女士担任公司第十一届董事会董事 √
13.02 选举孙敏女士担任公司第十一届董事会董事 √
13.03 选举刘建先生担任公司第十一届董事会董事 √
13.04 选举李晓勤女士担任公司第十一届董事会董事 √
13.05 选举侯郁波先生担任公司第十一届董事会董事 √
13.06 选举施华先生担任公司第十一届董事会董事 √
13.07 选举王雪莉女士担任公司第十一届董事会独立董事 √
13.08 选举朱震宇先生担任公司第十一届董事会独立董事 √
13.09 选举董黎明先生担任公司第十一届董事会独立董事 √
14.00 关于监事会换届选举的议案 √
14.01 选举马建斌先生为公司第十一届监事会监事 √
14.02 选举李朝晖女士为公司第十一届监事会监事 √
4
5
议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
报告期内，公司以“智慧城市”为牵引，综合运用云计算、物联网、大数据
等前沿技术，继续在智慧城市信息化建设领域深耕细作。通过 PCB 元器件支撑
智能终端以及通信网络；围绕智慧城市智慧 IT 基础设施建设、智能建筑、绿色
数据中心、平安城市，提供 IT 基础设施、弱电、安防监控等三大基础设施集成
与运营服务以及宽带接入服务。以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，
采取 PPP+运营公司模式开展城市大数据运营服务和互联网+服务。以信息惠民、
城市管理、绿色低碳为目标，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五
大智慧行业 SaaS 平台和应用解决方案。
报告期内公司主要业务情况如下：
1、PCB 业务
公司 PCB 业务产品主要为 HDI 板、普通多层板和系统板。客户行业方面以
通信行业为主。公司积极打造绿色品牌，推进精细化管理，同时抓住机遇实现创
新转型升级，朝着汽车电子、物联网、智能行动装置方向发展。产品结构方面，
产品继续向高端推进，三阶以上 HDI 产品增长 11%。
报告期内，国内 PCB 行业正处于调整洗牌和发展机遇期，竞争激烈，导致
公司 PCB 产品毛利下降，公司 PCB 业务实现营业收入 22.25 亿元，净利润 6,168.82
万元。
2、方正宽带业务
报告期内，方正宽带的社区宽带接入业务实现快速增长，截至 2015 年 12
月社区覆盖用户总数达 730.6 万户，较去年底增长 34.73%；社区缴费用户总数达
到 62.8 万户，较去年底增长 34.80%。
报告期内，业务经营状况总体保持上升态势。社区宽带业务作为公司的核心
业务在报告期内保持快速增长。在政府积极引导及“宽带中国”、“互联网+”、《宽
6
带接入网业务开放试点方案》等政策支持下，方正宽带加速推进宽带基础设施建
设，已形成以长春、沈阳、大连为中心的东北区，以上海、深圳为中心的南方区，
以北京、天津为中心的北方区的区域业务发展格局。
报告期内，集团客户大带宽业务发展较快，方正宽带在智能社区、智慧家庭
和电信增值业务领域的开拓创新上有较大进展：方正宽带进入快递智能柜服务领
域以来，将智能柜作为实现智慧社区的一个入口，大力支持和培育智能柜业务。
目前，方正宽带已在北京、上海、重庆、天津、大连、苏州、长春七个城市进行
业务布局，年揽件量达 503 万件。方正宽带整合多家游戏厂商、电商、信息资源，
推出的方正“乐家盒子”已在北京、大连、长春等地相继投放，并在内容和版本
上持续更新。
报告期内，方正宽带实现营业收入 5.77 亿元，同比增长 24%，实现净利润
7,097.57 万元，同比增长 28%。
3、方正国际业务
报告期内，方正国际出色完成年初制定的经营目标，同时在战略合作、产品
研发、运营管理等方面均取得了良好的业绩。
报告期内，方正国际与多个地市就智慧城市建设合作展开洽谈，并成功与安
徽淮北、河南林州等地市达成 PPP 模式共建智慧城市战略合作协议，同时在主
营业务拓展、产品上线、战略合作、行业亮相等方面亦不乏亮点。方正国际先后
签下湖南省东安县云计算指挥中心建设项目、蚌埠市禹会区智慧城市公共信息数
据平台项目。通过与全国多地政府互访洽谈，达成战略合作意向，与吐鲁番市、
奎屯市、钦州市等洽谈智慧城市合作，紧跟“一带一路”发展战略。
在智慧金融领域，2015 年 10 月 4 日，由方正国际全程研发的绍兴银行新核
心系统正式上线，系统运行稳定快速，账务正确完整，实现了新旧核心系统的平
稳过渡。这是国内银行所有系统完成一次性升级并迁移至新核心系统的成功案例，
确保绍兴银行未来十年的业务发展无虞，并将引领我国城市商业银行核心系统升
级换代。
在智慧公安领域，报告期内方正国际在无人机、治安管理、指挥调度、警务
7
大数据、新警综、互联网+警务等领域实现突破，其中无人机航摄服务飞控团队
为公司开展相关业务奠定基础，积极参与陕西省山阳县山体滑坡、尼泊尔地震等
重大灾害事故的无人机航摄救援工作；治安管理业务以“两实”管理为抓手，以
社区警务为支撑，开创了基层基础工作新模式，在江苏淮安社区警务项目、河北
廊坊社区警务项目等均有应用；指挥调度业务围绕公安 110 指挥中心，聚焦公安
指挥中心业务，依托 PGIS 平台，切实提高动态化、信息化条件下指挥中心的打、
防、管、控的能力和水平；警务大数据业务积极构建公安应用生态圈；新一代警
综平台面向基层民警，实现全警采集、全警应用、全警共享，集基础业务和综合
应用为一体的公安信息化平台；互联网+警务基于公安等政府类资源，结合互联
网服务，提供民生安全、便民服务、智慧生活、互联资讯等各类服务，构建本地
化安全生活服务平台。
在智慧交通领域，轨道交通业务再度中标郑州地铁 AFC 项目和新疆乌鲁木
齐 BRT AFC 项目，顺利实施北京地铁票价票制改革二期工程，并试水轨道交通
互联网+，转变业务形态；智能公交业务成功中标广东东莞、山西长治等两大项
目；在原有 AFC、公交产品基础上，ACC 清分系统在西安成功上线标志着方正
国际智慧交通业务形成了新的产品线。
在智慧城市管理领域，以智慧蚌埠项目为契机，实现 3C（Cloud）（政务云、
社区云、教育云）落地，进而形成三个行业产品主线，为未来业务拓展打下很好
基础；5 月，智慧蚌埠禹会区公共信息服务平台工程启动，这也是方正国际第一
个按住建部标准建设的公共信息服务平台。通过项目实施，实现了教育、社区、
电商等 3 个运营点的创建，为公司向数据运营方向转型提供样例。
在智慧媒体领域，高质量完成了国家数字复合出版工程项目中需求、设计的
阶段性工作，实现项目阶段回款，研发的多形态广告发布系统 1.0 版为公司未来
相关产品发展奠定基础，有望作为运营支撑系统在智慧城市项目中提供运营服务。
在智慧弱电工程领域，牵头完成智慧林州的战略合作签约，推动后续项目开
展和业务运营；7 月份成功签约河南省南阳市“班班通”项目，合同金额 1.27
亿元，打造智慧教育样板工程。同时，通过部门间协同合作，签下第一个世界银
行贷款项目——山西长治智慧公交项目，此外，还通过推动大同市城区“智慧环
8
卫”项目探索出一条新的业务方向。
生物识别和警务信息化业务，实现了新疆、甘肃、湖北等新市场的开拓，并
拓展出指纹系统维保服务的业务新模式，在邢专系统领域中标 5.5 个省，排名行
业首位。在产品和技术方面，基本完成刑专系统一期的建设，开始部署上线开始
试点，民用指纹技术、标准化采集工作逐步完善应用，AMSIS 系统核心算法研
发实现新突破，建设大数据比对架构，大大提升比对速度，在千万人大库准确率
测试结果优秀。
北斗业务的产品规划初步成型，营销模式渐趋多元化，实现了在安徽省多个
地市的市场推广，如滁州、宿州、淮北、淮南、蚌埠等，基本覆盖安徽全省公安
行业市场。
硬件产品方面，据 IDC 公司数据显示公司扫描仪市场份额稳居国产品牌第
一，并已成功开辟网销新渠道，并位列网销量行业排名第一（排名来自京东等电
商渠道数据）。2015 年，硬件产品新拓展了华夏银行、邮储银行、万达集团、中
国国电等大客户，为今后业务开展奠定良好基础。
报告期内，方正国际积极与行业协会、部委重点单位、行业优秀企业等展开
合作：与常州市公安局战略合作，共建“警用地理信息技术公安部重点实验室”；
与中城智慧城市建设研究会达成战略合作，共同拓展智慧社区等智慧城市市场领
域；与华为公司达成战略合作共识，双方将基于智慧城市业务，发挥各自优势资
源，展开全方位合作；与中科宇图签约，双方将在大数据、大地图、智慧行业应
用及智慧城市建设深度合作。
方正国际应邀参与了多个行业权威市场活动：3 月参加首届中国信息惠民大
会、5 月参加第六届警用与反恐装备展、7 月参加 2015 年智博会、9 月参加第三
届金融软件应用创新论坛、9 月参加第十二届城市轨道交通 AFC 研讨会、11 月
参加 2015GIS 大会等，展示了公司在相关业务领域的最新成果，并荣获 2015 地
理信息科技进步一等奖、2015 中国地理信息产业优秀工程金奖等多项大奖，也
深化了在各行业市场和智慧城市领域的影响力。
报告期内，方正国际实现营业收入 13.49 亿元，同比减少 8%，实现净利润
10,438.47 万元，同比增长 8%。
9
4、公司其他业务
报告期内，公司逐步调整 PC 产品的 FA 业务，公司 FA 业务及服务实现营
业收入 21 亿元，同比下降 5.06%。
2016 年公司业务将继续围绕“智慧城市，便利生活”而布局，构建整个智
慧城市业务体系架构，包括感知层、传输层、平台层和应用层四个层面。其中感
知层以方正 PCB 业务为基础，为众多感知设备提供支撑原件；传输层以方正宽带
业务和 PCB 业务为基础，宽带接入是感知层接入平台层的通道，PCB 为网络建设
提供元器件支撑；平台层以方正国际业务为中心，利用自主知识产权的 ESB 服务
总线、BPM 流程引擎技术、GIS 技术及信息共享平台，为智慧城市金融、公安、
交通、城市管理、媒体、弱电工程、生物识别和警务信息化等领域提供解决方案。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
10
议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司一共召开了六次监事会会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合
理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤
勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行
为。公司 2015 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司对外投资的的独立意见
监事会对报告期内发生的公司对外投资等交易行为进行了审查，认为这些交
易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害
任何股东的权益或造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的重大关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，
价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，
11
公司内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 20 日
12
议案三
公司 2015 年度财务决算报告
（1）报告期内，公司共实现营业收入 65.16 亿元，同比减少 5.05%；
（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润 1.10 亿元，同比减少 57.97%；
（3）报告期内，公司实现每股收益 0.05 元，加权平均净资产收益率为 2.97%，
经营活动产生的现金流量净额为 6.14 亿元。
公司 2015 年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的公司 2015 年度财务报表及其附注。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
13
议案四
公司 2015 年年度报告全文和摘要
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—〈年度报告的内容与格式〉》（2014 年修订）、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，编制了公司 2015 年年度报告正文和摘要。按照上海证券
交易所的相关规定，公司《2015 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；公司《2015 年度报告摘要》刊登在 2016 年 4 月 26 日的《中国
证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊
登，在此不作宣读。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
14
议案五
公司 2015 年度利润分配的预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015
年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 109,988,091.83 元。
2015 年度母公司实现净利润-15,960,621.01 元，加上期初未分配利润
67,207,000.01 元，减去本年已分配利润 26,338,694.45 元 ，本年度末累计可供股
东分配的利润为 24,907,684.55 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债率已达 61%，并且公司后期业务发展还
需要资金投入，结合公司目前资金使用实际情况，根据《公司章程》、《公司
2014-2016 年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等要求，公司拟定的 2015 年利润分配方案为：以 2015 年末总股本 2,194,891,204
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），剩余未分配利润结转
下年度。
2015 年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
15
议案六
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
董事会同意 2016 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
16
议案七
关于 2016 年度公司对控股子公司预计担保额度的议
案
根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2016 年度的生产经营资金需求，
公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：
单位：万元人民币
子公司名称 持股比例 金融机构 预计额度
中国银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 12,000.00
中国光大银行股份有限公司珠海分行 6,000.00
招商银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
珠海方正科技多层 广发银行股份有限公司珠海吉大支行 8,000.00
100%
电路板有限公司 珠海华润银行股份有限公司 15,000.00
交通银行股份有限公司珠海分行香洲支行 3,000.00
南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行 10,000.00
华夏银行股份有限公司珠海分行 5,000.00
小计 79,000.00
中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 10,000.00
南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行 5,000.00
招商银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
中国银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
珠海华润银行股份有限公司 15,000.00
珠海方正科技高密 中国平安银行股份有限公司珠海支行 15,000.00
100%
电子有限公司
兴业银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
中国光大银行股份有限公司珠海分行 10,000.00
农银金融租赁有限公司 4,400.00
华夏银行股份有限公司珠海分行 5,000.00
小计 94,400.00
中国银行股份有限公司珠海分行 4,800.00
中国平安银行股份有限公司珠海支行 10,000.00
珠海方正印刷电路
100% 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 10,000.00
板发展有限公司
华夏银行股份有限公司珠海分行 5,000.00
小计 29,800.00
17
招商银行重庆沙坪坝支行 5,000.00
中国农业银行重庆沙坪坝支行 10,000.00
重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 15,000.00
重庆方正高密电子
100% 重庆三峡银行股份有限公司北碚支行 4,250.00
有限公司
平安银行股份有限公司重庆分行 6,000.00
中国银行股份有限公司重庆西部新城支行 10,000.00
小计 50,250.00
中国银行股份有限公司人大支行 10,000.00
北京银行股份有限公司双榆树支行 10,000.00
富邦华一银行上海徐汇支行 4,000.00
方正国际软件（北
100% 中国光大银行股份有限公司北京海淀支行 5,000.00
京）有限公司
中国民生银行股份有限公司总行营业部 20,000.00
华夏银行股份有限公司首体支行 10,000.00
小计 59,000.00
南京银行股份有限公司苏州分行 5,000.00
招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支
5,000.00
行
方正国际软件有限
100% 中国光大银行股份有限公司苏州分行 5,000.00
公司
中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支
5,000.00
行
小计 20,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 10,000.00
上海北大方正科技
100%
电脑系统有限公司 东亚银行(中国)有限公司上海分行 10,000.00
小计 20,000.00
招商银行苏州分行干将路支行 3,000.00
中国工商银行苏州工业园区支行 10,000.00
苏州方正科技发展
100% 中国农业银行苏州唯亭支行 8,800.00
有限公司
南京银行苏州分行 15,000.00
小计 36,800.00
方正科技集团苏州 中国光大银行苏州分行 7,000.00
100%
制造有限公司 小计 7,000.00
华夏银行北京分行 15,000.00
方正宽带网络服务 富邦华一银行上海徐汇支行 6,000.00
100%
有限公司 徽银金融租赁有限公司 5,000.00
小计 26,000.00
公司全资子公司 100% 除上述机构以外的金融机构 30,000.00
小计 30,000.00
总计 452,250.00
上表所列担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司 2015 年度股东大
18
会审议，上述担保额度的有效期为公司 2015 年度股东大会通过之日起至 2016
年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额
度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选
择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担
保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过
该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
19
议案八
关于 2016 年度公司向金融机构申请借款额度的议案
1、根据 2016 年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用
效率，申请公司股东大会授权公司董事会 2016 年度在不超过人民币 20 亿元的综
合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款
金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
2、同意董事会在人民币 20 亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过
最近一期公司经审计净资产 10%的借款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开
董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据
《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借
款事宜相关的法律合同及其他文件。
3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司 2015 年度股东大会审
议，有效期为公司 2015 年度股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开日，
借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
20
21
议案九
关于公司 2015 年度日常关联交易情况及
2016 年度日常关联交易预计的议案
一、公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况
公司于 2015 年 4 月 25 日召开第十届董事会 2015 年第三次会议，审议通过
了《关于公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》，
并经公司 2014 年年度股东大会审议通过，预计 2015 年度公司及下属子公司与方
正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币 4.45 亿
元，以上事项经公司 2015 年度股东大会审议通过。
2015 年 12 月 11 日召开的公司第十届董事会 2015 年第十一次会议审议通过
了《关于 2015 年度新增日常关联交易事项的议案》，新增的日常关联交易发生总
额预计 2015 年度不超过人民币 4 亿元，以上事项经公司 2015 年第三次临时股东
大会审议通过。
2015 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
预计金额与实际发
关联交易 按产品或劳务等进 2015 年度实际 预计 2015 年度
关联人 生金额产生较大差
类别 一步划分 发生额 发生额不超过
异的原因
采购（委托采购）电
脑及相关产品、PCB 方正集团及
21.10 500.00
设备及技术，采购服 其下属企业
采购产品 务
或服务 方正集团及
方宽采购商品 0.00 1,000.00
其下属企业
方正国际采购软件 方正集团及 实际经营中该等业
15,275.07 20,000.00
服务及配套硬件 其下属企业 务发生比预计少
销售产品 销售电脑相关产品、
方正集团及
或提供服 PCB 产品、材料及提 1,246.94 2,000.00
其下属企业
务 供服务
22
方正集团及 实际经营中该等业
提供宽带服务 145.98 5,000.00
其下属企业 务发生比预计少
提供软件报务及配 方正集团及 实际经营中该等业
4,231.79 12,000.00
套硬件 其下属企业 务发生比预计少
提供园区服务（园区
提供园区 公用设施运营、行政 方正集团及
419.89 1,000.00
服务 管理和后勤保障服 其下属企业
务）
向关联方出租办公 方正集团及
房屋出租 456.42 1,000.00
用房、厂房等 其下属企业
向关联方租赁办公 方正集团及
房屋租赁 1,098.10 2,000.00
用房、厂房等 其下属企业
融资租赁
关联方向公司提供
业务、应收
融资租赁业务、公司 方正集团及 实际资金需求比预
账款的保 18,100.00 30,000.00
应收账款的保理业 其关联企业 计少
理业务及
务及转让
转让
公司向关联方付息
关联方短 方正集团及 实际资金需求比预
短期拆借资金，年化 5,000.00 10,000.00
期借款 其关联企业 计少
利率在 5.5-6.8%之间
二、2016 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位：人民币万元
2016 年 1-3 预计金额与实
2016 年度预
关联交易 按产品或劳务等 月实际已发 2015 年度实 际发生金额产
关联人 计发生额/
类别 进一步划分 生额/最高 际发生额 生较大差异的
最高余额
余额 原因
采购（委托采购）
电脑及相关产 方正集团及
500.00 2.73 21.10
采购产品 品、PCB 设备及 其下属企业
或服务 技术，采购服务
采购软件服务及 方正集团及 公司预计该等
20,000.00 1,145.99 15,275.07
配套硬件 其下属企业 业务增加
销售电脑相关产
方正集团及
品、PCB 产品、 2,500.00 321.47 1,246.94
其下属企业
销售产品 材料及提供服务
或提供服 销售宽带有关产 方正集团及 公司预计该等
4,000.00 53.99 145.98
务 品及服务 其下属企业 业务可能增加
提供软件报务及 方正集团及 公司预计该等
12,000.00 434.24 4,231.79
配套硬件 其下属企业 业务可能增加
提供园区 提供园区服务 方正集团及
800.00 40.93 419.89
服务 （园区公用设施 其下属企业
23
运营、行政管理
和后勤保障服
务）
向关联方出租办 方正集团及
房屋出租 2,000.00 114.11 456.42
公用房、厂房等 其下属企业
向关联方租赁办 方正集团及
房屋租赁 2,000.00 274.53 1,098.10
公用房、厂房等 其下属企业
融资租赁 关联方向公司提
业务、应收 供融资租赁业 公司预计该等
方正集团及
账款的保 务、公司应收账 30,000.00 9,500.00 18,100.00 金融业务可能
其关联企业
理业务及 款的保理业务及 增加
转让 转让的最高余额
向关联方借入资
关联方借 金的最高余额 方正集团及 公司预计该等
100,000.00 48,217.80 5,000.00
款 （含付息和无 其关联企业 借款可能增加
息）
三、其他事项
1、 以上事项已经公司第十届董事会 2016 年第四次会议审议通过。
2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据
市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实
际数量和金额。
3、 对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资
产 0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履
行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定
期报告中进行披露。
4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按
照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。
5、 上述关联交易的授权自公司 2015 年度股东大会审议通过后生效，有效期
为通过之日起至 2016 年度股东大会召开日。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
24
2016 年 5 月 20 日
议案十
公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年 4 月 17 日召
开的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东
大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司 2008 年 12 月 31 日总
股本 1,726,486,674 股为基数，按每 10 股配 3 股比例配售，可配售股份总计为
517,946,002 股，配售股份均为社会公众股，每股面值为 1 元，溢价发行，发行
价为每股人民币 2.20 元，可募集股款为人民币 1,139,481,204.40 元。截至 2010
年 7 月 12 日止，配股有效认购股数为 468,404,530 股，有效认购资金总额为
1,030,489,966.00 元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币 13,457,350.00
元后，已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032,616.00 元。同时扣除公司为配股
应 支 付 的 相 关 费 用 人 民 币 13,775,980.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,003,256,636.00 元，已于 2010 年 7 月 12 日划入公司募集资金专用账户。该募
集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第
1702 号验资报告验证。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本次募集资金净额已使用人民币 909,749,750.31
元，募集资金余额 93,506,885.69 元。募集资金专户余额为人民币 17,543,718.70
元(含专户利息收入 27,036,832.91 元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币
102,999,999.90 元。详见三-2)。具体情况如下表所示：
账户名称 账号 初始存放金额 各专户间划转 本期使用金额 累计使用金额
中国银行股份有限
公司上海市静安支 437759253303 550,000,000.00 -251,200,000.00 - -287,726,600.00
行
上海银行股份有限 316586-03001141979 467,032,616.00 -549,305,930.11 - -
25
公司普陀支行 51000207113 - 85,703,613.53 - -
中国农业银行股份
有限公司珠海朝阳 44353101040013889 - 714,802,316.58 -28,333,738.44 -622,023,150.31
支行
合计 1,017,032,616.00 - -28,333,738.44 -909,749,750.31
(续上表)
用于补充
账户名称 转出承销费用 归还流动资金 期末余额 其中：利息收入
流动资金
中国银行股份有限公
-13,775,980.00 -403,500,563.90 400,000,000.00 1,706.07 6,204,849.97
司上海市静安支行
- -16,499,436.00 90,000,000.00 1,463,038.88 10,235,788.99
上海银行股份有限公
司普陀支行
- -90,000,000.00 - - 4,296,386.47
中国农业银行股份有
- -203,000,000.00 120,000,000.00 16,078,973.75 6,299,807.48
限公司珠海朝阳支行
合计 -13,775,980.00 -712,999,999.90 610,000,000.00 17,543,718.70 27,036,832.91
二、募集资金专项存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及
公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投
证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份
有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专
户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券
交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015
年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表
所示：
开户公司 开户行 账号 账户性质 期末余额
方正科技集团股 中国银行股份有限公司
437759253303 活期 1,706.07
份有限公司 上海市静安支行
方正科技集团股 上海银行股份有限公司
316586-03001141979 活期 1,463,038.88
份有限公司 普陀支行
珠海方正科技高 中国农业银行股份有限公
44353101040013889 活期 16,078,973.75
密电子有限公司 司珠海朝阳支行
合计 17,543,718.70
26
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、珠海高密 HDI 扩产项目本期使用资金 26,021,779.71 元，截至期末投入进
度为 93.45%。快板厂项目本期使用资金 2,311,958.73 元，截至期末投入进度为
62.87%。上述两项目共计使用募集资金 28,333,738.44 元。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。
根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资
金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财
务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司《募
集资金使用管理办法》的有关规定，经 2011 年 10 月 20 日召开的公司第九届董
事会 2011 年第五次会议审议通过，公司于 2011 年 12 月 20 日将暂时闲置的募集
资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012 年 5 月 31 日全额归还。
经 2012 年 6 月 7 日召开的第九届董事会 2012 年第五次会议审议通过，公司于
2012 年 6 月 11 日将暂时闲置的募集资金 10,000 万元暂时用于补充公司流动资金，
并于 2012 年 12 月 7 日全额归还。经 2012 年 12 月 12 日召开的第九届董事会 2012
年第九次会议审议通过，公司于 2012 年 12 月 13 日将暂时闲置的募集资金 10,000
万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2013 年 6 月 9 日全额归还至募集资金账
户。经 2013 年 3 月 11 日召开的第九届董事会 2013 年第一次会议、6 月 18 日召
开的第五次会议审议通过，公司分别于 2013 年 3 月 13 日、2013 年 6 月 21 日将
暂时闲置的募集资金 9,000 万元及 10,000 万元暂时用于补充流动资金，并分别于
2014 年 1 月 14 日、2014 年 1 月 13 日全额归还至募集资金账户。经 2014 年 2
月 19 日召开的第十届董事会 2014 年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募
集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出
募集资金专户之日起不超过 12 个月，并于 2015 年 1 月 28 日全额归还。经 2015
年 2 月 3 日召开的第十届董事会 2015 年第一次会议审议通过，同意公司下属子
公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动
资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超
过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超
27
过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个月；截至
2015 年 12 月 31 日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金 8,300
万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1999.99999 万元用于补充流动
资金。
四、以前年度募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺
背板项目，金额为人民币 37,140.11 万元，并于 2010 年 10 月按照该项目实际募
集资金可投入金额 28,772.66 万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行
了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报
字(2010)第 1806 号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理
不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，公司已按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放
情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）认为公司 2015 年度募集
资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
28
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用
情况专项核查报告中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际
情况相符。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
29
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 100,325.66 本年度投入募集资金总额 2,833.37
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 90,974.98
变更用途的募集资金总额比例 -
已变 截至期末
更项 累计投入 项目可行
截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预 是否达到
目，含 募集资金承 调整后 本年度投 金额与承 本年度实 性是否发
承诺投资项目 承诺投入 累计投入 入进度(%) 定可使用状 预计效益
部分 诺投资总额 投资总额 入金额 诺投入金 现的效益 生重大变
金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 态日期 (注 1)
变更 额的差额 化
(如有) (3)＝(2)-(1)
增资珠海高密新建 30 万平
- 56,298 56,298 56,298 2,602.18 52,612.00 -3,686.00 93.45% 2012 年 3,762.37 注2 否
方米 HDI 扩产项目
增资珠海高密新建快板厂
- 15,255 15,255 15,255 231.19 9,590.31 -5,664.69 62.87% 2012 年 -201.09 注3 否
项目
增资重庆高密新建 270 万
平方英尺 - 36,991 28,772.66 28,772.66 - 28,772.66 - 100.00% 2011 年 14.27 注4 否
背板项目
合计 - 108,544 100,325.66 100,325.66 2,833.37 90,974.97 -9,350.69
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告四
30
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三-2
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未完成
募集资金其他使用情况 无
注 1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。
注 2：该项目原计划投入 75,064 万元，预计项目计算期平均净利润为 16,663 万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资 56,298 万元，截至 2015 年 12
月底实际以募集资金投入为 52,612.00 万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得 HDI 产品的设计变
化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资
进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。
注 3：该项目原计划投入 20,340 万元，预计项目计算期平均净利润为 6,176 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 15,255 万元，截至 2015 年 12
月底实际以募集资金投入 9,590.31 万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司 PCB 业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户
服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益调整阶段。
注 4：该项目原计划投入 68,242 万元，预计项目计算期平均净利润 10,895 万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资 28,772.66 万元，原计划建设期为
一年，并在第三年完全达产，截至 2015 年 12 月底实际投入为 28,772.66 万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产
品结构调整、管理团队调整问题，项目截至 2013 年亏损，但从 2014 年开始，项目逐步扭亏为盈。
31
议案十一
关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融
服务的关联交易的议案
一、关联交易概述
为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与北大方正集团财
务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《北大方正集团财务有限公司为方
正科技集团股份有限公司提供金融服务协议（2016）》（以下简称“《金融服务
协议（2016）》”），并向方正财务公司申请综合授信额度，公司将部分日常资
金存于财务公司。
鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正
集团”），方正信息产业控股有限公司（以下简称“方正信产”）为本公司控股股
东，方正集团持有方正信产100%股份，故本次金融服务行为构成关联交易。
二、关联交易主要内容
1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议（2016）》；
2、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续向方正财务公司申请综合授信
额度不超过人民币5亿元；
3、公司及列入合并范围内的下属公司拟继续将部分日常运营资金存放在方
正财务公司，在符合监管部门规范要求条件下，存放余额不超过人民币5亿元；
4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。
三、金融服务协议主要条款
（一）金融服务内容
1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并
基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金
融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
31
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；
（2）公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公
司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的
优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高
于国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4）方正财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准
执行，方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；
（5）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、
法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、
担保及其他形式的资金融通。
4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产
负债风险，满足公司支付需求。
5、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依
据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）方正财务公司承诺
以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内
书面通知公司。
1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
33
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第三十四条的规定要求的；
5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等重大情形；
6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议
以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解
除。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按
照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双
方均有约束力。
四、交易目的和对公司的影响
1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷
款利率。
2、方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，方
正财务公司承诺给予公司结算费用优惠
3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
34
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 20 日
议案十二
关于子公司发行资产支持证券的议案
一、资产支持证券计划概述
公司全资子公司方正宽带拟开展宽带收费信托受益权的资产证券化工作，通
过金融机构设立“方正宽带信托受益权资产支持专项计划”，并通过专项计划发行
资产支持证券进行融资。
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过30亿元，期限不超过7年（含
7年），拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，
优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限以及具体各档证券类别等
项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方
式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率、无
期限收益，专项计划终止时在优先级资产支持证券持有人完成分配后的剩余资产
由次级资产支持证券持有人享有。专项计划具体情况如下：
1、基础资产：资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。
本专项计划的基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人
的，原始权益人享有的自基准日起至专项计划设立日期满为止的方正宽带资金信
托的信托受益权。上述基础资产的收益稳定、整体风险较低。
2、交易结构：金融机构通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并
设立专项计划，专项计划向原始权益人购买其持有的信托受益权。在专项计划存
续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托
管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。
3、发行规模：优先级资产支持证券和次级资产支持证券合计不超过人民币
30亿元。
4、发行期限：不超过7年（含7年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、
资金需求、基础资产情况和市场情况确定。
35
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
5、预期收益率：为固定利率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情
况及资产证券化业务相关管理规定确定。
6、上市场所：拟申请在监管机构认可的交易场所交易。
7、担保事项：根据相关监管部门的有关规定和本次发行结构依法确定。
二、授权事项
董事会将提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权方正宽带管理
层根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东
大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利
益最大化的原则出发，具体办理相关事项。包括但不限于：
1、授权管理层在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次资产证券
化的具体方案，其中包括业务开展时机、基础资产范围、产品设计结构、信用增
级措施等。
2、授权管理层决定并聘请中介机构（包括但不限于管理人、托管人、监管
银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等），制作、修改、补充、签
署、递交、执行本次资产证券化有关的一切协议、文件和申请材料。
3、如相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定，须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层依据
监管部门的意见对本次资产支持专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持专项计划。
4、本授权事项有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、资产支持证券计划的意义
资产支持证券是股权融资、债券融资之外的另一种创新融资形式，可成为公
司现有融资方式的有益补充，有利于公司盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化资
产结构，降低融资成本，减少银行信贷政策影响。
四、审批程序
36
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
本次发行资产支持证券已经公司第十届董事会2016年第四次会议审议通过，
待公司2015年度股东大会审议通过，并需取得监管机构出具的无异议函后方能发
行，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。后续公司将严格按照监管要
求及时履行信息披露义务。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
37
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
38
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于董事会换届选举的议案
鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名左进女士、
孙敏女士、刘建先生、李晓勤女士、侯郁波先生、施华先生为公司第十一届董事
会董事候选人。（按姓氏笔划排序）
提名王雪莉女士、朱震宇先生、董黎明先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人。（按姓氏笔划排序）
公司第十一届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
左进，女，43 岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正信
息产业集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任普华永道会计师事务所审计经理；
北大方正集团有限公司审计法务部高级经理、审计总监，北大方正集团有限公司
IT 软件事业部审计法务部总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务
管理部总经理，北大国际医院集团有限公司财务管理部总经理，北京北大方正电
子有限公司财务总监。
左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
孙敏，女，40 岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正集
团有限公司副总裁。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公
司医疗医药事业群财务管理部高级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限
公司财务管理部总监、北京大学国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方
正电子有限公司财务总监。
孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
39
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
刘建，男，54 岁，硕士学历，现任北大方正集团有限公司副总裁，北大方
正信息产业集团有限公司 CEO。曾任中国科学院大气物理所高级工程师，方正
宽带网络服务有限公司总经理。
刘建先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
李晓勤，女，50 岁，硕士学历，现任本公司董事、财务总监。曾任珠海方
正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监，深圳高科实业有限公司副总经
理兼财务总监，深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监，深圳中科健股份
有限公司销售公司审计部经理，太原航空仪表有限公司成本会计，陕西宝鸡市航
空仪表有限公司审计员。
李晓勤女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
侯郁波，男，47 岁，硕士学历，现任本公司董事、总裁兼董事会秘书。曾
任上海延中实业股份有限公司董事会秘书，方正科技集团股份有限公司企业发展
部副主任、副总裁等职务。
侯郁波先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
施华，男，44 岁，硕士学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司副
总裁。曾任北京北大方正电子有限公司部门经理；方正奥德计算机系统有限公司
总监、事业部总经理、副总裁；方正国际软件有限公司副总裁。
施华先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
公司第十一届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
王雪莉，女，44 岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，1997 年至今
40
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的
教学与科研。
王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
朱震宇，男，55 岁，博士学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估
价师资格，现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融
学院专家委员会委员，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙
人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，中国
船舶工业股份有限公司独立董事、上海安诺其集团股份有限公司独立董事。曾任
上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，维
维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份
有限公司独立董事等职。
朱震宇先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
董黎明，男，43 岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，现为浙江财
经大学会计学院专职教师，主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。
董黎明先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
41
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于监事会换届选举的议案
鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名马建斌先生、李朝晖女士为公司第
十一届监事会股东大会选举监事候选人。（按姓氏笔划排序）
公司第十一届股东大会选举监事候选人简历（按姓氏笔划排序）：
马建斌，男，41 岁，博士学历，现任本公司监事长、北大方正集团有限公
司副总裁兼首席人才官。曾在内蒙古大学、北京化工大学任教；曾任北大方正集
团有限公司人力资源部总监、总经理。
马建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
李朝晖，女，38 岁，硕士学历，现任本公司监事、北大方正信息产业集团
有限公司法务部总经理。曾任中宽（北京）资讯有限公司总裁助理兼法务专员；
达盟（上海）财务管理咨询有限公司公司事务部高级顾问；北京蓝色光标品牌管
理顾问股份有限公司证券法务部证券事务代表兼法务总监；北大方正集团有限公
司法务部法务经理。
李朝晖女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 20 日
42
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
方正科技独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，
努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公
司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2015年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
傅林生先生，注册会计师，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
曾在上海自动化仪表一厂工作，1987 年进入上海众华沪银会计师事务所有限公
司工作。
董黎明先生，副教授，会计学博士。现为浙江财经大学会计学院专职教师，
主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。曾在郑州航空工业管理学
院任教。
王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理
学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。
公司原独立董事何明珂先生于 2015 年 12 月向公司董事会递交书面辞职报告，
根据中央纪委、中组部、教育部、北京市委教工委及教委和其所在高校有关文件
规定，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司 2015
年第三次临时股东大会选举王雪莉女士担任公司独立董事。
43
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属
企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中
的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
公司前五名股东单位任职。
（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等
服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2015 年度,公司共召开了十一次董事会会议,六次董事会审计委员会会议及
一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不
存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的
利润分配、高管聘任、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独
立意见。2015 年，公司共召开四次股东大会，公司独立董事积极出席公司股东
大会。
在履行职务时,公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行
沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,在
公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,
44
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,
符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2015 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方
占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
2015 年，珠海高密电子有限公司 HDI 扩产项目本年度使用资金 2,602 万元，
快板厂项目本年度使用资金 231 万元，上述两项目本年度共计使用募集资金
2,833 万元。
经 2015 年 2 月 3 日召开的第十届董事会 2015 年第一次会议审议通过，同意
公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用
于补充流动资金，总额不超过 10,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户
之日起不超过 12 个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，
总额不超过 2,000 万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12 个
月；截至 2015 年 12 月 31 日，珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资
金 8,300 万元用于补充流动资金，公司使用闲置募集资金 1999.99999 万元用于补
充流动资金。
公司 2015 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资
金使用和存放情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 4 月 25 日，公司独立董事出具意见同意聘任侯郁波先生担任公司总
裁职务。
45
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人
员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预
报的披露义务，2015 年 1 月 30 日，公司披露了《2014 年年度业绩预增公告》。
6、聘任会计师事务所情况
2015 年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计
机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业
准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2014 年度利润分配方案经 2015 年 5 月 28 日召
开的公司 2014 年度股东大会审议通过，每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），
公司在 2015 年 7 月实施了上述现金分配方案。
公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、
外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，也为自身可持续发展打下
了基础。
8、公司及股东承诺履行情况
2015 年 7 月 10 日，公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司承诺基于
对公司未来发展前景的信心，以及看好国内资本市场长远发展，为维护资本市场
稳定秩序，六个月内不减持公司股票。公司、控股股东及实际控制人没有出现违
反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
46
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披
露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2015 年
公司共发布了定期报告 4 份，临时公告 50 份。
10、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情
况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建
设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,
不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关
制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联
交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。
四、 总体评价和建议
2015 年度，公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董事会
决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时向公司
管理层进行询问。 公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内
部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、
公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够
遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司
财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司
现有的内部控制制度较为完善。
47
方正科技 2015 年年度股东大会会议资料
在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
方正科技集团股份有限公司
独立董事：傅林生、董黎明、王雪莉
2016 年 5 月 20 日
48
首页
微信公众号
证券之星APP
