A 股代码：600307 A 股简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
甘肃嘉峪关
2016 年 5 月
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
资料目录
2015 年年度股东大会参会须知 ................................................................................... 1
2015 年年度股东大会会议议程..................................................................................... 2
公司 2015 年度董事会工作报告.................................................................................... 4
公司 2015 年度监事会工作报告.................................................................................. 11
公司 2015 年财务决算及 2016 年财务预算报告 ......................................................... 15
公司 2015 年度报告（正文及摘要） .......................................................................... 19
公司 2015 年度利润分配预案 ..................................................................................... 20
2015 年度日常关联交易及 2016 年日常关联交易预计的议案 .................................... 21
公司关于聘任 2016 年度审计机构的议案 ................................................................... 28
公司关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ..................................... 29
关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ................................................................. 30
公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案 ........................................ 32
关于修订<股东大会议事规则>的议案 ........................................................................ 36
关于修订<董事会议事规则>的议案 ............................................................................ 39
关于修订<监事会议事规则>的议案 ............................................................................ 46
关于增补独立董事的议案 ........................................................................................... 47
公司独立董事 2015 年度述职报告 .............................................................................. 48
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2015年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司
章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表
决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投
票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
十、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表
决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年5月23日下午 2:30
会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议
主持人：董事长程子建先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项 ：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年财务决算及 2016 年财务预算报告》；
4、审议《公司 2015 年度报告（正文及摘要）》；
5、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
6、审议《2015 年度日常关联交易及2016 年日常关联交易预计的议案》；
7、审议《公司关于聘任 2016 年度审计机构的议案》；
8、审议《公司关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
10、审议《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的议案》；
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11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
14、审议《关于增补独立董事的议案》；
六、宣读《公司独立董事2015年度述职报告》
七、股东发言和问询
八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
九、休会（统计投票表决结果）
十、宣读表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、会议结束
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议案一：
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，现代表董事会做 2015 年度董事会工作报告：
2015 年受国际宏观经济增速放缓，我国经济发展遭遇下行压力，房
地产、基建等下游产业需求低迷，钢铁行业产能过剩造成供需失衡严重等
因素影响，钢铁行业竞争激烈，钢材价格屡创新低，经营效益严重下滑，
公司生产经营面临前所未有的压力。面对不断恶化的经营形势，公司直面
困境，以止滑减亏为根本任务，以市场为中心，通过优化生产组织，强化
成本费用控制，深入开展对标挖潜、严格压缩费用等一系列措施，化解了
部分经营风险。防止亏损进一步扩大，在国内钢铁企业经营效益整体大幅
下滑的背景下，公司主要技术指标持续进步，总体运营保持平稳态势。
在此，我谨代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告。
一、公司 2015 年生产经营情况
2015 年公司共生产生铁 665 万吨、钢 768 万吨、钢材 750.1 万吨（不
锈钢产量为 104 万吨、不锈钢钢材产量为 98 万吨）；实现营业收入 547.77
亿元；截至 2015 年底，公司总资产 387.82 亿元、归属于母公司的股东
权益 90.69 亿元。
因公司所处西北区域市场前期产能增速较快而造成竞争更加激烈，钢
材售价与成本严重倒挂，原自有矿山成本优势渐失、运输物流成本较高、
人民币贬值造成的汇兑损失等因素综合影响，致使公司 2015 年度经营效
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益出现大幅亏损。
公司面对挑战，以止滑减亏为根本任务，以市场为中心，灵活应对，
强化成本费用控制，化解了部分经营风险。通过优化组织机构、压缩费用、
深入挖潜等一系列措施，防止亏损进一步扩大。
(一)精简优化组织机构，提升管理效率。
公司根据实际情况，撤销了进出口分公司、动力能源处和无实质工作
内容的六个项目部。通过机构整合，进一步优化了业务流程和管理权限，
使管理更加顺畅、高效。同时提前谋划，适时根据公司实际情况调整生产
组织模式，并对涉及生产组织模式调整的单位进行了各类风险辨识，制定
了风险防控预案，维护公司生产平稳、顺行。
（二）优化激励和约束机制，激发基层活力。
以能力、业绩为导向，以贡献大小量化收入，将经济责任制与企业效
益紧密挂钩，将干部职工收入分配与工作绩效密切结合。强化各单位绩效
考核与员工工资总额的联动机制，实现工资总额与公司经营结果相挂钩。
在钢铁研究所和经济研究所实行激励机制改革试点，采用固定薪酬+创新
创效提成的模式计发薪酬，提升自主管理和技术创新的动力。
（三）效益优先原则，降低公司生产成本
面对持续恶化的经营环境，公司主动弱化产能规模，建立效益测算体
系，适时测算规模变化对效益的影响，并相应调整生产组织模式。与此同
时，公司进一步加强市场分析及研判，优化高炉配料，通过定期召开专题
研讨会，统一采购策略和生产配料方案，进行资源平衡及优化高炉经济配
料等多项降本增效措施，有效降低生铁成本。
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（四）有效提升存货管理，降低存货资金占用
按专业化管理的原则，深入细化各项费用管理，做到权责分明，有效
规避了交叉管理和多头管理的现象；通过落实费用管控措施，进一步改善
经营结果；梳理库存积压物料，盘活库存，降低存货资金。针对本部积压
的自产大中块焦、不合格外购焦、不合格球团、国内粉矿和自产废钢等物
料，与相关生产单位制定使用方案，并制定《积压物料处置及后期物料管
理规定》，并逐月跟踪落实进度，存货资金占用较年初大幅下降。
（五）实行产品区域资源优化配置，开拓市场提升企业效益
基于对今年整体形势的正确把握，依据当期成本、费用及价格等数据，
各区域产品效益综合测算，对建材品种、卷板品种及不锈钢品种产量及时
进行了调整和优化，加强购产运销紧密衔接，实现效益最大化。公司以快
销、低库存为目标，采取积极策略，主动作为，及时调整。努力提升产品
质量，开拓高端产品市场，碳钢及不锈钢热轧、冷轧、镀锌产品打入输油
管、汽车、家电厨卫、环保化工、特种船舶制造等中高端领域，实现了向
比亚迪、吉利、小天鹅、格兰仕、三洋等知名厂商的稳定供货。
（六）持续推进专业化管理，提升管理水平。
按照钢铁产业中长期发展规划和专业管理方向，完善专业管理体系，
加强专业队伍建设，以专业化管理促进企业内部各项工作的提升。同时对
薪酬分配方案进行完善和优化，以薪酬激励促进专业人员履职尽责，有效
推动了专业体系化管理的深入实施。
二、董事会日常工作情况
（一）不断完善公司内控体系建设，推动公司治理有效运行
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报告期内，董事会进一步规范公司治理，加强公司内控体系完善。通
过各项制度建设，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，形成
职责明确、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2015 年，公司完
善、修订了多项治理制度和规则，包括制定了《法定代表人和董事会机构
负责人职责及分工》、《经营管理层领导职责及工作分工》、《总经理工作细
则》、《内部控制评价管理办法》、《突发事件应急预案管理办法》、《分子公
司管理办法》和《独立董事工作制度》等 10 余项制度，修订了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，保障了公
司的规范运作。
2015 年公司共计召开股东大会会议两次。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发
挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。经 2015 年第一次临时
股东大会审议通过，公司进行了董事会换届选举，第六届董事会共选举产
生董事 9 人（其中董事长 1 人、独立董事 3 人）。董事会下设战略发展与
投资决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时，
选举产生两名监事，与经职工代表大会选举产生的三名职工监事，共同组
成公司第六届监事会。
2015 年公司共计召开董事会会议五次，每次董事会会议的召集、召
开程序均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，表决结果真实、有
效；董事会下设四个专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核
公司各项重大事务，为公司稳定顺行、健康长远发展奠定了坚实基础。独
立董事认真履行相关责任和义务，以独立于公司经营的身份审核相关事
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务；密切关注公司的经营状况，通过电话、邮件以及其他方式，与公司其
他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，利
用自己的专业优势，为公司经营和发展积极建言献策。
（二）加强信息披露管理，及时、准确传导公司信息动态
报告期内，公司加强信息披露工作管理，持续提升信息披露质量，完
善与控股股东信息沟通机制，认真履行信息披露义务。根据相关监管规定，
认真做好定期报告、临时报告及重大事项公告的编制、审核和披露工作。
同时充分发挥独立董事、审计机构和董事会审计委员会的作用，确保了财
务报告的真实、准确和完整性。2015 年所有对外公告均达到监管要求。
（三）畅通投资者沟通渠道，提供优质投资者管理服务
报告期内，公司持续加强与投资者的互动交流，建立了畅通的投资者
沟通渠道，提供优质的投资者关系服务。通过参加“甘肃辖区上市公司投
资者网上集体接待日活动”、“上证 E 互动平台”和专人接听、答复投资者
问询电话、接待来访投资者等多种交流、沟通方式，及时、客观的答复投
资者关心的事项，消除无根的市场传闻，打消投资者疑虑，提振投资者投
资热情。
三、2016 年公司经营目标及工作思路
2016 年经营目标：完成生铁 520 万吨；钢 617 万吨（其中不锈钢 105
万吨）；钢材 627 万吨（其中不锈钢材 101 万吨）。实现营业收入 405 亿元。
2016 年主要工作思路：
（一）优化管理机构，推进管理创新，提升企业效益
明确主体责任，转变管理思路，扭转经营困境。改善管控方式，大力
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推广利润中心，缩小经营核算单位，通过经营责任主体的下移，促进各责
任主体主动作为，提升经营绩效。
加强策划和服务，利用市场信息监控体系，及时分析和研判前沿市场
信息，最大限度防范经营风险。创新薪酬分配和激励机制，优化业务模式
和管理流程，促进管理部门由“管理评价”向“服务保障”的转变，确保
公司改革转型发展收到实效。
提高科技创效能力，以创效为原则引进新技术，解决生产难题。落实
技术创效提成分配，发挥激励作用，充分调动技术人才的积极性，提升自
主创新能力。推进技术营销及产品差异化，加大新产品开发及市场开拓力
度，提升高附加值产品产量，推动各单位以满足用户需求为目标建立差异
化产品标准体系，以市场、用户需求为导向，促进产销研有机结合，为公
司创造新的效益增长点。
（二）全方位优化成本管理，增强成本创效优势
以降本减亏为核心、问题导向为原则，做好经营策划和服务工作。构
建有效、科学、合理的采购管理体系。整合供方资源，培植战略合作方，
开展社会化协作，发挥购、储、用协力优势，差异化、个性化的制订采购
方案，利用市场有效竞争机制降低采购成本。积极开展经济配料攻关工作，
同时保证自产矿石最大限度生产输出，稳定镜铁山矿铁矿石质量，提高综
合配矿效果，保证输出均衡、稳定。落实设备管理制度，本着“突出维护
保养、兼顾检修换件”的维检理念，差异化推行厂矿全员零覆盖无缝对接
的设备分级点检、维保量化管控模式。建立数据化的设备管理评价模式，
形成运行、检修、资材、费用各专业联动的数据量化评价制度。建立市场
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化的检修模式，优化设备维修策略，深化操检合一，提升维检人员劳动生
产率。
（三）强化销售管理，提高酒钢钢材市场占有率
通过销售业务剥离和资源整合，突出销售业务督导和评价，提升销售
宏观规划和管理能力，激发炼轧厂、碳钢薄板厂、不锈钢分公司自主销售
活力，从面向生产向面向经营、面向客户转变，进一步贴近市场搞生产、
根据需求搞研发，提升产销研服一体化衔接水平。通过搭建平台，合理对
市场进行分析预判，共享互用信息资源，优化产品销售流向，准确把握出
货节奏，实现销售一体化运作，发挥销售整体联动优势，提升销售运作增
效能力，维护并提高市场份额。
2016 年，是公司实施“十三五”规划的开局之年，也是全面深化改
革、推动转型发展的关键之年，挑战和机遇并存。面对新形势、新任务、
新要求，公司将以“保安全、降成本、减亏损、稳队伍、促改革、求生存”
的方针为指引，创新绩效管理、激发企业活力，强化经营策划、灵活组织
生产，加强降本提质增效，改善经营环境，全方位提升公司盈利能力。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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议案二：
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2015 年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，现代表监事会做 2015 年度监事会工作报告：
2015 年度，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，
对公司历次股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级
管理人员履职情况进行有效监督。现就 2015 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第五届监事会成员为：任建民先生，吴国贤先生，张立越女士，
史佩新先生。2015 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通
过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第六届监事会成员为：任建民
先生，王建元先生，王沛明先生，张波先生，史佩新先生。报告期内，公
司共召开五次监事会会议，其中第五届监事会召开三次会议（均为应到 4
人，实到 4 人），第六届监事会召开两次会议（均为应到 5 人，实到 5 人）。
会议具体情况如下：
（一）第五届监事会第十三次会议
2015 年 4 月 27 日，召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《公
司 2014 年年度监事会工作报告》、《公司 2014 年财务决算及 2015 年财务
预算报告》、《公司 2014 年度报告（正文及摘要）》、《公司 2014 度利润分
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配预案》、《关于对 2015 年日常关联交易预计的议案》、《公司 2014 年度内
部控制评价报告》、《公司 2014 年度社会责任报告》。
（二）第五届监事会第十四次会议
2015 年 4 月 29 日，召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公
司 2015 年第一季度报告》（全文及摘要）。
（三）第五届监事会第十五次会议
2015 年 8 月 25 日，召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2015 年中期报告及摘要的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
（四）第六届监事会第一次会议
2015 年 9 月 17 日，召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举监事会主席的议案》。
（五）第六届监事会第二次会议
2015 年 10 月 26 日，召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《酒
钢宏兴 2015 年第三季度报告》（全文及摘要）。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东
大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，
公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监
督。通过上述监督工作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，
股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，
形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。报告期
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内未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律法规和
《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2015 年度，公司不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展财务
会计基础工作活动，严格执行相关财务制度，加强内控建设。公司监事会
对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2015 年度
财务制度较为健全，财务结构合理，运作规范，财务状况良好。会计核算
系统运转高效，会计监督功能有效发挥。公司财务管理规范，保证了生产
经营的正常运行。截至报告期末公司总资产为 387.82 亿元，净资产为
90.69 亿元。公司 2015 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和
经营成果，瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公
正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司严格遵守与控股股东酒钢集团及其关联公司签署的
关联交易协议，认真履行相关规定；监事会认为公司在关联交易中体现了
公开、公平、公正的原则，所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合
理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司
运营成本，并提高本公司综合效益；符合公司长期发展战略，有利于公司
经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）检查公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内公司未有对外担保事项。公司未发生债务重组、非货币性
交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流
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失的情况。
（五）检查公司内部控制自我评价情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵
循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，
符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保
证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。《公司 2015
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和
实际运行情况。
三、未来工作展望
2016 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，围绕公司生产经营、提
高经济效益的措施目标，积极探索，开拓进取，加大对有关工作的监督力
度，切实发挥好监事会的监督、保证、管理和服务的作用，将监事会工作
提高到一个新的水平，进一步促进公司的规范运作，维护公司股东的合法
权益，促进公司的健康发展。
以上事项已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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2016 年 5 月 23 日
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议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年财务决算及 2016 年财务预算报告
各位股东：
2015年，年国家经济增速放缓，工业发展减速态势明显，钢铁行业
产能过剩导致供需矛盾异常突出。国家坚持调结构、促发展的政策，通过
市场手段化解工业过剩产能，除基建和房地产外基本未对工业采取大规模
的刺激措施，传统工业尤其是钢铁行业处境艰难。根据国际货币基金组织
（IMF）预测，2016年中国GDP 增速继续放缓至6.3%，低于2015年6.8%的预期。
2016年国内经济增速继续放缓，钢铁行业产能过剩成新常态。股份
公司以止滑减亏为目标，通过落实经营主体责任、加强购产销衔接、产品
结构调整、严控费用、优化配料等一系列降本增效措施的实施。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2015年财务状况、经
营成果及现金流量状况出具了标准无保留审计意见。具体会计报表及附注
详见公司2015年年度报告。
一、2015年公司经营情况
2015 年，股份公司面对钢材价格持续下跌、自产矿优势逐步丧失、
主销售市场日益受到渗透和挑战的不利局面，以止滑减亏为根本任务，坚
持以市场为中心，灵活应对，强化成本费用控制，化解了经营风险，防止
公司亏损态势进一步扩大，全年实现营业收入 547.77 亿元，归属于母公
司的净利润-73.64 亿元。
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二、2015年公司的主要财务数据
（一）、资产负债情况
2015年末，公司资产总额387.82亿元，其中：流动资产80.69亿元、
较上年降低62.85%，非流动资产307.12亿元，较上年降低2.27%;负债总额
为296.26亿元，其中:流动负债263.89亿元，非流动负债32.37亿元；股东
权益91.56亿元，其中股本为62.63亿股，资本公积68.67亿元，专项储备
0.82亿元、盈余公积12.68亿元，未分配利润-54.11亿元，少数股东权益0.86亿元。
公司主要会计报表项目变动说明如下：
1、本年货币资金较年初降低78.87%，主要因公司本年度偿还到期公
司债、债务融资规模缩小所致。
2、本年应收票据较年初增加135.00%，主要因公司本年销售以票据结
算的比例增加，收到的银行承兑增多所致。
3、本年应收账款较年初增加101.71%，主要因公司收款节奏影响，临
时性应收款项增加所致。
4、本年其他应收款较年初降低80.71%，主要因公司本年加强了暂时性
债权清收力度所致。
5、本年存货较年初降低71.29%，主要因公司本年强化存货管理，减少
采购量，加大销售力度，以低库存原则加快存货周转效率所致。
6、本年在建工程较年初降低47.72%，主要因公司在建工程完工转固增
加所致。
7、本年工程物资较年初降低37.02%，主要因工程物资领用增加所致。
8、本年应交税费较年初负增长77.81%，主要因增值税留抵税额增加所
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致。
9、本年一年内到期的非流动负债较年初降低68.29%，主要因本年偿付
了一年内到期的公司债及长期借款所致。
10、本年其他流动负债较年初增加 59.88%，主要因递延收益以及尚
未结算的经营性费用增加所致。
11、本年长期借款较年初降低 46.51%，主要因公司偿还本年到期的
长期借款以及未来一年以内到期的长期借款重分类所致。
12、本年递延收益较年初增加 38.07%，主要因公司本年收到政府补
助资本化增加所致。
13、本年营业收入较上年减少 42.79%，主要因本年产品售价下跌、
销量下降所致。
14、本年营业成本较上年减少 37.92%，主要因本年各类原燃料下跌
及产量下降导致消耗量减少所致。
15、本年资产减值损失较上年增加 5243.76%，主要因本年度末钢铁
产品的市场价格下降，导致存货的可变现净值低于账面成本所致。
16、本年归属于母公司股东的净利润较上年减少 18917.21%，主要因
公司钢材产品价格下滑，主营产品效益下滑所致。
17、本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少 43.01%，主要
因本年产品售价下跌、销量下降以及收缩贸易业务所致。
18、本年购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少 39.54%，主要
因本年各类原燃料价格下跌及产量下降导致采购量减少所致。
19、本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年
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减少 41.51%，主要因固定资产及工程购建支出减少所致。
20、本年筹资活动产生的现金净流出较上年增加 52.74%，主要因公
司偿还到期公司债及部分银行借款所致。
21、本年汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年增加 2168.51%，
主要因人民币兑美元贬值造成公司美元贷款汇兑损失增加所致。
（二）、主要财务指标情况
项目 2014 年 2015 年 变动幅度
总资产周转率 1.67 1.19 -0.48
流动资产周转率 3.82 3.68 -0.14
资产负债率（%） 68.84 76.39 7.55
流动比率 0.70 0.31 -0.39
每股收益（元） 0.01 -1.18 不适用
加权平均净资产收益率（%） 0.24 -57.81 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.08 -0.04 不适用
每股净资产（元） 2.62 1.45 -1.17
三、2016年财务预算
2016 年宏兴股份公司经营目标是：生铁 520 万吨；钢 617 万吨，钢
材 627 万吨，营业收入 405 亿元。
2016 年，股份公司统一思想、统一认识和统一行动，以“一体化”
运作为契机，以止滑减亏为中心，缩小核算单位、明确责任主体、传导经
营压力、转变工作作风，提升市场研判能力，提升经营策划能力，提升改
革创新能力，提升降本减亏能力，全面改善公司经营业绩。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016年5月23日
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议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于 2015 年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2015 年度报告已编制完成，其中财务报告已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。经公司第六届
董事会第三次会议审议批准，公司 2015 年年度报告全文及摘要已于 2016
年 4 月 29 日对外公告（详见当日上交所网站：http://www.sse.com.cn
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归
属于母公司股东的净利润合并口径为-7,363,873,554.60 元。由于公司
2015 年度公司效益出现了较大亏损，为维护股东的长远利益，按照《公
司章程》的规定，公司拟定的 2015 年度利润分配预案为：拟不进行利润
分配及资本公积转增股本。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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议案六：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015年日常关联交易及2016年日常关联交易的预计
各位股东：
为规范公司关联交易行为，公司对相关关联交易协议进行修订，并拟
与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框架协议，同时公司对2016年度与
关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计。
一、日常关联交易框架协议情况
（一）协议的适用范围
公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业
之间发生的该协议约定的各关联交易。
（二）框架协议内容
为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司签订《循环
水及气体产品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转
供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修
承包协议》、《能源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售
协议》《机械产品、配件加工协议》对产品购销、材料购销，水、电、汽的
供应及餐饮服务等关联交易事项进行了约定。
（三）定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方
法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；
没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无
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法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（四）日常关联交易框架协议期限
本协议有效期三年，有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协
议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。并履行
相应审议程序。
（五）协议生效、法律适用与争议解决
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经
公司的股东大会批准之日起生效；
2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；
3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交
公司所在地人民法院诉讼解决。
二、2015 年日常关联交易执行情况
公司2015年度日常关联交易预计总金额为866,280万元，实际交易总
金额为770,117万元，差异-96,163万元，差异主要原因是交易量增减或价
格变动所致，详见下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年预计 2015 年实际 差异 差异说明
一、采购商品及接受劳务
宏成环保 备件、检修及工程服务 5,000.00 3,067.69 -1,932.31 采购量减少
宏达建材 辅助材料 50 217.68 167.68 采购量增加
宏联自控 备件、废钢 1,700.00 740.57 -959.43 采购量减少
宏晟电热 动力产品 190,000.00 162,969.80 -27,030.20 采购量减少
宏运客运 服务 1,200.00 922.66 -277.34
吉瑞再生 废钢、合金、钢渣、矿料 30,000.00 28,425.74 -1,574.26 采购量减少
酒钢集团 原料及备件、动力、其它 280,000.00 215,377.65 -64,622.35 采购量减少
科力耐材 备件、辅助材料、工程 20,000.00 28,195.84 8,195.84 采购量增加
龙泰集团 矿料 500 216.39 -283.61 采购量减少
庆华矿产 矿料 45,000.00 29,120.68 -15,879.32 采购量减少
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
关联方 关联交易内容 2015 年预计 2015 年实际 差异 差异说明
天工矿业 矿料 21,000.00 9,829.27 -11,170.73 采购量减少
西部重工 备件、废钢、辅助材料 15,000.00 15,364.35 364.35 采购量增加
冶金建设 提供工程劳务 3,000.00 6,004.36 3,004.36 采购量增加
中兴铁路 合金、矿料 8,000.00 20,022.27 12,022.27 采购量增加
筑诚工程 工程劳务 2,500.00 155.29 -2,344.71 采购量减少
兴安民爆 辅助材料 3,000.00 3,482.22 482.22 采购量增加
新加坡公司 矿料 25,000.00 18,180.74 -6,819.26 采购量减少
汇丰工业制品 废钢、辅材、合金 2,000.00 13,860.32 11,860.32 采购量增加
二、销售商品及提供劳务
备件、材料、仓储、运输、
东兴铝业 40,000.00 36,617.48 -3,382.52 价格下跌，销量减少
动力、钢材
宏达建材 矿料 1,600.00 3,980.24 2,380.24 销量增加
宏联自控 转供电 30.00 53.52 23.52
动力、材料备件、过网费、
宏晟电热 85,000.00 101,579.09 16,579.09 销量增加
仓储
宏运客运 废旧材料、备件 120.00 166.85 46.85
吉瑞再生 废钢、动力产品、矿料 11,000.00 10,819.21 -180.79
酒钢集团 动力产品、备件、材料 500.00 6,074.75 5,574.75 销量增加
科力耐材 动力、焦化产品、钢材 25,060.00 20,086.88 -4,973.12 价格下跌，销量减少
矿料、焦化产品、钢材、动
西部重工 20,000.00 8,316.05 -11,683.95 价格下跌，销量减少
力产品
兴安民爆 转供电、辅助材料 70.00 62.86 -7.14
冶金建设 合金、动力、钢材、生铁 2,150.00 3,027.25 877.25 销量增加
长虹焊接 钢材、动力能源 5,000.00 3,020.33 -1,979.67 价格下跌，销量减少
聚嘉源 钢材 9,000.00 8,962.32 -37.68
中兴铁路 辅助材料 3,800.00 5,501.01 1,701.01 销量增加
汇丰工业制品 废钢、辅助材料、钢材 8,000.00 5,695.66 -2,304.34 价格下跌，销量减少
三、关联交易总额 866,280.00 770,117.00 -96,163.00
三、预计 2016 年日常关联交易的基本情况
关联交 关联交易内 占同类交易的
关联方 2016 年预计金额（万元） 2015 年交易金额（元）
易类别 容 比例(%)
采购 矿料 肃北博伦 - 76,801,010.99
采购 废钢、铝锭 东兴铝业 8,700.00 42.03 90,963,783.28
采购 矿料 新加坡公司 18,000.00 3.81 181,807,423.88
备件、检修
采购 宏成环保 3,200.00 2.72 30,676,858.96
及工程服务
采购 辅助材料 宏达建材 200.00 0.01 2,176,758.42
备件、废钢
采购 宏联自控 730.00 0.61 7,405,687.65
及加工
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采购 动力产品 宏晟电热 163,000.00 93.02 1,629,698,001.94
采购 服务 宏顺物流 650.00 0.02 6,687,461.39
采购 服务 宏运客运 930.00 16.06 9,226,595.68
采购 矿料 华泰矿业 400.00 0.02 4,092,554.52
采购 保险费 吉安保险 160.00 0.01 1,630,992.29
废钢、辅材、
采购 汇丰工业制品 13,600.00 0.20 138,603,232.34
合金、服务
废钢、合金、
采购 吉瑞再生 28,500.00 3.61 284,257,405.74
钢渣、矿料
原料及备
采购 件、动力、 酒钢集团 215,000.00 25.62 2,153,776,547.73
其它
备件、辅助
采购 科力耐材 28,200.00 11.98 281,958,375.49
材料、工程
采购 矿料 龙诚工贸 50.00 - 582,913.16
采购 运费 龙泰货运 300.00 0.01 3,039,451.36
采购 矿料 龙泰集团 220.00 0.01 2,163,940.32
采购 矿料 庆华矿产 29,000.00 7.01 291,206,824.29
采购 矿料 天工矿业 9,800.00 3.06 98,292,684.12
备件、废钢、
采购 西部重工 15,400.00 4.06 153,643,490.81
辅助材料
采购 辅助材料 兴安民爆 3,400.00 4.11 34,822,161.25
提供工程劳
采购 冶金建设 6,000.00 7.01 60,043,605.17
务
备件、辅助
采购 长虹焊接 150.00 - 1,476,889.27
材料
采购 合金、矿料 中兴铁路 20,000.00 1.56 200,222,684.20
采购 工程劳务 筑诚工程 160.00 - 1,552,906.79
小计 565,750.00 5,746,810,241.04
关联 占同类交
交易 关联交易内容 关联方 2016 年预计金额（万元） 易的比例 2015 年交易金额（元）
类别 (%)
辅助材料、动力产
销售 品、运费、修理费、 东兴铝业 36,500.00 1.02 364,685,028.26
劳务费
销售 其他 宏汇能源 - 38,628.78
销售 其他 紫玉酒店 - 2,558.20
销售 钢材 东兴铝业 150.00 1.19 1,489,775.12
销售 矿料 宏达建材 4,000.00 1.80 39,802,387.89
销售 钢材、鉴定费等 宏联自控 30.00 0.03 535,168.23
销售 煤气、动力产品 宏晟电热 31,000.00 37.98 314,410,492.94
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材料备件、转供电、
销售 宏晟电热 70,000.00 37.01 701,380,430.42
过网费、仓储服务费
销售 辅助材料、钢材 宏顺物流 1,200.00 11,296,490.70
2.10
销售 废旧材料、备件 宏运客运 150.00 0.26 1,668,519.18
废钢、辅助材料、钢 汇丰工业制
销售 5,800.00 56,956,607.85
材 品 0.18
废钢、动力产品、矿
销售 吉瑞再生 10,000.00 108,192,089.33
料 4.65
销售 动力产品 酒钢集团 1,800.00 0.27 18,448,391.60
销售 废旧材料、备件 酒钢集团 4,200.00 0.28 42,299,129.73
销售 钢材 聚嘉源 8,800.00 0.30 89,623,183.94
转供电、焦化产品、
销售 科力耐材 20,000.00 0.59 199,287,927.34
材料
销售 钢材 科力耐材 150.00 0.71 1,581,835.17
销售 其他 天工矿业 - - 17,822.01
矿料、焦化产品、钢
销售 西部重工 8,800.00 0.48 83,160,459.88
材、动力产品
销售 辅助材料 兴安民爆 0.04 628,569.68
销售 合金、材料 冶金建设 670.00 0.05 6,670,431.04
销售 钢材 冶金建设 2,300.00 0.08 23,422,546.77
销售 生铁 冶金建设 20.00 0.04 179,484.53
销售 钢材、动力能源 长虹焊接 3,000.00 0.21 30,203,252.98
销售 辅助材料 中天置业 5.00 35,090.78
销售 辅助材料 中兴铁路 5,500.00 8.12 55,010,065.37
销售 其他 紫轩酒业 - - 3,764.15
销售 小计 214,075.00 2,151,030,131.87
四、签署关联交易协议情况
1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电
力、热力、风力和蒸汽，其中，电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃
电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力[2008]183 号）文件规定执
行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理
利润为原则确定。
2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源
供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应
保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。
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3、《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定酒
钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证
期；同时约定酒钢宏兴向酒钢集团销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确
定，并提供质量保证。
4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团
转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时
约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计
双方之间每 12 个月交易的金额约为人民币 26,500 万元。
5、《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服
务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每 12 个月交易的金额约为人
民币 8,000 万元。
6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、
通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循
环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备
品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础
上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计
双方之间每 12 个月交易的金额分别约为人民币 10,000 万元和 24,100 万元。
7、2011 年 5 月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协
议》，约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金
融服务协议的主要内容如下：
（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款
服务；2、信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批
准的可从事的其他业务。
（二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款
的时间。
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（三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国
人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要
商业银行同类存款的存款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙
方同类存款的存款利率。
（四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布
的基准贷款利率下浮 10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银
行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款
所定的利率。
（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内
其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员
单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、
法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷
款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按
双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的
同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。
（七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终
止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案七：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于聘任 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告的审计
机构以来，能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公
司历年年度财务报告等审计工作，并保证了公司上市、重大资产重组、再
融资等一系列重点工作的顺利完成。
鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司董事会审计
委员会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务
报告审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用为190万元，其中财务年
报审计费120万元，内控审计费70万元。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
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议案八：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
2015 年度董事、监事及其他高级管理人员报酬的议案
各位股东:
2015 年在本公司领取年度报酬的董事及公司高管报酬情况如下：
姓名 职务(注) 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）（税前）
李志磊 总经理 10.4
王沛明 监事 8.03
张 波 监事 13.9
史佩新 监事 11.5
王嘉盛 副总经理 20.07
刘国胜 副总经理 17.9
阮 强 总工程师 18.9
高兴禄 总经济师 7.6
赵浩洁 财务总监 12.08
齐晓东 董事会秘书 11.9
合计 / 132.3
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案九：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2016 年度公司拟向以下
银行申请折合人民币不超过 281.5 亿元的综合授信额度。具体情况如下：
1、拟向中国银行嘉峪关分行申请总额肆拾伍亿伍仟万元整（含）的
综合授信额度，授信期限一年；
2、拟向中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额肆拾伍亿捌
仟万元整（含）的综合授信额度，授信期限一年；
3、拟向工行嘉峪关分行申请总额肆拾壹亿陆仟万元整（含）的综合
授信额度，授信期限一年；
4、拟向建行嘉峪关分行申请总额叁拾伍亿元整（含）的综合授信额
度，并在授信额度内办理各类信贷业务，授信期限两年。
5、拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请最高额不超过人民币
壹拾伍亿元整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团提供
连带责任保证担保，期限一年；
6、拟向招商银行股份有限公司兰州分行申请总额壹拾贰亿元整（含）
的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团提供连带责任保证担保，
授信期限一年；
7、拟向兴业银行股份有限公司兰州分行申请总额为人民币壹拾伍亿
元整（含）的综合授信额度，并在此授信额度内申请办理各类信贷业务，
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
期限两年；
8、拟向中信银行兰州分行申请总额为壹拾捌亿陆仟万元整（含）的
综合授信额度，期限一年；
9、拟向交通银行股份有限公司甘肃省分行申请最高额不超过捌亿元
整（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团提供连带责任保
证担保，期限一年；
10、拟向中国民生银行股份有限公司申请总额为壹拾亿元整（含）的
综合授信额度，期限两年；
11、拟向浙商银行股份有限公司申请最高额不超过人民币陆亿元整
（含）的综合授信额度，该授信额度内借款由酒钢集团提供连带责任保证
担保，期限一年；
12、拟向上海浦东发展银行兰州分行申请总额为人民币壹拾陆亿元整
（含）的综合授信额度，期限一年；
13、拟向中国进出口银行申请总额为人民币壹拾叁亿元整（含）的授
信额度，该授信额度内借款由嘉峪关宏晟电热有限责任公司提供连带责任
保证担保，期限两年。
授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由公司经营层办理具体
业务并及时向董事会履行报告程序。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
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31
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划
各位股东：
为合理回报甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下称“公司”）
股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证
监会公告[2013]43 号 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》中有关利润分配政策的规定，特制定本规划。
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理
投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、
所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要
求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划
和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、本规划制订的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，着眼
于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他
外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 ：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律允许的其他方式进行利润分配。 在有条件的情况下，公司可以优先
采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例
公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润
为正，在未来三年（2016-2018）盈利且现金充裕的前提下，原则上每年
应向股东以现金方式分配一次股利。根据实际盈利情况，公司也可以进行
中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，连续
三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。具体分配比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、发放股票股利的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长
相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，
应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配方案的决策程序和机制
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董
事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特
别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分
听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并
提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法
规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述
事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
六、 股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
因《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规已于 2009 年后分别
进行修订，原《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）中涉及到的部分条款已不适用，为保
证相关工作有效开展，并依据《股东大会议事规则》附则中第 7.3 条之规
定，公司拟对该制度中相关条款进行修订，具体内容如下：
一、第一章 总则
原文：1.1 为了保证股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议
事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文
件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）之规定，制定本规则。
拟修订为：
1.1 为了保证股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议事效
率，保障股东合法权益，根据（《中华人民共和国证券法》）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
二、第三章 股东大会召开方式（3.1-3.2 条）
原文：3.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会在
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司办公地址所在地召开。
3.2 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
拟修订为：
3.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会在公司住
所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
3.2 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
三、第五章 股东大会召开和议事程序 第三节 大会表决
原文：5.3.8 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份数不计入股东大会有表决权的股份总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
拟修订为：
5.3.8 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份数额享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
三、第五章 股东大会召开和议事程序 第四节 会议记录和决议
原文：5.4.1-5.4.4 条
拟修订为：
增加第 5.4.5 条：
5.4.5 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
四、原制度中章节新增或删除，章节号按序变更。
除上述修订条款外，原《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
因《上市公司治理准则》及相关法律、法规已于 2009 年后分别进行
修订，且公司相关机构已做调整，原《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》中涉及到的部分条款
已不适用，为保证相关工作有效开展，并依据《董事会议事规则》附则中
第 8.3 条之规定，公司拟对该制度中相关条款进行修订，具体内容如下：
一、第二章 董事会 第二节 董事会办事机构
原文：
2.2.1 公司证券部行使董事会办事机构职能，负责处理董事会日常事
务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管董事会和公司证
券部印章，证券事务代表协助董秘工作。
拟修订为：
2.2.1 公司董事会（秘书）办公室行使董事会办事机构职能，负责处
理董事会日常事务。董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，负责保管
董事会相关印章，证券事务代表协助董秘工作。
二、第三章 董事会会议的召开程序
原文：
3.4 按照 3.3 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证
券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时上报董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集和主持董事会会议。
3.5 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其它方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
拟修订为：
3.4 按照 3.3 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董
事会（秘书）办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会（秘书）办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时
上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
3.5 董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会（秘书）办公室应当分
别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
三、第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
原文：
4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
4.4 与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
拟修订为：
4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会（秘书）办公室、会
议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
4.4 与会董事表决完成后，公司董事会（秘书）办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
四、第五章 董事会会议记录及决议
原文：
5.1 董事会秘书应当安排证券部有关人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
5.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部有关人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
拟修订为：
5.1 董事会秘书应当安排董事会（秘书）办公室有关人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
5.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会（秘书）办公室有
关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
五、第三章 董事会会议的召开程序
3.5 董事会召开会议的通知方式：
拟修订为：
增加以下内容：
董事会应按规定时间通知所有董事并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
六、第五章 董事会会议记录及决议
原文：
5.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决
议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
拟修订为：
5.3 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认
真组织记录和整理。出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事会秘书和
记录人也应在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
七、第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
原文：
4.7 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
拟修订为：
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
应严格按照《公司章程》中的授权原则和授权内容进行，凡涉及公司重大
利益的事项应由董事会集体决策。
八、原制度中章节新增或删除，章节号按序变更。
除上述修订条款外，原《董事会议事规则》其他条款不变。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
因《上市公司治理准则》及相关法律、法规已于 2009 年后分别进行
修订，且公司相关机构已做调整，原《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公
司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》中涉及到的部分条款
已不适用，为保证相关工作有效开展，并依据《监事会议事规则》附则中
第 5.3 条之规定，公司拟对该制度中相关条款进行修订，具体内容如下：
将原《监事会议事规则》中的第二章第二节之 2.2.1、第三章之 3.3、
3.4、3.8、第四章之 4.4、4.5、4.8 中所涉及到的“公司证券部”的描述
全部修订为“董事会（秘书）办公室”。
以上事项已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2016 年 5 月 23 日
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会独立董事杨天钧先生已于2015年12月10日因个人原因辞去独立董事
及专门委员会职务。杨天钧先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的
比例不足1/3,低于法定要求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，在公司尚未增补新任
独立董事之前，杨天钧先生仍将履行公司独立董事职务。公司董事会对杨
天钧先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，公司董事会提名唐洪广先生为公司第六届独立董事候选人。
唐洪广先生，男，1969年10月出生，经济学硕士，注册会计师，曾任
职于国富浩华会计师事务所多年，现任首创证券有限责任公司投资银行事
业部质控综合部总经理职务，负责过多家公司的改制上市及上市再融资、
并购重组等业务，具有资深的会计专业背景及丰富的上市公司相关业务经验。
公司董事会认为，唐洪广先生具备担任独立董事的资格,符合国家法
律法规、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》关于独立董事之独立性的规定，能够胜任公司独
立董事职务。现提名唐洪广先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大
会审议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2016年5月23日
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工
作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015 年的工作中，
忠实、勤勉地履行法律、法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事
应有的作用，维护全体股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
在报告期内，公司五届董事会实际履职的独立董事成员为：高冠江先
生、杨天钧先生、迟京东先生、李德奎先生、吴绍礼先生。
在 2015 年 9 月 17 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会，选举
高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生担任本公司独立董事。2015 年 12
月 15 日，杨天钧先生因个人原因辞去独立董事职务。杨天钧先生辞职导
致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，在公司董事会未增补
新的独立董事之前，杨天钧先生仍将履行独立董事职务。公司六届董事会
实际履职的独立董事成员为：高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生。
（二）独立董事基本情况
高冠江先生：男，1952 年 8 月生，研究员，经济学博士。获国务院
颁发的有突出贡献政府津贴和证书。历任国务院发展研究中心对外经济研
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
究部副部长（副局级）、中国建设银行委托代理部副总经理（副厅级）、中
国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中
国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长。曾兼任武
汉钢铁有限责任公司、梅山钢铁公司、大同煤矿集团公司、祥龙电业公司
等公司的副董事长。现任中储发展股份有限公司独立董事、公司独立董事。
杨天钧先生：男，1943 年 9 月生，冶金工程博士，教授，博士生导
师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科
技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。
现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香
港上市公司）独立董事、公司独立董事（2015 年 12 月 15 日辞去）。（2015
年 12 月先后从新钢股份、北矿磁材辞去独立董事职务。）
林企曾先生：男，1940 年 1 月生，教授级高工。先后任太钢钢研所
主任、副所长，太钢公司副总工程师、总工程师，太钢公司副总经理、副
董事长及董事会规划委员会副主任职务。现任公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，均不受公司
控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公
司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
出席股东大
姓名 应出席 议案表决 亲自出席 委托出席
缺席（次） 会次数
次数 （项） （次） （次）
迟京东 3 20 3 0 0 1
李德奎 3 20 3 0 0 1
吴绍礼 3 20 3 0 0 1
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
高冠江 5 25 5 0 0 2
杨天钧 5 25 5 0 0 2
林企曾 2 5 2 0 0 1
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司
了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做
了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化
的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，
各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主
持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、
内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会
提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2015 年共召开董事会各专
门委员会会议 8 次，其中，战略与投资决策委员会 2 次、审计委员会 2
次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2 次。各位独立董事参加董事会
专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
战略与投资决策 审计 薪酬与考核委员 提名
姓名
委员会 委员会 会 委员会
迟京东 2/2 2/2 2/2
李德奎 2/2 2/2
吴绍礼 2/2
高冠江 2/2 2/2 2/2
杨天钧 2/2 2/2 2/2 2/2
林企曾 2/2 2/2 2/2 2/2
（三）年报审计和考察调研的情况
根据公司董事会专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，各
位独立董事深入了解公司内部控制制度的建立完善情况，有效提升了内控
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制度的执行力和风险管理水平。在 2014 年年报制作期间，切实履行审计
委员会相关职责，在年报发布前就公司相关情况与会计师事务所进行了充
分细致的沟通、讨论，保证了公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、
完整。
2015 年度，各位独立董事多次与公司高层进行沟通，了解公司经营
状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况等；还参加了
一系列公司实地考察与调研活动，深入一线，听取管理层对公司规范运作
情况的汇报、“十三五”发展规划汇报、与审计机构见面等，从不同角度
加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本年度发生
的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，并按照规定做出判断并按程序进行了审核。我们
认为公司 2015 年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易
价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符
合相关法律法规以及《公司章程》的规定。报告期内不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理人
员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提
名与薪酬委员会工作细则》等相关法律法规及规则规定，相关人员符合国
家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内，公司业绩预告均能按照要求在规定时限内完成发布，未
出现预测调整事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）在为公司提供审计服
务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地
完成了各项审计任务。建议公司 2016 年续聘瑞华会计师事务所为公司财
务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司 2015 年度不进行利润分配的分配方案是从公司经营现
状出发，符合公司实际，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行承诺，未
发生违反承诺履行的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好
信息披露工作。全年公司共发布 68 份信息披露文件，全部公告均做到规
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范、真实、准确、完整、及时和公平披露。在资本市场发生前所未遇异常
波动背景下，公司还从投资者需求与投资者关注点出发，增加了有助于其
对公司进行价值判断的信息披露，针对性强、透明度高。通过有效的措施，
提高了信息披露质量，充分保障了投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本
规范》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部
控制执行情况，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，内部控制制度
得到有效的执行，各项工作有效开展，不断地提升公司法人治理和规范化
运作水平。报告期内，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使
用情况、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证公司经
营管理的正常进行。
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规
范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升
了管理效率，降低了管理成本，增加了效益。在此基础上，公司编制了《2015
年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2015 年度内部控
制的有效性出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开展，有效提
升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司六届董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，严
格按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作规则召
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开会议，依法合规履行职责。各专业委员会分别就公司定期报告、项目投
资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项提出意见
与建议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策
方面发挥了重要作用。
四、总体评价
2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规
及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护
全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事
的职责。
2016 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步提高专
业水平，不断提高自身履职能力，切实履行职责，加强对公司实际运营情
况的关注，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，保护
广大投资者特别是中小投资的合法权益。进一步加强同公司董事会、监事
会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，为公司
发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益，为股东创造更大回报。
独立董事：杨天钧
独立董事：高冠江
独立董事：林企曾
2016 年 5 月 23 日
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