证券代码:300023 证劵简称:宝德股份 公告编号:2016-039
西安宝德自动化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
1、召集人:公司董事会
2、会议召开时间:2016年5月12日,下午14:00
3、会议召开地点:西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号西安宝德自动化股份
有限公司会议室
4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人:董事长赵敏
6、出席情况:
出 席 本 次股 东 大 会现 场 会 议的 股 东 、股 东 代 表及 股 东 代理 人 共 3 名 , 代 表股 份
209,875,400 股,占公司有表决权股份总数的 66.3938%。
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 1 名,代表股份 1,600 股,占
公司有表决权股份总数的 0.0005%。
综上,出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共 4 名,代表股份总数
209,877,000 股,占公司有表决权股份总数的 66.3943%;其中,出席本次会议的中小股东(即
除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东)1 名,代表股份数 1,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.0005%。
1/9
公司部分董事、监事和董事会秘书以及见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会逐项审议了董事会提交的议案,并以现场记名投票的表决方式通过了以下
议案:
(一)审议并通过《关于批准公司在一定额度内申请银行贷款的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(二)审议并通过《关于批准陕西华陆化工环保有限公司在一定额度内申请银行贷款的
议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(三)审议并通过《关于批准庆汇租赁有限公司对闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(四)审议并通过《关于批准庆汇租赁有限公司在一定额度内开展融资租赁业务活动的
议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(五)审议并通过《关于批准庆汇租赁有限公司在一定额度内开展与融资租赁业务相关
的关联交易的议案》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
2/9
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创投资有限公司(以下简称“重庆中新融创”)回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(六)审议并通过《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(七)审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(八)审议并通过《关于与金融机构成立PPP项目资管计划的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(九)审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
3/9
(十)逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
2、发行股份的价格及定价原则
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
3、发行数量
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
4、发行方式
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
4/9
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
5、发行对象及认购方式
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
6、限售期
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
7、上市地点
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
8、本次发行决议有效期
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
5/9
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
9、募集资金投向
表决结果:同意152,445,875股,占出席会议有表决权股份总数的99.9990%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.00%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0010%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
10、本次发行前滚存未分配利润处置
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对0股,
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权1,600股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0008%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃
权1,600股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%。
(十一)审议并通过《2016年非公开发行股票预案》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十二)审议并通过《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
6/9
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十三)审议并通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十四)审议并通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十五)审议并通过《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议(二)的议案》
表决结果:同意 152,445,875 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%;反对 1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
关联股东重庆中新融创回避表决。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7/9
(十六)审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十七)审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补回报措施的
议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十八)审议并通过《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
(十九)审议并通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
(二十)审议并通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果:同意209,875,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9992%;反对1,600
8/9
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%;此议案获得通过。
其中出席本次会议的中小股东表决情况:同意0股,占出席会议中小股东所持有表决权
股 份 总 数 的 0.0000% ; 反 对 1,600 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京大成(西安)律师事务所高昂律师、张祎律师见证会议并出具法律意见书。
该法律意见书认为:本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法、
有效。
四、备查文件
1、西安宝德自动化股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议;
2、《北京大成(西安)律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2016年第一次临
时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一六年五月十二日
9/9