天风证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林化纤
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40 号文）核准，吉林化
纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”或“公司”）于 2016 年 4
月启动此次非公开发行股票。天风证券股份有限公司作为吉林化纤本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年第二次、第四次临时股东大会通过
的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次
发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 6.23 元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的投资者通过竞价确定，共有5位投资
者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机
构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为6.40元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为268,750,000股，符合公司度股东大会决议和《关于核
准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）中本
次发行不超过27,608.35万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为吉林九富资产经营管理有限公司、财通基金管理有
限公司、天治基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京郁金香天玑资本
管理中心（有限合伙）、吉林化纤集团有限责任公司、吉林化纤福润德纺织有限
公司共计 7 名投资者，符合公司 2015 年第二次、第四次临时股东大会决议及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
要求。
（四）募集资金额
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中准验字[2016]1071 号”
验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,720,000,000 元，扣除相关发行费
用人民币 23,350,000 元后，募集资金净额为人民币 1,696,650,000.00 元，符合公
司 2015 年第二次、第四次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
1、2015 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票方
案的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行
A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于化纤集团、福润德
认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关
于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股
票相关的议案。
2、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2015 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关
于对公司 2015 年度非公开增发相关事项进行调整的议案》、《关于公司 2015
年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<非公开发行 A 股股
票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于化纤集团、福
润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<认购合同>之补充协议的
议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
4、2015 年 12 月 3 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
5、2015 年 12 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非
公开发行股票的申请。
6、2016 年 1 月 8 日，中国证监会下发《关于核准吉林化纤股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40 号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的
授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2016 年 4 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向 84 名特定投资者发
出《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：
发行人截至 2016 年 3 月 21 日收盘后登记在册的除控股股东以外的前 20 大股东、
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及 52 家
在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过
认购意向的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次发行相关议
案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2016 年 4 月 22 日 13:00-16:00，特定
投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为 5 家。其余特定投资
者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建
档。《申购报价单》的具体情况如下表：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
(元) （股） (万元)
吉林九富资产经营管理有限公司 6.25 32,000,000 20,000
1 吉林九富资产经营管理有限公司 6.30 31,746,032 20,000
吉林九富资产经营管理有限公司 6.40 31,250,000 20,000
财通基金管理有限公司 6.65 22,556,391 15,000
2 财通基金管理有限公司 6.28 41,878,981 26,300
财通基金管理有限公司 6.23 51,524,880 32,100
3 天治基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000
4 华安基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000
5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 6.60 45,454,545 30,000
经核查，保荐机构（主承销商）认为，提交有效报价的特定投资者均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购价格及申购数
量情况均符合《认购邀请书》的约定，特定投资者（不含证券投资基金管理公司）
均足额缴纳认购保证金，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股
票募集资金投资项目的资金需要量不超过人民币172,000万元，最终确定本次非
公开发行的价格为6.40元/股，发行数量为268,750,000股，募集资金总额为
1,720,000,000元，具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 70,000,000 12
2 财通基金管理有限公司 23,437,500 150,000,000 12
3 天治基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12
4 华安基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12
北京郁金香天玑资本管理中心
5 46,875,000 300,000,000 12
（有限合伙）
6 吉林化纤集团有限责任公司 62,500,000 400,000,000 36
7 吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 200,000,000 36
总计 268,750,000 1,720,000,000
上述 7 家发行对象的资格符合吉林化纤股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结
果如下：
1、关联关系核查
除吉林化纤集团有限责任公司和吉林化纤福润德纺织有限公司外，参与询价
的认购对象在提交的申报材料中均作出了承诺：不存在“发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购。”
2、备案情况核查
本次发行最终配售对象中：财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-
长城证券 3 号资产管理计划、财通基金-富春定增 829 号、688 号、592 号、427
号、716 号、709 号、718 号、850 号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫 3 号资
产管理计划、财通基金-玉泉 465 号资产管理计划、财通基金-恒增专享 8 号资产
管理计划、财通基金-紫金 3 号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券
投资基金）天治基金管理有限公司（认购产品为天治-工正定增 1 号资产管理计
划）、华安基金管理有限公司（认购产品为华安-华融 9 号资产管理计划）、北京
郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定，在 2016 年 4 月 21 日下午 17:00 时前完成登记
和备案程序。
吉林九富资产经营管理有限公司使用自有资金参与认购，无需办理登记备案。
根据公司第七届董事会第二十五次、第三十次会议及 2015 年第二次、第四
次临时股东大会决议，公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化
纤集团”）、吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称“福润德”）作为已确定的
发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终
出资方，除化纤集团、福润德外，与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方无关联关系，符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象
的规定。
（四）缴款与验资
发行人于 2016 年 4 月 26 日向上述 7 家获得配售股份的投资者发出了《吉林
化纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《吉林化纤股份有限公司 2015
年度非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知该 7 家投资
者按规定于 2016 年 4 月 26 日 17:00 时前将《认购合同》签字盖章后传真至保荐
机构（主承销商）处，并于 2016 年 4 月 27 日 16:00 时前将认购资金划至保荐机
构（主承销商）指定的收款账户。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 28 日出具了“中准验字
[2016]1072 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 4 月 27 日保荐机
构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申
购资金人民币 1,720,000,000 元。
2016 年 4 月 28 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和保荐费后向发行
人指定账户划转了认股款。
2016 年 4 月 28 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字
[2016]1071 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 4 月 28 日止，吉林化
纤共计募集货币资金人民币 1,720,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币
23,350,000 元，吉林化纤实际募集资金净额为人民币 1,696,650,000.00 元，其中
计入实收资本人民币 268,750,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
1,427,900,000.00 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、 保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
天风证券股份有限公司
2016 年 5 月 12 日
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