铭达律师事务所 法律意见书
北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见 证 法 律 意 见 书
铭达律师事务所
MINGDA LAW FIRM
北京市海淀区紫竹院路 69 号中国兵器大厦三层 邮政编码：100089
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
第一节 引 言............................................................................................................................... 2
第二节 正 文............................................................................................................................... 4
一、本次非公开发行的批准和授权 ....................................................................................... 4
二、本次非公开发行的发行过程 ........................................................................................... 6
三、本次发行对象的合规性 ................................................................................................... 9
四、结论意见......................................................................................................................... 11
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释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
1 发行人、公司、吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司
吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
2 本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
3 化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司
原名吉林市凯麟贸易有限公司，2014 年 3 月 9 日更
4 福润德 指
名为吉林化纤福润德纺织有限公司
5 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
6 省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
7 本所 指 北京市铭达律师事务所
保荐机构、主承销商、天风
8 指 天风证券股份有限公司
证券
9 中准所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股
10 《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股
11 《申报报价单》 指
票申购报价单》
《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股
12 《发行方案》 指
票发行方案》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
15 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
16 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
17 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
18 《公司章程》 指 《吉林化纤股份有限公司章程》
19 元 指 人民币元
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北京市铭达律师事务所
关于吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
铭达法意字[2015]第 150-1-3 号
致：吉林化纤股份有限公司
第一节 引 言
根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所作为发行
人本次非公开发行工作的专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》以及中国证监会的有关规定等法律、法规、部门
规章、规范性文件的规定，为发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合
规性见证出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依
据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）本所律师已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过
程及认购对象合规性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
（三）本所律师参照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，仅就与本次
非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
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投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
（四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见。
（五）发行人已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗
漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已对发行人提供的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意
见。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
（八）本所同意发行人在与本次发行相关的文件中部分或全部自行引用或按
中国证监会核准要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，应保证
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有
关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了股东大会的批准。
本次非公开发行的相关事项经 2015 年 6 月 2 日发行人第七届董事会第二十
五次会议同意，并经 2015 年 7 月 17 日发行人 2015 年第二次临时股东大会以特
别决议审议通过。
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的议案
主要有：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
3、《关于<非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
5、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的
<股份认购合同>的议案》
6、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
8、《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》
9、《关于前次募集资金使用情况的报告》
由于市场情况发生变化，发行人对 2015 年度非公开发行事项进行了调整，
调整后的相关事项已经 2015 年 11 月 17 日发行人第七届董事会第三十次会议及
2015 年 12 月 3 日发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过的有关本次调整后的非公开发
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行议案主要有：
1、《关于对公司 2015 年度非公开增发相关事项进行调整的议案》
2、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
3、《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
4、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
5、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的
<认购合同>之补充协议的议案》
经核查，本所律师认为，发行人已依照《公司章程》和《管理办法》规定的
程序就本次发行 A 股股票作出决议；发行人股东大会对董事会关于本次发行的有
关授权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，发行人本次发行已依法
获得发行人股东大会的合法有效的批准和授权，且前述股东大会的通知、召开方
式、表决方式和决议内容符合《公司章程》、《公司法》及有关规定，发行人股东
大会决议合法、有效。
（二）本次非公开发行方案已获得省国资委同意
2015年11月20日，省国资委以《关于对吉林化纤股份有限公司调整后的2015
年度非公开发行股票方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]80号），原则同意
调整后的发行人本次非公开发行方案。
（三）本次非公开发行已获得中国证监会核准
2016年1月6日，中国证监会作出《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]40号），核准发行人本次非公开发行，该批复自
核准发行之日起6个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已取得全部必要的批准
和授权，本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的规定，合
法有效。
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二、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行的组织工作
经核查，本所律师确认：
1、本次发行的保荐机构（主承销商）为天风证券，负责承销本次发行的股
票；
2、发行人和保荐机构（主承销商）已就本次发行制定了《发行方案》；
3、保荐机构（主承销商）成立由资本市场部、投资银行部、财务部等部门
成员组成的发行工作组。在工作期间，各协助部门将严格遵守与投资银行业务部
门之间的防火墙制度开展相关工作；
4、发行人成立由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人以及证券
事务代表等组成的发行工作小组，配合保荐机构（主承销商）开展本次发行工作。
（二）认购邀请
经本所律师见证，发行人与保荐机构（主承销商）于 2016 年 4 月 19 日
向 84 名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
上述特定对象包括：发行人截至 2016 年 3 月 21 日收盘后登记在册的除控股股东
以外的前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构
投资者 5 家、在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承
销商）表达过认购意向的投资者 52 家。
本所律师确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间安排，
发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，特别提示等内容。《申
购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、
须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合《发行管理办法》的相关规定。
（三）申购报价
经本所律师见证，本所律师确认：
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1、在《认购邀请书》约定的有效报价时间内，即 2016 年 4 月 22 日
13:00-16:00 期间，保荐机构（主承销商）共收到 5 家申购对象的《申购报价单》
传真件。申购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
(元) （股） (万元)
吉林九富资产经营管理有限公司 6.25 32,000,000 20,000
1 吉林九富资产经营管理有限公司 6.30 31,746,032 20,000
吉林九富资产经营管理有限公司 6.40 31,250,000 20,000
财通基金管理有限公司 6.65 22,556,391 15,000
2 财通基金管理有限公司 6.28 41,878,981 26,300
财通基金管理有限公司 6.23 51,524,880 32,100
3 天治基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000
4 华安基金管理有限公司 6.70 44,776,119 30,000
5 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 6.60 45,454,545 30,000
2、截至 2016 年 4 月 22 日 16:00 时，保荐机构（主承销商）收到投资者提
交的申购保证金，金额总计 7,000 万元，均已足额到账，具体如下：
序号 投资者名称 实缴保证金（万元）
1 第一创业证券股份有限公司 2,000
2 吉林九富资产经营管理有限公司 2,000
3 北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙） 3,000
合计 7,000
3、申购对象以证券公司资管产品、私募投资基金等方式认购的，已提供产
品备案证明。
4、发行人与保荐机构（主承销商）根据申购报价情况，按照《认购邀请书》
规定的程序和规则，确定本次发行的最终发行价格为 6.40 元/股。
经核查，本所律师认为，全部 5 家申购对象的申购均为有效申购；上述申
购报价过程及定价结果符合《管理办法》及《发行方案》的相关规定。
（四）发行对象的确定
经本所律师见证，本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”
的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照
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收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进
行排序。最终确定本次发行的发行对象为7家，具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 吉林九富资产经营管理有限公司 10,937,500 70,000,000 12
2 财通基金管理有限公司 23,437,500 150,000,000 12
3 天治基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12
4 华安基金管理有限公司 46,875,000 300,000,000 12
北京郁金香天玑资本管理中心
5 46,875,000 300,000,000 12
（有限合伙）
6 吉林化纤集团有限责任公司 62,500,000 400,000,000 36
7 吉林化纤福润德纺织有限公司 31,250,000 200,000,000 36
总计 268,750,000 1,720,000,000
注：根据公司第七届董事会第三十次会议及2015年第四次临时股东大会决议，公司控股
股东化纤集团、福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞
价结果确定的发行价格。
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数
量、获配数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人 2015 年第四次临时股
东大会决议及中国证监会证监许可[2016]40 号文等法律文件的相关规定。
（五）本次发行认购款缴存、验资情况及后续事宜
1、缴款通知书及认购合同的发送
发行人与保荐机构（主承销商）向获得配售的投资者（吉林九富资产经营管
理有限公司、财通基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙））发出了《吉林化纤股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》、《吉林化纤股份有限公司 2015 年度非公开
发行股票之认购合同》，并与上述 5 名投资者签署了《吉林化纤股份有限公司 2015
年度非公开发行股票之认购合同》。
经核查，本所律师认为，上述《认购合同》系双方当事人的真实意思表示，
权利义务明确，不违反我国法律、法规的强制性规定，内容合法有效，且符合《管
理办法》和《实施细则》的有关规定。
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2、募集资金到账及验资情况
2016 年 4 月 28 日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]第 1072 号），
经审验，截至 2016 年 4 月 27 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行
账户已收到本次非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金
人民币 1,720,000,000.00 元（大写：壹拾柒亿贰仟万元整）。
2016年4月28日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销
费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2016年4月28日，中准所出具了《验资报告》（中准验字[2016]第1071号），
经审验，截至2016年4月28日止，发行人共计募集货币资金人民币1,720,000,000
元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000.00元，发行人实际募集资金净
额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000.00
元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的全部发行过程符合规
定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购
本次非公开发行股票的所有对价已经支付；发行人实施的发行程序合法有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）本次获得配售的发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及经监管机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、吉林九富资产经营管理有限公司
公司名称：吉林九富资产经营管理有限公司
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公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,500万元
注册地址：九台市九台大街180号
法定代表人：刘伟
经营范围：市政府授权范围内的土地储备和土地整治与开发、资产收购、
处置、租赁及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、
企业和资产托管；粮食收储（国家法律法规规定须去的专项审批、未取得审批
前不得经营）
3、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币16,000万元
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼321室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司名称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328
执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
（二）发行对象登记与备案情况
1、财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-长城证券 3 号资产管理计
划、财通基金-富春定增 829 号、688 号、592 号、427 号、716 号、709 号、718
号、850 号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫 3 号资产管理计划、财通基金-玉
泉 465 号资产管理计划、财通基金-恒增专享 8 号资产管理计划、财通基金-紫金
3 号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券投资基金）、天治基金管理
有限公司（认购产品为天治-工正定增 1 号资产管理计划）、华安基金管理有限公
司（认购产品为华安-华融 9 号资产管理计划）、北京郁金香天玑资本管理中心（有
限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，在 2016 年 4 月 21 日下午 17:00 时前完成登记和备案程序。
2、吉林九富资产经营管理有限公司、化纤集团、福润德不属于私募基金投
资者，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备案。
（三）发行对象与相关方的关联关系
除化纤集团、福润德外，其余5家发行对象与发行人及其控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，也不存在与上述机构及
人员有关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律所认为，本次非公开发行的发行对象，均为中国境内合法存
续的机构，符合《管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的相关规定，具备成
为本次非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准；
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（二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法
律法规、规范性文件的规定，真实、有效；
（三）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合
法、有效；
（四）本次发行缴款及验资合法、合规；
（五）发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；
（六）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所
盖章后生效。
北京市铭达律师事务所 经办律师：
赵 轩律师
负责人：
杨占武律师
杨 霄律师
2016 年 4 月 28 日
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