北京国枫律师事务所
关于浙江永强集团股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份
的法律意见书
国枫律证字[2016]AN189-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浙江永强 指 浙江永强集团股份有限公司
控股股东、永强投资 指 临海市永强投资有限公司
实际控制人 指 谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强
增持人 指 浙江永强的控股股东、实际控制人之一谢先兴
《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人
《行为指引》 指
增持股份行为指引》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江永强集团股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
国枫律证字[2016]AN189-1 号
致：浙江永强集团股份有限公司
本所接受浙江永强的委托，根据《管理办法》、《行为指引》等法律、法规、
规章、规范性文件的规定，就浙江永强控股股东、实际控制人在 2015 年 9 月 1
日至 2016 年 5 月 11 日期间（以下称“本次增持期间”）增持浙江永强股份事宜
（以下称“本次增持”）出具本法律意见书。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的
相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分
查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见书；
4.浙江永强及增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何
其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件的规定
和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
与本次增持有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：
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一、增持人的主体资格
经查验增持人永强投资的营业执照、谢先兴的居民身份证等资料，本次增持
的增持人的基本情况如下：
1、增持人永强投资系浙江永强控股股东，成立于 2006 年 12 月 19 日，统一
社会信用代码为 913310827964941480，住所为临海经济开发区洋河路，法定代
表人为谢先兴。
2、增持人谢先兴，公民身份号码为 33262119441103****，住址为浙江省临
海市小芝镇。谢先兴系浙江永强实际控制人之一。
经查验，增持人永强投资为浙江永强的控股股东，增持人谢先兴为浙江永强
的实际控制人之一。
根据本次增持的增持人出具的书面承诺并经查验，截至本法律意见出具日，
增持人均不存在《管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
同时，增持人谢先兴亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，增持人永强投资系依法设立并合法存续的有限责
任公司，增持人谢先兴系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，增持人具有
法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理
办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主
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体资格。
二、本次增持的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《特殊
人员持股变更名单》、《特殊人员持股变更明细》及在深圳证券交易所网站之持
股变动信息申报专区的查询结果，增持人本次增持的具体情况如下：
1、永强投资在2015年9月1日、2016年1月5日共计增持浙江永强3,946,910
股股票，占浙江永强截至2016年5月11日（本次增持最后一次增持时间）股份总
额的0.18%；
2、谢先兴在2016年5月9日、2016年5月10日、2016年5月11日共计增持浙江
永强7,500,962股股票，占浙江永强截至2016年5月11日（本次增持最后一次增持
时间）股份总额的0.35%。
综上所述，本次增持期间，增持人累积增持浙江永强股票11,447,872股，占
浙江永强截至2016年5月11日（本次增持最后一次增持时间）股份总额的0.53%。
本次增持未影响浙江永强的上市地位。
经查验，在本次增持前的6个月及本次增持期间，增持人不存在卖出浙江永
强股份的情形。
三、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提出豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经查验，本次增持前，浙江永强控股股东、实际控制人合计持有浙江永强
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346,765,300股股票，占浙江永强截至2015年8月31日股份总额的55.78%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第
（三）项规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人永强投资为依
法成立并合法存续的有限责任公司，增持人谢先兴为具有完全民事行为能力的中
国境内自然人，具备本次增持的增持人主体资格；本次增持属于《管理办法》第
六十三条第二款第（三）项规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
本法律意见书一式四份。
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（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江永强集团股份有限公司控股股
东、实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2016 年 5 月 12 日
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