五洋科技：发行股份购买资产募集配套资金新增股份变动暨上市公告书（摘要）_股票频道

徐州五洋科技股份有限公司

发行股份购买资产募集配套资金新增股份变动

暨上市公告书（摘要）

独立财务顾问

二〇一六年五月

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

三、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做

出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他

投资者注意。

五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。

六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况

的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文

件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重要提示

1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

其中，发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，具体情况参见公司已公告的《徐

州五洋科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项之标的资产过户完成的公告》及《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》。根据申购报价情况，并遵循价格优先

等原则，本次交易方案中的募集配套资金部分非公开发行股份最终价格为 47.27 元/股。该

发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日（2016 年 4 月 14 日）前二十个交易日公

司股票均价的 90%，即 40.76 元/股。

2、本次发行股份募集配套资金部分发行股份数量为 6,261,899 股，其中向侯友夫发行

500,000 股股份，向华宝信托发行 1,480,854 股股份，向富国基金发行 1,304,157 股股份，

向金鹰基金发行 2,976,888 股股份，募集资金总额为 295,999,965.73 元，未超过公司股

东大会决议和中国证监会批文规定的上限。2016 年 5 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）

将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额 283,699,965.73 元划转至

公司指定的本次募集资金专户内，本次交易配套募集资金已经全额到位。

3、本公司已于 2016 年 5 月 6 日完成募集配套资金新增股份预登记工作，并收到中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公

开发行募集配套资金发行新股数量为 6,261,899 股（其中限售流通股数量为 500,000 股），

非公开发行后公司股份数量为 97,046,207 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一

交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份 6,261,899 股

（500,000 股为有限售条件流通股），将于 2016 年 5 月 16 日上市流通。根据深交所相关业

务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。

4、公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为 36 个月。根据《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，因其他 3 名配套融资投资者最终发行价格不低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价，其新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

公司声明 ................................................................................................................... 2

重要提示 ................................................................................................................... 3

目录 ....................................................................................................................... 4

释义 ................................................................................................................... 6

第一节本次发行的基本情况 ............................................................................... 8

一、本次交易方案 .................................................................................................................. 8

二、本次具体发行方案 .......................................................................................................... 8

（一）发行方式 .................................................................................................................................. 8

（二）发行股票的种类和面值 .......................................................................................................... 8

（三）发行价格 .................................................................................................................................. 9

（四）发行数量 .................................................................................................................................. 9

第二节本次发行实施情况 ................................................................................. 11

一、本次交易的决策程序及实施过程 ................................................................................ 11

二、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................................................................ 12

（一）新增股本的验资情况 ............................................................................................................ 12

（二）新增股份登记情况 ................................................................................................................ 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 12

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 13

六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 13

（一）相关协议履行情况 ................................................................................................................ 13

（二）相关承诺履行情况 ................................................................................................................ 14

七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 14

（一）后续事项 ................................................................................................................................ 14

（二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................................................ 14

八、其他需要披露的事项 .................................................................................................... 14

九、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................................... 14

（一）独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 14

（二）法律顾问意见 ........................................................................................................................ 15

第三节新增股份数量及上市时间 ..................................................................... 16

一、非公开发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................... 16

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

第四节持续督导 ................................................................................................... 17

一、持续督导期 .................................................................................................................... 17

二、持续督导方式 ................................................................................................................ 17

三、持续督导意见 ................................................................................................................ 17

第五节备查文件及中介机构联系方式 ............................................................... 18

一、备查文件 ........................................................................................................................ 18

二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................ 18

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、上市公司、徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，

指

五洋科技股票代码：300420

伟创自动化、标的公司指深圳市伟创自动化设备有限公司

交易标的、标的资产、拟

指深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权

购买资产、拟注入资产

深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、

交易对方指胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深

圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）

鲁证创投指鲁证创业投资有限公司

伟业创富指深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化

本次交易指 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资

金

本次发行指向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金

配套融资投资者指参与本次交易配套融资的认购者

发行对象、认购人指本次交易对方和配套融资投资者

华宝信托指华宝信托有限责任公司

富国基金指富国基金管理有限公司

金鹰基金指金鹰基金管理有限公司

《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金

股票认购合同指

非公开发行股票认购合同》

本次重大资产重组、本次重

五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化

组、本次收购、发行股份及指

100%股权

支付现金购买资产

募集配套资金、配套融资指五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金

徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本报告书、报告书指

集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公

司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备

《评估报告》指

有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第

862 号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动

《审计报告》指

化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353 号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股

《备考财务报表》指

份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352 号）

报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议

定价基准日指

决议公告日

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

月 23 日修订）

上市规则指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券

《发行管理办法》指

发行管理暂行办法》

独立财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司

天健会计师、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师

中联评估、评估师指中联资产评估集团有限公司或签字评估师

国枫律师、律师指北京国枫律师事务所或签字律师

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元指人民币元

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

第一节本次发行的基本情况

一、本次交易方案

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、

胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计 100%

股权，并以询价方式向公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特定投资者募集本次

交易所需配套资金，募集配套资金总额不超过 29,600 万元，并不超过购买资产交易价格

的 100%。

2015 年 12 月 09 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股

份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向林伟通等 8 名交易对方合计发行

的 10,784,308 股普通 A 股股票已于 2015 年 12 月 09 日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，

上市时间为 2015 年 12 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易

设涨跌幅限制。截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易已完成标的资产伟创自动化 100%股权

的过户手续及相关工商变更登记。本次变更完成后，公司持有伟创自动化 100%股权，伟

创自动化已成为公司的全资子公司。

本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书（摘要）出具日，本次交易中发行股

份购买资产部分及非公开发行股票募集配套资金部分均已实施完毕。

本次交易涉及的股份发行为：公司向公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 29,600 万元，部分将用于支付本次交

易现金对价，部分将用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。

二、本次具体发行方案

（一）发行方式

采取非公开发行方式。

（二）发行股票的种类和面值

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规

定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格按照以下方式之一进行

询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

公司将以上述两种方式确定的价格中孰低者作为本次发行底价。

本次发行的发行期首日为 2016 年 4 月 14 日。本次发行之发行期首日前一个交易日公

司股票均价为 47.27 元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为 45.29 元/股，

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价为发行期首日前二十

个交易日公司股票均价 45.29 元/ 股的 90%，即 40.76 元/股。

根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结果,经独立

财务顾问与五洋科技协商,确定本次非公开发行股票的价格为 47.27 元/股，相当于本次发

行底价 40.76 元/股的 115.97%；相当于发行期首日（2016 年 4 月 14 日）前 20 个交易日

股票均价 45.29 元/股的 104.37%，相对于发行期首日（2016 年 4 月 14 日）前一交易日股

票均价 47.27 元/股的 100.00%。

（四）发行数量

本次非公开发行中，公司合计发行 6,261,899 股股份，占交易完成后公司总股本的

6.45%，具体情况如下：

序获配价格获配股数

获配投资者名称获配金额（元）

号（元/股）（股）

1 侯友夫 47.27 500,000 23,635,000

2 华宝信托有限责任公司 47.27 1,480,854 69,999,968.58

富国基金管理有限公司 1,304,157 61,647,501.39

其中：全国社保基金一一四组合 774,981 35,215,251.87

3 富国-富信定增 2 号 47.27 93,343 4,412,323.61

富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 93,343 4,412,323.61

富国天合稳健优选混合型证券投资基金 372,490 17,607,602.30

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

金鹰基金管理有限公司 2,976,888 140,717,495.76

4 其中：金鹰穗通定增 98 号资产管理计划 47.27 2,259,733 106,817,578.91

金鹰穗通定增 100 号资产管理计划 717,155 33,899,916.85

合计 6,261,899 295,999,965.73

徐州五洋科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

第二节本次发行实施情况

一、本次交易的决策程序及实施过程

1、2015 年 5 月 12 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 5 月

12 日开市起停牌；2015 年 5 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，

公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌；

2、2015 年 7 月 23 日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参

与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作出合伙人决议，同意伟业创富参与本次

交易事项；

3、2015 年 7 月 24 日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；

4、2015 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟

创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3 人签订了《盈利补偿协议》；

5、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的