太平洋证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2647 号文核准，徐州五洋科技股份有限公司（以下
简称“发行人”、“五洋科技”或“公司”）向林伟通等发行股份购买资产并向包
括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,600 万元(以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”)。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、 “独立财务顾问”）
作为五洋科技本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及
五洋科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行股票的方案，对发行
人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核
查，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法规规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次配套融资发行价格按照
以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
公司以上述两种方式确定的价格中孰低者作为本次发行底价。
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本次发行的发行期首日为 2016 年 4 月 14 日。本次发行之发行期首日前一个
交易日公司股票均价为 47.27 元/股 ，发行期首日前二十个交易日公司股票均价
为 45.29 元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发
行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价 45.29 元/ 股的 90%，即 40.76
元/股。
根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结
果,经本独立财务顾问与五洋科技协商,确定本次非公开发行股票的价格为
47.27 元/股。相当于本次发行底价 40.76 元/股的 115.97%；相当于发行期首日
（2016 年 4 月 14 日）前 20 个交易日股票均价 45.29 元/股的 104.37%，相对于
发行期首日（2016 年 4 月 14 日）前一交易日股票均价 47.27 元/股的 100.00%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,261,899 股，募集资金总额 295,999,965.73 元，
未超过发行人 2015 年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准徐州五洋科
技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2647 号）规定的上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后,本次募集配
套资金非公开发行股票的对象确定为以下 4 名投资者:
序号 发行对象 发行数量（股） 锁定期（月）
1 侯友夫 500,000 36
2 华宝信托有限责任公司 1,480,854 0
3 富国基金管理有限公司 1,304,157 0
4 金鹰基金管理有限公司 2,976,888 0
合计 6,261,899 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 295,999,965.73 元，扣除发行费 12,351,261.90
元后，募集资金净额为 283,648,703.83 元，符合公司临时股东大会决议和中国
证监会批文的规定。
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经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合五洋科技股东大会决议及《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2015 年 5 月 12 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015
年 5 月 12 日开市起停牌；2015 年 5 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产
重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月
19 日开市起继续停牌；
2、2015 年 7 月 23 日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意
鲁证创投参与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作为合伙人决议，同
意伟业创富参与本次交易事项；
3、2015 年 7 月 24 日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；
4、2015 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协
议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3 人签订了
《盈利补偿协议》；
5、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大
资产重组的相关议案。
6、2015 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证
券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并
提交股东大会审议；
7、2015 年 8 月 11 日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于
2015 年 8 月 12 日起复牌；
8、2015 年 8 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组的相关议案；
9、2015 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
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10、2015 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015
年第 94 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的并购重组事项获得无条件审核通过；
11、2015 年 11 月 24 日，公司取得中国证监会证监许可 [2015] 2647 号的
《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会
的授权，并获得了贵会的核准。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、 截至 2016 年 4 月 25 日，本次非公开发行的 4 名发行对象已将认购资金
全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2016 年 5 月 3 日，主承销商将上
述认购款项扣除发行承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 5 月 4 日，天健会计师事务所对募集资金情况进行了审验，并出具了
[2016]135 号《验资报告》：截至 2016 年 5 月 3 日，公司实际已发行人民币普通
股（A 股）6,261,899 股，募集资金总额为 295,999,965.73 元，扣除总发行费用
12,351,261.90 元后募集资金净额为人民币 283,648,703.83 元，其中计入实收资
本（股本)人民币 6,261,899 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 277,386,804.83
元。
2、 本次发行完成后，发行人将及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理本次发行股份的登记托管工作。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书的情况》
发行人与独立财务顾问按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了
《徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》 (以
下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定
了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序
和规则、特别提示等事项。
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2016 年 4 月 14 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 108 家投资者
以电子邮件方式发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，包括：截止 2016
年 3 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不含已出具承诺不参与本次认购的股
东）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家。本
次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票董事会决议公告后提交认购
意向书的各类机构投资者 48 家（其中有 2 名与公司前 20 大股东重合），自然人
投资者 7 名。2016 年 4 月 14 日中午至 2016 年 4 月 20 日，新增 2 位投资者向发
行人及独立财务顾问表达认购意向，发行人及主承销商向该 2 位投资者发送了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问
(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,发送对象均收
到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 4 月 20 日 9:00-11:30，13：00-15：
30，北京国枫律师事务所进行了全程见证。有效报价时间内，共收到 8 名投资者
提交了《申购报价单》，均为有效报价，具体情况如下表所示（以认购价格、认
购金额、认购时间进行排序）：
序 认购价格 认购金额 是否缴纳
参与报价投资者名称 关联方关系
号 （元/股） （万元） 保证金
1 华宝信托有限公司 48.50 7,000.00 无 是
2 金鹰基金管理有限公司 47.30 14,071.75 无 否
3 富国基金管理有限公司 47.27 7,000.6870 无 否
广发基金-招商银行-添翼定增
4 43.43 7,000.00 无 否
分级 6 号特定客户资产管理计划
信达澳银基金-招商银行-信达
5 澳银基金-定增优选 2 号资产管 42.49 7,000.00 无 否
理计划
6 刘晖 42.50 7,055.00 无 是
7 宝盈基金管理有限公司 40.86 12,053.70 无 否
40.80 7,017.60 无 否
8 财通基金管理有限公司
40.76 9,986.20 无 否
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此外，发行人实际控制人侯友夫根据承诺认购本次非公开发行股票 500,000
股并缴纳了认购保证金，侯友夫不参与本次认购询价过程，并根据询价结果认购。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与本次配套融资非公开发行询
价申购的 8 家投资者及承诺参与认购本次非公开发行股票的公司实际控制人之
一侯友夫，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，
除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有
投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有
效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照认购价格优先，认购数量优先，认购时间优先的原则，综合考虑募集资
金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为 47.27 元/股。本
次发行数量为 6,261,899 股，募集资金总额为 295,999,965.73 元。发行对象及
其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获 配
序 价 格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （ 元
/股）
1 侯友夫 47.27 500,000 23,635,000
2 华宝信托有限责任公司 47.27 1,480,854 69,999,968.58
富国基金管理有限责任公司 1,304,157 61,647,501.39
其中：全国社保基金一一四组合 774,981 35,215,251.87
3 富国-富信定增 2 号 47.27 93,343 4,412,323.61
富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 93,343 4,412,323.61
富国天合稳健优选混合型证券投资基金 372,490 17,607,602.30
金鹰基金管理有限责任公司 2,976,888 140,717,495.76
4 其中：金鹰穗通定增 98 号资产管理计划 47.27 2,259,733 106,817,578.91
金鹰穗通定增 100 号资产管理计划 717,155 33,899,916.85
合计 6,261,899 295,999,965.73
上述投资者中，华宝信托有限责任公司出具了认购资金全部为自有资金的
《承诺函》。富国基金管理有限责任公司与金鹰基金管理有限责任公司用于认购
的以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
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经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。
（四）锁定期安排
除公司实际控制人之一侯友夫承诺本次认购股份的锁定期为 36 个月外，根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，因其他 3 名配套融资
投资者最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此新增股
份数自发行结束之日起可上市交易。
（五）缴款与验资情况
2016 年 4 月 21 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向获得股份配售资
格的投资者发出《徐州五洋科技科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票
认购缴款通知书》。
截至 2016 年 4 月 20 日下午 15：30 时止，独立财务顾问（主承销商）的专
用收款账户（账号：471080100100057220）共收到认购保证金 2,800 万元。
2016 年 4 月 27 日，天健会计师出具的天健验 [2016]126 号《验证报告》，
截至 2016 年 4 月 20 日下午 15:30 之前，太平洋证券实际收到本次发行认购对象
[侯友夫、华宝信托有限责任公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（申万菱信资产-瑞华定增对冲基金 1 号资产管理计划）]缴纳的认购保证金
28,000,000.00 元，已全部存入太平洋证券在兴业银行昆明分行开设的账号为
471080100100057220 的指定认购账户中。未获配认购对象的认购保证金已于
2016 年 4 月 22 日退回。
截至 2016 年 4 月 25 日下午 15：00 时止，独立财务顾问（主承销商）的专
用收款账户（账号：471080100100057220）共收到本次发行认购资金（含认购保
证金）人民币 295,999,965.73 元，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 4 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]127 号《验证报告》，确认截至 2016 年 4 月 25 日，参与五洋科技本次发
行的认购对象在认购指定账户（即账号为 471080100100057220 的人民币账户）
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内缴存的认购资金共计贰亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元柒角叁分
（￥295,999,965.73）。
2016 年 5 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融
资发行承销费用后的募集资金余额 283,699,965.73 元划转至公司指定的本次募
集资金专户内。
2016 年 5 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]135 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 3 日止，公司根据发行方案已经实
际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,261,899 股，每股发行
价 为 47.27 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 295,999,965.73 元 ， 减 除 发 行 费 用
12,351,261.90 元后，募集资金净额为 283,648,703.83 元，其中，计入实收股
本人民币陆佰贰拾陆万壹仟捌佰玖拾玖元（￥6,261,899.00），计入资本公积(股
本溢价)277,386,804.83 元。截至 2016 年 5 月 3 日，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 97,046,207.00 元。
（六）签署认购协议情况
发行结果确定后，发行人与配套融资投资者分别签订了《徐州五洋科技股份
有限公司发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
综上，独立财务顾问（主办券商）认为，本次发行最终确定的发行对象资格、
发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、
发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及公司领取证监会批文的相关规定。
本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合法合规，符合《认购邀请
书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015 年 11 月 24 日收到中国证监会关于本次募集配套资金之非公
开发行股票的核准批复，并于 2015 年 11 月 9 日进行了公告。
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发行人确定 2016 年 4 月 14 日为本次募集配套资金非公开发行股票的发行期
首日，为进行询价工作，发行人申请从 2016 年 4 月 14 日起停牌，停牌时间预计
不超过 5 个交易日。
2016 年 4 月 21 日，发行人发布了《关于完成非公开发行股份募集配套资金
特定投资者询价事项暨公司股票复牌的公告》，公司股票从 2016 年 4 月 21 日起
复牌。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象的评价
经核查，太平洋证券发表意见如下：
1、徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票经过了必要的
授权，并获得了中国证监会的核准；
2、徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票全部过程
遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行询价、
定价、申购及配售过程及发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模均符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；符合公司 2015 年第
一次临时股东大会决议的要求和中国证监会批文规定的要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。除本次发行前已承诺认购本次发行股票不低于 500,000 股的侯
友夫为公司实际控制人之一外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除
侯友夫外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直
接或间接参与本次发行认购的情形。
3、本次发行对象中的基金管理公司、资产管理计划均已根据《中华人民共和
2-1-9
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的规定，完成参与本次认购的相关产品的备案。
综上，徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行暂行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
（以下无正文）
2-1-10
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司募
集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：___________________ ___________________
廖晓靖 亓华峰
法定代表人： __________________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
（盖章）
2016 年 5 月 6 日
2-1-11
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