中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称 太极股份 证券代码 002368
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 √ 否 □
重组类型 购买资产 √ 出售资产 □ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
√ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上
□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否√
是否需提
是否涉及上市公司
是 √ 否 □ 交并购重 是 √ 否 □
发行股份购买资产
组委审核
公司是否
停牌前股价异动是 被证监会
否达到证监公司字 是 □ 否 √ 立案稽查 是 □ 否 √
[2007] 128 号文标准 且尚未结
案
是否涉及
分拆和分
是否涉及央企整体
是 □ 否 √ 立等创新 是 □ 否 √
上市
或无先例
事项
是否涉及
重组同时
是否构成关联交易 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
募集部分
配套资金
是否符合《重组办法》第四十二条第二款的规定，
即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现
有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更
的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 是 √ 否 □
行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本
的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本
的 5%的，拟购买资产的交易金额是否不低于 1 亿
元人民币。
是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市，
即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
是 □ 否 √
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
1
公司简称 太极股份 证券代码 002368
末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合《重
组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上
市公司购买的资产对应的经营实体是否持续经
营时间在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均
为正数且累计超过人民币 2000 万元。
（注 1：净利润指标以扣除非经常性损益前后孰
低为原则确定。注 2：经营实体是指上市公司购
买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续
的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间
应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。如涉
及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3
年以上。）
独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 √ 否 □
项目主办人 1 姓名 吕佳 联系电话 159-1068-0064
项目主办人 2 姓名 李艳梅 联系电话 189-1067-2185
关注要点
是 否 不适
第一部分 重大资产重组报告书相关文件 备注
用
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（登报并上网） √
2．董事会决议及公告（登报并上网） √
3．独立董事意见（登报并上网） √
4．召开股东大会通知（登报并上网，如有） √
5．公告的其他相关信息披露文件（如有） √
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1．独立财务顾问报告（上网） √
2．法律意见书（上网） √
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和
审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财 √
务状况和经营成果）（上网）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及
√
评估说明（上网，如有）
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考
√
财务报告及其审计报告（上网，如需）
4．盈利预测报告和审核报告（上网） √
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一
√
期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
2
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1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 √
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十三条第 √
二款规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √
五、本次重大资产重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √
2．债权人同意函（涉及债务转移的） √
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件
√
（涉及职工安置问题的）
4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的） √
5．交易对方的营业执照复印件 √
6．拟购买资产的权属证明文件 √
7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 √
8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大 √
资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估
机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其 √
出具的结论性意见的同意书
10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评
估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效 √
力的复印件
11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措
施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的
保密协议，及符合《重组办法》第四十一条、《中小企业板 √
信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相
关事项》规定的交易进程备忘录
12．《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、
交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重
组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次
√
决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司
股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算
机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
13．本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产
√
的说明及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或核准文件（如有） √
15．中国证监会要求提供的其他文件 √
16．董事会决议及决议记录 √
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明 √
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承 √
3
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诺
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
√
的法律文件的有效性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 √
[2007]128 号）第五条相关标准的说明
21.经独立财务顾问盖章确认的重组预案与报告书差异说明
√
表
22.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组
√
财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
23.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组
√
财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
24．其他备查文件 √
不适
第二部分 重大资产重组方案再次披露关注要点 是 否 备注
用
1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 √
2. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份
比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否 √
在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。
（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持
股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告 √
书摘要等相关文件。
3.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两
年的财务报告和审计报告；存在《内容与格式准则第 26 号》
√
第六条规定情况的，是否提供最近一期的财务报告和审计报
告。
（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会
√
计制度和会计政策编制。
（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相
√
关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
（4）上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、
（二）项规定的重大资产重组的，是否还提供依据重组完成
后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审 √
计报告；存在《内容与格式准则第 26 号》第六条规定情况的，
是否还提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
（5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料
是否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是 √
否在 6 个月以内。
4
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4．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请
√
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
（2）资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估 √
（3）上市公司披露的重组报告书中引用的资产评估报告的评
√
估基准日距重组报告书披露日是否未超过一年。
（4）涉及土地使用权、珠宝类、矿产类相关资产评估的，评
√
估机构是否具备相关条件或资格。
（5）上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 √
公允性发表明确意见。
（6）上市公司独立董事是否对评估机构的独立性、评估假设
√
前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
根据最新
《重大资
产重组管
理办法》，
5.（1）上市公司购买资产的，是否提供拟购买资产的盈利预
√ 本次交易
测报告。
无需提供
拟购买资
产的盈利
预测报告
（2）上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、
（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，是 √
否还提供上市公司的盈利预测报告。
（3）盈利预测报告是否经具有相关证券业务资格的会计师事
√
务所审核。
根据最新
《重大资
产重组管
（4）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，
理办法》，
是否说明原因，在重大资产重组报告书中作出特别风险提示，
√ 本次交易
并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营
无需提供
能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
拟购买资
产的盈利
预测报告
（5）根据《重组办法》第十七条规定提供盈利预测报告的，
如上市公司上半年报送申请文件，是否提供交易当年的盈利
√
预测报告；如下半年报送，是否提供交易当年及次年的盈利
预测报告。
5
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6.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机
构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务 √
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资
产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。
不适
是 否 备注
第三部分 重大资产重组报告书披露内容 用
（一）封面、目录、释义
1.封面：（1）上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明
√
重组报告书的标题。
（2）封面中是否载明以下内容：①上市公司的名称、股票上
市地点、股票简称、股票代码；②交易对方的名称或姓名、 √
住所、通讯地址；③重组报告书签署日期。
2.目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应
√
的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例。
3.释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理
解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页 √
排印。
（二）重大事项提示：上市公司是否在重组报告书扉页中就
本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公
司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响 √
的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，
进行“重大事项提示”。
（三）交易概述：是否简要介绍本次重组的基本情况，包括
交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方
名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联 √
交易、按《重组办法》规定计算的相关指标、董事会、股东
大会表决情况等。
（四）上市公司基本情况：是否披露包括公司设立情况及曾
用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营
√
业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人
概况。
（五）交易对方情况
1.（1）交易对方为法人的，是否披露其名称、企业性质、注
册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证 √
号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、
6
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主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表
并注明是否已经审计。
（2）是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相
关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图， √
直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达
成某种协议或安排的其他机构。
（3）是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人
√
的基本情况。
（4）是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。 √
（5）交易对方成立不足 1 个完整会计年度、没有具体经营业
务或者是专为本次交易而设立的，是否按照上述要求披露交 √
易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。
2.交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、
性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是
否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务， √
并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存
在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。
3.是否披露交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其
情况说明，以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 √
人员的情况。
4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者 √
受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、
原因和执行情况。
（六）交易标的
1.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独
立核算会计主体的经营性资产）：
（1）是否披露该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记 √
证号码、历史沿革。
（2）是否披露该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要
股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可
能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管 √
人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
（3）是否披露主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
√
债情况。
（4）是否披露最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计
√
的主要财务指标。
（5）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露有无取得该
√
公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
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条件。
（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、
增资或改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易 √
对方和增资改制的情况。
2.交易标的不构成完整经营性资产的：
（1）是否披露相关资产的名称、类别。 √
（2）是否披露相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法 √
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）是否披露相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审
计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确 √
核算的收入或费用额。
（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，是否
√
披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。
3．（1）资产交易根据资产评估结果定价的，是否披露资产
评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值 √
额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；
（2）采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法进行评估的，是否还披露预期未来收入增长率、折现率等 √
重要评估参数的取值情况。
4.资产交易涉及重大资产购买的，根据重要性原则披露拟购
买资产主营业务的具体情况，包括：
（1）是否披露主要产品或服务的用途。 √
（2）是否披露主要产品的工艺流程图或服务的流程图。 √
（3）是否披露主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销
√
售模式。
（4）是否列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、
产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售 √
价格的变动情况；
报告期内各期向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的
百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的，是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易 √
对方及其关联方，是否披露产品最终实现销售的情况。（受
同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额）
（5）是否披露报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情
况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源 √
占成本的比重；
报告期内各期向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购总额
的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
√
赖于少数供应商的，是否披露其名称及采购比例。（受同一
实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额）
（6）存在高危险、重污染情况的，是否披露安全生产及污染
√
治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最
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近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合
国家关于安全生产和环境保护的要求。
（7）是否披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控
√
制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
（8）是否披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研
√
究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
（9）列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形
资产及特许经营权的具体情况，包括：
① 是否披露生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及
√
其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。
② 是否披露商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养
殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和
√
时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价
值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
③ 是否披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权
的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买 √
资产持续生产经营的影响。
5.（1）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的，是否简要披露许可合同的主要
√
内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、
许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。
（2）若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，是否明
√
确说明。
6.资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的
基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意
部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务 √
的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司有无存在偿
债风险和其他或有风险。
7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大
差异，或者按规定将要进行变更的，是否分析重大会计政策 √
或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
（七）是否披露本次交易合同的主要内容，包括：1.合同主
体、签订时间；2.交易价格及定价依据；3.支付方式（一次
或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；4.资产
交付或过户的时间安排；5.交易标的自定价基准日至交割日 √
期间损益的归属； 6．与资产相关的人员安排；7．合同的生
效条件和生效时间；8．合同附带的任何形式的保留条款、补
充协议和前置条件；9. 违约责任条款。
对照《重
（八）交易的合规性分析：是否对照《重组办法》第十条，
√ 组办法》
逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。
第十一条
（九）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性
的分析，包括：
9
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1. 是否结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允
√
性进行分析。
2. 是否披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √
发表的意见。
3. 是否披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
√
合理性和评估定价的公允性发表的意见。
（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析。该讨论与分析的内容是否着重于董事会已知的、
从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有
影响的重大事项，主要包括：
1. 是否披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨
论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年 √
发生重大变动的，是否详细说明具体变动情况及原因。
2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：
（1）是否披露行业特点，包括影响行业发展的有利和不利因
素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击
等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及技术特点、经
√
营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出
口业务比例较大的，是否还披露产品进口国的有关进口政策、
贸易摩擦对出口业务的影响等情况。
（2）是否披露交易标的的核心竞争力及行业地位，包括技术
及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变 √
化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。
3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势
进行分析：
（1）① 是否结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特
√
点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平；
② 是否结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信
额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明 √
公司的财务安全性。
（2）① 是否结合上市公司利润构成及资产周转能力等说明
√
公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；
② 主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影
响较大的，是否针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分 √
析，并说明可能采取的应对措施。
（3）是否结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、
√
风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。
4.是否结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持
续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或
每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调 √
整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取
的措施，分析说明本次交易对公司的影响。
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公司简称 太极股份 证券代码 002368
（十一）财务会计信息
1.交易标的为完整经营性资产的，是否披露最近两年的简要
√
财务报表。
2. 是否披露根据《内容与格式准则第 26 号》的要求依据交
易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要 √
备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
3. 是否披露根据《内容与格式准则第 26 号》的要求出具的
上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收 √
入、利润总额、净利润等）。
（十二）是否披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人
及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争 √
或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。
（十三）1.是否披露本次交易完成后，上市公司有无存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否对拟
√
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方有无存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明；
2. 独立财务顾问是否对拟购买资产的股东及其关联方、资产
所有人及其关联方有无存在对拟购买资产非经营性资金占用 √
问题进行核查并发表意见；
3. 是否披露本次交易完成后，上市公司有无存在为实际控制
√
人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
（十四）是否披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因
√
本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，是
√
否说明与本次交易的关系。
（十六）是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。 √
（十七）是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理
√
判断的、有关本次交易的所有信息。
（十八）是否披露独立财务顾问和律师事务所对本次交易出
√
具的结论性意见。
（十九）是否披露本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名
√
称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人
员的姓名。
（二十）是否披露中国证监会要求披露的其他信息。 √
（二十一）上市公司是否在重组报告书的显著位置载明：“本
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完
√
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任”。
（二十二）上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和
经营性资产发生实质变更的，是否还按照《公开发行证券的
√
公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证
监发行字[2006]5 号）相关章节的要求，对重组报告书的相关
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内容加以补充。
（二十三）上市公司拟发行股份购买资产的特殊披露要求：
1.在 重大资产重组报告书“交易标的”部分后，是否加入 “发
√
行股份情况”。
在“发行股份情况”部分披露内容包括：
（1）是否披露上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按
照《重组办法》第四十二条计算的董事会就发行股份购买资 √
产作出决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
（2）是否披露上市公司拟发行股份的种类、每股面值。 √
（3）是否披露上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本
√
的比例。
（4）是否披露特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关
√
于自愿锁定所持股份的相关承诺。
（5）是否披露上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股
√
收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。
（6）是否披露本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明
√
本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。
2.在 “交易的合规性分析”部分，是否逐项说明是否符合《重
√
组办法》第五章第四十一条的规定。
3.在 “上市公司董事会对交易定价的依据及公平合理性的分
析”部分，是否披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、
√
市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能
力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。
（二十四）1.上市公司是否提供董事会就本次重组首次作出
决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大 √
资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报
告。
2.法人的自查报告中是否列明法人的名称、股票账户、有无
买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告是否列明自然
√
人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行
为，并经本人签字确认。
3.相关法人及自然人在上市公司董事会就本次重组首次作出
决议前 6 个月至重组报告书公布之日止存在买卖上市公司股
√
票行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为是否利用了
相关内幕信息。
4.上市公司及相关方是否书面说明相关申请事项的动议时
间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项 √
是否存在关联关系。
5.律师事务所是否对相关当事人及其买卖行为进行核查，对
√
该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发
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表明确意见。
6.上市公司是否就上述说明和核查情况在重组报告书中进行
√
披露。
（二十五）上市公司全体董事（或者主要负责人）及独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构与其他
证券服务机构是否按要求在所提供的有关文件上发表声明， √
确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件是否均
由单位负责人签字，并加盖单位公章。
（二十六）涉及借壳上市的，上市公司在重组方案中是否披
露以下内容：1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人
员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验， √
以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、
培训的情况；
2．本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力； √
3．本次重组完成后上市公司是否符合证监会有关治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面
是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 √
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
（二十七）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控
制人是否在重大资产重组预案和草案中披露“是否存在泄露
√
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形”。
（二十八）重大资产重组预案中是否披露“本次重组相关主
体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明，即上市公司、交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司
董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他
主体是否曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内是否曾因与重大 √
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任。
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第四部分 上市公司董事会声明
上市公司董事会保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事会盖章：
第五部分 独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名：
独立财务顾问盖章：
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