太极计算机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的事前认可意见
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝德科技集团股份有限
公司及深圳市宝德云计算研究院有限公司非公开发行股份及支付现金购买其所
持有的完成业务整合的深圳市宝德计算机系统有限公司 100%股权，向北京量子
伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）的股东刘鹏、陈玉朕、李勇、
骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王
军胜、陈峰发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%的股权（以下合称
“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
及支付现金购买的资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元，其中，中电科投资
控股有限公司、中国电子科技集团公司第十五研究所参与本次配套融资的认购，
分别认购不低于 2 亿元（下称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与前述发行
股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
公司第四届董事会第四十二次、四十三次会议审议通过了与本次交易相关的
议案，根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易
的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《太极计算机股份有限公司
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前
知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事
前认可意见如下：
1-3-1
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，且履行必要
的关联交易内部决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情况。
3、补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第四十七次
会议审议。
（本页以下无正文）
1-3-2
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
2016 年 5 月 10 日
1-3-3
首页
微信公众号
证券之星APP
