太极计算机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的独立意见
公司拟向深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）股东
宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）及深圳市宝德云计算研究
院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）发行股份及支付现金购买其持有的完
成业务整合后的宝德计算机 100%的股权，向北京量子伟业信息技术股份有限公
司（以下简称“量子伟业”）的股东刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北
京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份
及支付现金购买其持有的量子伟业 100%的股权（以下合称“本次发行股份及支
付现金购买资产”），同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的
资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元，其中，中电科投资控股有限公司（下
称“中电科投资”）、中国电子科技集团公司第十五研究所（下称“十五所”）参
与本次配套融资的认购，分别认购不低于 2 亿元（以下简称“本次非公开发行股
份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易/
本次重大资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《太极计算机股份有限公司公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第四十七次会议审议的《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立
判断发表如下独立意见：
1
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，
获得了我们的事前认可。
《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公
司第四届董事会第四十七次会议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有
损害中小股东的利益。
2、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与宝德计算机全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司与
量子伟业全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》以及公司董事会就本次发行股份及支
付现金购买资产事项的总体安排。
4、公司与宝德计算机、量子伟业股东分别签署的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的内
容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、
授权、备案和同意后即可实施。
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5、本次交易已聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下
简称“中水评估”）对宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权进行评估，
我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
（1）公司聘请的中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评
估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人
员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
（2）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，本次交易价格以经中国电子科技集团公司备案的评估结果为依据，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，标的资产的评估结果已取得中国电科备案确认，本次交易价格以评估
值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次重大资产重组的相关议案经公司第四届董事会第四十二次、四十三
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次、四十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董
事已回避表决。
8、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公
司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根
本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关
法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、配套募集资金认购
方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
11、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会、宝德科技股东大会、国
务院国资委、商务部以及中国证券监督管理委员会的批准。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。
（本页以下无正文）
4
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签
署页）
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
2016 年 5月11日
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