太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
太极计算机股份有限公司（简称“太极股份”或“上市公司”）于2016年1月5日
全文披露了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2016年5月11日上
市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过《太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 与重组预案差异说明
重大事项提示
四、本次交易标的资产的定价 更新披露了本次交易标的资产的评估
值、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》情况
五、业绩承诺与补偿安排 更新披露了上市公司与交易对方签订
的《盈利预测补偿协议之补充协议》情
况
六、本次交易是否构成关联交易等的认 更新披露了上市公司、交易标的经审计
定 的财务数据
七、本次交易尚需履行的程序 更新了第四届董事会第四十七次会议
对重组报告书、标的资产审计评估及相
关议案的情况及有权国有资产监督管
理部门对标的资产评估结果的备案情
况
八、本次交易合同生效条件 更新披露了上市公司与交易对方签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》情况
十、本次重组对中小投资者权益保护的 新增本章节，补充披露了本次交易中对
安排 中小投资者权益保护的安排
十一、本次交易不会摊薄上市公司当期 新增本章节，补充披露了本次交易摊薄
每股收益 即期回报的风险以及相关措施
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 序号由原十调整至十二，同时删除预案
十一、公司股票停复牌安排；十二、待
补充披露的信息提示
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险 （二）审批风险删除“1、本次交易标
的资产评估结果获得国务院国资委备
案； 2、本次交易标的资产的审计、评
估工作完成后公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；” （四）
标的资产评估增值风险“更新披露标的
公司评估值”（七）本次交易形成的商
誉减值风险“补充披露最终评估结果情
况”
三、其他风险 补充提示（三）摊薄即期回报的风险
第一章 本次交易概述
三、本次交易的具体方案 补充披露上市公司、标的公司2015年审
计报告，标的公司评估结果情况，上市
公司与交易对方签订的《盈利预测补偿
协议之补充协议》情况，
四、本次交易对上市公司的影响 新增本章节，补充披露本次交易对上市
公司财务状况、持续盈利能力、公司业
务、同业竞争、关联交易及股权结构的
影响
五、本次交易构成关联交易 序号由原“第二章本次交易的具体方
案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）
本次交易是否构成关联交易等的认定”
之“1、本次交易构成关联交易”调整
六、本次交易构成重大资产重组 序号由原“第二章本次交易的具体方
案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）
本次交易是否构成关联交易等的认定”
之“2、本次交易构成重大资产重组”
调整，更新了上市公司、标的公司2015
年审计报告情况
七、本次交易未导致公司控制权发生变 序号由原“第二章本次交易的具体方
化 案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）
本次交易是否构成关联交易等的认定”
之“3、本次交易不构成借壳上市”调
整
八、本次交易不会导致公司股票不具备 序号由原“第二章本次交易的具体方
上市条件 案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）
本次交易是否构成关联交易等的认定”
之“4、本次交易不会导致公司股票不
具备上市条件”调整
第二章 上市公司基本情况
五、上市公司业务情况和主要财务指标 更新披露上市公司2013年-2015年主营
业务收入分产品情况，删除了上市公司
2012年经审计的财务指标及2015年1-7
月未经审计的财务指标，更新披露了上
市公司2015年经审计的财务指标
六、上市公司控股股东及实际控制人情 更新披露了中国电科截至2015年12月
况 31日的业务发展情况
第三章 交易对方基本情况
二、本次发行股份购买资产的交易对方 更新披露宝德科技、云计算研究院2015
详细情况 年简要财务数据以及截至2015年12月
31日最新的下属企业情况
三、本次募集配套资金的交易对方详细 更新披露了中国电科十五所、中电科投
情况 资2015年度财务数据
五、交易对方及其主要管理人员最近五 补充更新披露交易对方之一骆梅娟新
年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济 增的尚未执行完毕的诉讼
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
六、交易对方及其主要管理人员最近五 更新披露交易对方之一骆梅娟出具的
年的诚信情况 承诺函
第四章 交易标的基本情况
二、宝德计算机 更新披露（一）基本情况 “股权结构
及控制关系示意图， 2015年度财务数
据情况，下属子公司宝德软件、香港宝
计2015年度财务数据情况，宝软软件下
属公司基本情况”；更新披露（二）主
营业务发展情况 “宝德计算机所处的
行业及公司业务情况，2015年度销售及
采购情况”；更新披露（三）与主营业
务相关的主要固定资产、无形资产及特
许经营权 “专利、软件著作权、软件
产品、租赁房产及特许经营权情况”；
删除所处行业基本情况及公司的竞争
地位及交易标的的预估情况章节，增加
（六）主要会计政策及相关会计处理章
节
三、量子伟业 更新披露（一）基本情况 “2015年度
财务数据情况”；更新披露（二）主营
业务发展情况“量子伟业所处的行业及
公司业务情况，2015年度主营业务收入
构成情况”； 更新披露（三）与主营业
务相关的主要固定资产、无形资产及特
许经营权 “取得相应许可、相关主管
部门批复的情况”；删除所处行业基本
情况及公司的竞争地位及交易标的的
预估情况章节，增加（五）主要会计政
策及相关会计处理章节
第五章 发行股份情况
二、募集配套资金的具体方案 更新披露（五）募集配套资金的必要性
“截至2015年底前次募集资金使用情
况，货币资金、短期借款余额情况，偿
债能力指标与同行业比较情况”；更新
披露“（四）前次募集资金使用情况”
由原序号“第六章 发行股份情况”之
“二、募集配套资金的具体方案”之
“（四）募集配套资金的必要性”“1、
前次募集资金使用情况”调整，并更新
至2015年12月31日；新增章节（六）本
次募集配套资金管理和使用的内部控
制制度、（七）募集配套资金失败的补
救措施、（八）募集配套资金对标的公
司预测现金流影响章节
替代重组预案中的第五章 交易标的基
本情况之“交易标的的预估值情况”，
第六章 交易标的的评估情况 披露了标的资产评估基本情况，评估合
理性及定价公允性分析，以及董事会、
独立董事对本次交易评估事项的意见。
第七章 与本次交易有关的协议和安 新增本章节，补充披露了上市公司与发
排 行股份及支付现金购买资产交易对方
签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及补充协议，合同主要内容包括
合同主体和签订时间、标的资产及作
价、发行股份及认购、标的资产交割及
期间损益、协议的生效条件和生效时
间；上市公司与发行股份及支付现金购
买资产交易对方签署的《盈利预测补偿
协议》，合同主要内容包括合同主体和
签约时间、业绩承诺、减值测试及补偿、
补偿的数额及方式、协议的生效条件和
生效时间。
新增本章节，披露了：“一、本次交易
符合《重组办法》第十一条的规定”、
“二、本次交易符合《重组办法》第四
十三条要求的规定”、“三、本次交易
符合《重组办法》第四十四条及其适用
第八章 本次交易的合规性分析 意见要求的说明”、“四、本次交易符
合《重组规定》第四条的要求”、“五、
本次重组相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组之
情形”、“六、本次交易不存在《发行
办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形”、“七、独立财务顾问
和律师对本次交易是否符合《重组办
法》的意见”
新增本章节，补充披露了：“一、本次
交易前上市公司财务状况和经营成果
的讨论与分析”、“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”、“三、
第九章 管理层讨论与分析
标的公司的财务状况及盈利能力分
析”、“四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景、每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析”
新增本章节，补充披露了：本次交易标
第十章 财务会计分析 的公司的财务信息，以及本次交易模拟
实施后上市公司备考财务资料
新增本章节，合并了重组预案中“第七
章 本次交易对上市公司的影响”中
“三、本次交易对公司同业竞争和关联
第十一章 同业竞争和关联交易
交易的影响”，补充披露了标的公司交
易前关联交易情况，交易后太极股份的
关联关系情况
由原序号“第八章 本次交易涉及的授
权和批准及风险因素”之“二、本次交
易涉及的风险因素”调整，并对（一）
第十二章 风险因素 与本次交易相关的风险中的审批风险
进行了更新，补充了履行的程序、更新
了标的的评估值，同时补充提示了（三）
摊薄即期回报的风险
补充披露：“五、资金占用及提供担保
的情况”、“六、本次交易对上市公司
第十三章 其他重要事项
负债结构的影响”、“七、本次交易对
上市公司治理机制的影响”
第十四章 独立董事及中介机构对本 补充披露律师对本次交易的意见
次交易的意见
第十五章 本次交易相关证券服务机 新增本章节，披露了各中介机构及经办
构 人员。
第十六章 董事及相关中介机构的声 新增本章节，披露了各方声明。
明
新增本章节，披露了备查文件和备查地
第十七章 备查文件及地点
点。
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