股票代码：002368 股票简称：太极股份 上市地点：深圳证券交易所
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产
住所/通讯地址
交易对方
宝德科技集团股份有限公司 深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 43A
深圳市宝德云计算研究院有限 深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 3 楼
公司 312
北京伟业基石投资咨询中心（有
北京市海淀区华清嘉园 7 号楼十二层 1502 室
限合伙）
王文秀 北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13 号楼
刘鹏 北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座 1011 室
陈玉朕 北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座 1011 室
李勇 北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座 1011 室
骆梅娟 浙江省绍兴县钱清镇东村梅湖 302 号
王军胜 郑州市金水区天赋路 28 号 9 号楼 1 号
叶正明 郑州市金水区纬四路 20 号院 6 号楼 75 号
张俊 武汉市武昌区东亭路 10-5-2-301 号
陈峰 北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座 1011 室
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
中国电子科技集团公司第十五
北京市海淀区北四环中路 211 号
研究所
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
不超过 8 名其他特定对象 待定
独立财务顾问
二零一六年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资
产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宝德科技集团股份有限公司、
深圳市宝德云计算研究院有限公司、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、
刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、王军胜、叶正明、张俊、陈峰，和本次
募集配套资金的交易对方中国电子科技集团公司第十五研究所、中电科投资控股
有限公司均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下三部分：
（一）发行股份及支付现金购买宝德计算机100%股权
公司拟向宝德科技及云计算研究院发行股份及支付现金购买其所持有的完
成资产整合后的宝德计算机 100%股权，宝德计算机 100%股权交易价格确定为
16.66 亿元，支付方式具体如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易对方 出售比例 出售价值
价值（万元） 支付比例 股份数（股） 支付比例
宝德科技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50%
云计算研究院 10.00% 16,660.00 2,499.00 1.50% 3,931,427 8.50%
合计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00%
（二）发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权
公司拟向刘鹏等 10 名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业
100%股权，量子伟业 100%股权交易价格确定为 4.21 亿元，支付方式具体如下：
出售价 现金支付部分 股份支付部分
出售比
交易对方 值 价值 支付 支付
例 股份数（股）
（万元） （万元） 比例 比例
刘鹏 21.91% 9,224.11 1,383.62 3.29% 2,176,706 18.62%
陈玉朕 15.54% 6,542.34 1,177.62 2.80% 1,489,372 12.74%
李勇 11.80% 4,967.80 993.56 2.36% 1,103,343 9.44%
骆梅娟 11.65% 4,904.65 980.93 2.33% 1,089,317 9.32%
王文秀 10.58% 4,454.18 1,113.55 2.65% 927,439 7.94%
伟业基石 10.00% 4,210.00 1,263.00 3.00% 818,157 7.00%
张俊 6.01% 2,530.21 632.55 1.50% 526,834 4.51%
王军胜 5.24% 2,206.04 441.21 1.05% 489,959 4.19%
叶正明 5.24% 2,206.04 220.60 0.52% 551,204 4.72%
5
出售价 现金支付部分 股份支付部分
出售比
交易对方 值 价值 支付 支付
例 股份数（股）
（万元） （万元） 比例 比例
陈峰 2.03% 854.63 170.93 0.41% 189,812 1.62%
合计 100.00% 42,100.00 8,377.56 19.90% 9,362,143 80.10%
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。其中，
中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于 2
亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募
集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项
目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用
研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
本次交易完成之后，太极股份将持有宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%
股权。本次交易完成之后，太极股份的实际控制人仍为中国电科，不会导致公司
控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易前宝德计算机的资产剥离及资产整合
经交易双方协商一致，本次交易前宝德计算机将所持云计算研究院 10%股权
转让给宝德科技，转让完成后宝德科技持有云计算研究院 100%股权；宝德科技
将所持宝德软件 100%股权转让给宝德计算机，转让完成后宝德计算机持有宝德
软件 100%股权；同时，宝德科技将其持有的服务器及软件业务相关资产和权益
无偿转让给宝德计算机。
2015 年 6 月 25 日，宝德计算机转让云计算研究院 10%股权的工商变更登记
手续已办理完毕。2015 年 7 月 23 日，宝德科技转让宝德软件 100%股权的工商
变更登记手续已办理完毕。
2015 年 12 月 22 日，宝德科技与宝德计算机签订《资产购买协议》及一系列
6
关于注册商标、专利、软件著作权及其他无形资产和固定资产，与服务器及软件
业务相关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务等的
协议，约定宝德科技将上述协议中列明的各项与服务器及软件业务相关的资产和
权益无偿转让给宝德计算机或无偿许可宝德计算机使用。
本次交易太极股份拟向宝德科技和云计算研究院发行股份及支付现金购买
的资产为经过资产整合后的宝德计算机 100%的股权。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司 2015 年第四届董事会第四十二次
会议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。公司向宝德科技、云计算研究院、刘鹏
等 12 名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易总量。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公
司实施了 2014 年年度权益分配方案，以现有总股本 277,064,818 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股，
除权、除息后，发行股份购买资产价格定为 36.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发
行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 48,676,413
股，发行股份数量具体如下表。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 宝德科技 35,382,843
2 云计算研究院 3,931,427
3 刘鹏 2,176,706
7
序号 交易对方 发行股份（股）
4 陈玉朕 1,489,372
5 李勇 1,103,343
6 骆梅娟 1,089,317
7 王文秀 927,439
8 伟业基石 818,157
9 张俊 526,834
10 王军胜 489,959
11 叶正明 551,204
12 陈峰 189,812
交易对方合计 48,676,413
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的
上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿
期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解
禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得
的股份总数的 40%；自股份上市之日起满 24
个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告
出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次
非公开发行取得的股份总数 70%；自股份上市
之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度
专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累
特定对象以资产认
计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行
宝德科技 12 个月 购而取得上市公司
取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实
股份
际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解
禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预
测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的
实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利
预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁
的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算
的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈
利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的数量。
云计算研 36 个月 特定对象以资产认 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四
8
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
究院 购而取得上市公司 十六条第（三）款的规定，因云计算研究院取
股份 得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此云计
算研究院自本次股份上市之日起 36 个月内不
得转让。前述限售期满后，自前一年度的盈利
预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出
具后，可以解禁。
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿
期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解
禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非
公开发行取得的股份总数的 40%；自股份上市
之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度
专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘
鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的
股份总数的 70%；自股份上市之日起满 36 个月
且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及
刘鹏等 10 特定对象以资产认 《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限
名交易对 12 个月 购而取得上市公司 为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取
方 股份 得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际
股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁
股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测
补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实
际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解
禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预
测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的
实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的
解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利
预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数
量之后的数量。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定
不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
9
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、
东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任
一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股
份筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个
交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任
一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份
发行价格的调整为前提。
10
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。
其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低
于 2 亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品
研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据
平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四届董事会第四十二次会
议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014
年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资本
公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为
不低于 47.86 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 41,788,549 股股份
募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行
调整。
3、锁定期安排
中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定
执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获
得的公司股份，亦应遵守此规定。
4、配套融资股份发行价格调整方案
因 2015 年国内 A 股市场非理性剧烈波动，太极股份复牌后面临股价下跌风
险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行
价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、
东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任
一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股
份筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个
交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三
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十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任
一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为
不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价
格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格
的调整为前提。
四、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至 2015 年 7 月 31
日，宝德计算机 100%股权的评估值为 168,179.17 万元，量子伟业 100%股权的
评估值为 42,877.77 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
确定本次交易的标的资产宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权的交易
价格分别为 166,600.00 万元与 42,100.00 万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与宝德科技、云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，宝德科技、云计算研究院就宝德计算机于本次交
易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核确认，宝德
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计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到宝德科技、云计
算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份
形式对上市公司进行补偿。
根据上市公司与刘鹏等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，刘鹏等 10 名交易对方就量子伟业于本次交易交割
完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核确认，量子伟业在
三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到刘鹏等 10 名交易对方承
诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等 10 名交易对方将以股份形式对上市公
司进行补偿。
六、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有上市公司
5%以上股份。同时，本次配套融资认购方中中国电科十五所和中电科投资与太
极股份受同一实际控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的宝德计算机 100%股权以及量子伟
业 100%股权。根据上市公司 2015 年度经审计的财务报表、宝德计算机 2015 年
度经审计的模拟财务报表、量子伟业 2015 年度经审计的模拟财务报表、标的资
产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 宝德计算机 量子伟业 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 166,600.00 42,100.00 580,650.52 35.94%
资产净额与交易作价孰高 166,600.00 42,100.00 217,701.42 95.87%
营业收入 77,259.65 10,261.97 482,948.72 18.12%
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组，同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120 股股份，占总
股本的 37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资
间接合计持有上市公司 171,574,710 股股份，占总股本的 41.28%，为公司的实际
控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86 元/股）、募集配套资金上限（20
亿元）和中国电科十五所和中电科投资认购下限（分别 2 亿元）初步测算，本次
交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 160,019,974 股份，占总股本的
31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合
计持有上市公司 179,932,418 股股份，占总股本的 35.56%，仍为公司实际控制人。
本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自 2010 年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（假设配套融资股
份发行价格为 47.86 元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227
股增至 506,062,189 股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股
本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上
市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易尚需履行的程序
2015 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过本次重组
报告书预案及相关议案。2016 年 1 月 4 日，公司第四届董事会第四十三次会议
审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。2016 年 3 月，太极
股份已通过简易程序向商务部申报本次交易中收购宝德计算机 100%股权事项涉
及的经营者集中申报。2016 年 3 月 28 日，商务部对本次交易涉及的经营者集中
事项予以正式立案，目前正在答复反馈过程中，待本次反馈完成后，本次交易涉
及的经营者集中反垄断审查程序将进入公示阶段。2016 年 4 月 19 日，中国电科
15
出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对《量子伟业资产评估报告》予以备
案。2016 年 5 月 3 日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对《宝
德计算机资产评估报告》予以备案。2016 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第四
十七次会议审议通过本次重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。根据《重
组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对本次交易的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易合同生效条件
2015 年 12 月 22 日，公司与宝德科技、云计算研究院签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于 2015 年 12 月 25
日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）[2015]第 61 号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
股票发行价格等内容进行调整，2016 年 1 月 4 日，公司与宝德科技、云计算研
究院重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预
测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明
在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、宝德科技、云计算研究院依适用地法律、法规及规则（包括创业板上市
规则）办妥有关手续及程序，包括股东大会/股东批准本次交易；
3、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算
研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
4、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
5、国务院国资委完成评估报告的备案；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易。
16
2016 年 5 月 11 日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件
满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云
计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付
现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第
16.1.5 条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团
公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第
16.1 条约定的生效条件不变。
2016 年 5 月 11 日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《盈
利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上
市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法
定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并于《盈利预测补偿协议》生效之日起
生效。
2015 年 12 月 22 日，公司与刘鹏等 10 名交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于 2015 年 12 月 25 日下
发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可）[2015]第 61 号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股
票发行价格等内容进行调整，2016 年 1 月 4 日，公司与刘鹏等 10 名交易对方重
新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下
先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10 名交易对
方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
4、国务院国资委完成评估报告的备案；
5、国务院国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
2016 年 5 月 11 日，公司与刘鹏等 10 名交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件
17
满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10 名
交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 16.1.4 条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国
电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 16.1 条约定的生效条件不变。
2016 年 5 月 11 日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《盈
利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上
市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10 名交易对方本人签
字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《盈利预测补偿协议》
生效之日起生效。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺方已向太极股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
宝 德 科 关于提供资料 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
技、云计 真实、准确、 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将及时向太极股份提供本
算研究院 完整的承诺函 次重大资产重组的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次重
大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥
18
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。
1、承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具
备参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格；就交易协议之签署，承诺方已采取所有适当和必需
的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需
的授权或批准，交易协议系承诺方真实的意思表示。
2、承诺方已经依法履行对宝德计算机的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响宝德计算机合法存续的情况。
3、承诺方所持宝德计算机的股权不存在由他人代为持有的情况。
4、承诺方持有的宝德计算机的股权为承诺方实益合法拥有，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人
权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或
关于所持宝德 潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次
计算机的股份 交易的情形。同时，承诺方保证持有的宝德计算机股权将维持该等
不存在限制或 状态直至变更登记到太极股份名下。
禁止转让情形 5、承诺方持有的宝德计算机股权为权属清晰的资产，并承诺在本次
的承诺函 交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持宝德计算机股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保
证宝德计算机保持正常、有序、合法经营状态，保证宝德计算机不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为，保证宝德计算机不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。
7、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持宝
德计算机股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或
合同中不存在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权的限制性条款。
宝德计算机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权转让的限制性条款。承诺方
19
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
对宝德计算机的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人
的协议。
8、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未
因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具
有不确定性。
承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理
交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规
范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、本次重大资产重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业与太极股
份之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害太
极股份及其股东的合法权益；
2、承诺方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及太极股
份章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用太极股份股东
地位，损害太极股份及其他股东的合法利益；
关于减少及规
3、承诺方将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与太极股份（包括宝德
范关联交易的
计算机在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违
承诺函
规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用太极股份的资金、资
产的行为，保证不会利用太极股份股东的地位对太极股份施加不正
当影响，不会通过与太极股份的关联关系相互借用、占用、往来资
金损害太极股份及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求
太极股份向承诺方及/或承诺方的关联方提供任何形式的担保。
4、承诺方保证赔偿太极股份及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违
反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于避免与上 1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业（宝德计算机及宝德
市公司同业竞 软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算机及宝德软件主营
争的承诺函 业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可实际
20
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或
宝德计算机及宝德软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、承诺方承诺，在承诺方持有太极股份的股份期间，为避免承诺
方及承诺方控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜
在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何
与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体；
3、承诺方承诺，如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知太
极股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、
宝德计算机及其下属公司；
4、承诺方保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计
算机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）
服务器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分
为服务器、存储几个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务
器构建的企业级云计算系统整体解决方案，服务内容包括企业云计
算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务；（3）其他与上述业务
相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其下属公司
在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在本次重大资产
重组交割日之前所从事的业务。
6、承诺方保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因承诺方
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违
反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
21
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方与上市公司不存在关联关系。
2、除云计算研究院为宝德科技全资子公司外，承诺方与太极股份本
次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。
关于与太极股
4、承诺方不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
份不存在关联
者立案侦查且尚未结案，本公司最近 36 个月内不曾因与重大资产重
关系等的承诺
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
函
究刑事责任。
5、本次交易完成后，不存在承诺方及其关联方占用太极股份的资金、
资产的情形。本次交易完成后，不存在太极股份为承诺方及其关联
方担保的情形。
一、宝德科技关于认购太极股份非公开发行股份锁定期的承诺
1、宝德科技于本次交易中认购的太极股份的股份，自本次交易完成
日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该限售
期届满之后，可以分批解禁。宝德科技承诺，自该等股份上市之日
起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累
计解禁额度上限为宝德科技于本次交易取得的股份总数的 40%；自
该等股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度之专项审
核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次交易取得的股
份总数 70%；自该等股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三
关于认购股份 年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限
锁定期的承诺 为宝德科技于本次交易取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的
函 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利
润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次
解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数
扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；
第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股
份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产
减值补偿的股份数量之后的数量。
2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，
则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差
额的绝对值。
22
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即宝德科技
需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对宝德科技相应数额
股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宝德科技不转让于
本次交易取得的太极股份的股份。
5、本次交易完成日后，宝德科技因太极股份送红股、转增股本等原
因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见，宝德科技同意按照中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、宝德科技通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
二、云计算研究院关于认购太极股份非公开发行股份锁定期的承诺
1、云计算研究院于本次交易中认购的太极股份的股份，自本次交易
完成日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。前
述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测
试审核报告出具后，可以解禁。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即云计算研
究院需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对云计算研究院
相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，云计算研究院不转
让于本次交易取得的太极股份的股份。
4、本次交易完成日后，云计算研究院因太极股份送红股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见，云计算研究院同意按照中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、云计算研究院通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
23
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
关于内幕信息
内幕交易的情形。
的承诺函
承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。
1、承诺方已向太极股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料 2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将及时向太极股份提供本
真实性、准确、 次重大资产重组的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次重
完整的承诺函 大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
刘鹏等 10
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
名交易对
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
方
查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥
有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。
1、自然人承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协
议项下权利义务的合法主体资格；
合伙企业承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企
关于所持量子 业，拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利
伟业的股份不 义务的合法主体资格；就交易协议之签署，合伙企业承诺方已采取
存在限制或禁 所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署
止转让情形的 协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系合伙企业承诺方真实的
承诺函 意思表示。
2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
24
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。
4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转
让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、
仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证
持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名
下。
5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交
易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有
限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割
前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。
7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证
量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证量子伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性
文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。
8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量
子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合
同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子
伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟
业的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。
9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未
因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具
有不确定性。
10.承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处
25
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、
规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司
及其股东的合法权益。
2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
关于减少及规
3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在
范关联交易的
内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借
承诺函
用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不
会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市
公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向
承诺方及其关联方提供任何形式的担保。
4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违
反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极
股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人
关于避免与上 经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相
市公司同业竞 近或构成竞争的业务。
争的承诺函 2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承
诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞
争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
26
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太
极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接
投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下
属公司。
4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下
属公司相竞争的业务或项目。
5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上
述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方与上市公司不存在关联关系。
2、除刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、
高级管理人员和员工外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对
方之间不存在关联关系。
关于与太极股
3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。
份不存在关联
4、承诺方不存在禁止参与上市公司重大资产重组的情形，包括不曾
关系等的承诺
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
函
尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
5、本次交易完成后，承诺方不存在其及其关联方占用太极股份的资
金、资产的情形，不存在太极股份为其及其关联方担保的情形。
1、承诺方于本次交易中认购的太极股份股份的，自股份上市之日起
关于认购股份
12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转
锁定期的承诺
让”）。该限售期届满之后，可以分批解禁。
函
承诺方承诺，自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年
27
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开
发行取得的股份总数的 40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补
偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺
方于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日起满
36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》
出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份
总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量
限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿
的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解
禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预
测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据
股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度
盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，
则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差
额的绝对值。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺方需
要进行利润补偿时，甲方有权提前解除对承诺方相应数额股份的锁
定，用以进行利润补偿。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的甲方股
份。
5、本次交易完成日后，承诺方因太极股份送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，承诺方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
承诺方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
关于内幕信息
内幕交易的情形。
的承诺函
承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。
28
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
承诺人已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
关于所提供信
在本次交易期间，承诺人将及时提供为编制本次交易的重组报告书
息真实性、准
及其他申请文件所需的相关文件、资料与信息，承诺人保证所提供
确性和完整性
文件、资料与信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
的声明与承诺
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿
责任。
中国电科 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
十五所、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
中电科投 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有
资 权益的股份。
如违反上述承诺及声明，承诺人将承担相应的法律责任。
承诺人于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不上市交易或以任何方式转让。包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理承诺人参与太极
股份本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使太极股份回
购承诺人在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金
关于认购股份 转增而派生的股份。
锁定期的承诺 本次发行结束后，承诺人因太极股份送红股、转增股本等原因增持
函 的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见，承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
承诺人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
29
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公
允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发
表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完
整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重要事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表
了独立意见。相关审计和评估工作完成后，公司将发行股份及支付现金购买资产
报告书提交董事会以及股东大会讨论时，独立董事也将就相关事项再次发表独立
意见。
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对
方就本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核
确认，交易标的在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对
方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将以股份形式对上市公司进行补
偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与业绩补偿”。
30
（五）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买宝德计算机 100%股权”
之“3、锁定期安排”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份及支付现金购买量子伟业 100%股权”之“3、锁定期安排”。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
（七）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出
具专业意见。
十一、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 201,500,262.30 元，扣除非
经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 163,463,082.27 元；
2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
31
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 415,597,227 股为基础，
仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份 48,676,413 股的方式购买资产整合完成后的宝德
计算机 100%股份和量子伟业 100%股份。同时向不超过 10 名的其他特定投资者
非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 200,000 万元，发行股份数量
41,788,549 股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 90,464,962 股；
6、假设本次重组及配套募集资金于 2016 年 8 月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
2016 年度/
2015 年度/
项目 2016-12-31
2015-12-31
发行前 发行后
情形 1：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万
16,346.31 14,711.68 30,228.22
元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.3574 0.6842
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.3546 0.6792
情形 2：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万
16,346.31 16,346.31 31,862.85
元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.3971 0.7212
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.3939 0.7159
情形 3：
2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万
16,346.31 17,980.94 33,497.48
元）
发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.4368 0.7583
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.4333 0.7526
根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相
应增加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的
利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套
募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司
未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提
32
醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有
效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
33
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券是经中
国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
34
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，
如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重
组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交
易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
35
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资
委批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
同时，根据香港《创业板上市规则》，宝德科技本次出售资产构成非常重大
的出售事项，需在创业板网站上刊登公告、发出股东大会通函且交易需以股东批
准为条件。截至目前，公司已在创业板网站刊登公告、于 2016 年 5 月 11 日发出
股东大会通函，尚需股东大会表决通过。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，本次
配套融资不超过 20 亿元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引
起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚
至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购
标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安
排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临
交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协
商确定。截至 2015 年 7 月 31 日，标的公司之一宝德计算机 100%股权的评估值
为 168,179.17 万元，评估增值 148,658.18 万元，评估增值率为 761.53 %；标的公
司之一量子伟业 100%股权的评估值为 42,877.77 万元，评估增值 35,611.95 万元，
评估增值率为 490.13%。本次交易拟购买的资产为宝德计算机 100%股权与量子
伟业 100%股权，对应的评估值分别为 168,179.17 万元与 42,877.77 万元。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
36
（五）盈利预测无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2016
年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利
预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能
力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋
势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能
力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈
利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能
出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际
净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风
险。
（六）整合风险
1、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，宝德计算机与量子伟业将成为公司的全资子公司。公司与
标的公司宝德计算机、量子伟业在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在
的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实
现整合、发挥协同效应具有不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模
将大幅扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，
包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模
式和管理制度，以降低上述风险。
2、新增业务风险
本次交易完成后，太极股份主营业务将在面向行业提供 IT 咨询、应用解决
方案、运营等服务基础上，增加服务器、存储及云平台软件产品的研发销售、档
案管理软件及业务流程外包服务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的
产业链，如何理顺原有业务与新增业务间的联系、整合各项业务优势，使本次交
易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
37
3、人员流失风险
信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才
是信息技术企业必不可缺少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。
标的公司宝德计算机、量子伟业的管理团队及核心技术人员的稳定是决定本次收
购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将面临保
持现有管理团队及核心员工稳定，从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利
影响的问题。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据评估机构提供的最终评估结果，宝德计算机截至 2015 年 7 月 31 日可辨
认净资产公允价值为 54,068.66 万元，量子伟业截至 2015 年 7 月 31 日可辨认资
产公允价值为 7,832.5 万元。根据《企业会计准则第 20 号》以及《企业会计准则
解释第 4 号》相关规定和初步评估结果，本次股权交易作为非同一控制下企业合
并，太极股份拟支付宝德计算机的投资成本大于宝德计算机可辨认净资产公允价
值差额 112,531.34 万元，太极股份拟支付量子伟业的投资成本大于量子伟业可辨
认净资产公允价值差额 34,267.5 万元，合计 146,798.84 万元将作为本次交易形成
的商誉。最终商誉以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算得到，于购买日后
公司合并财务报表账面列示。
在不断研发更新现有产品的基础上，宝德计算机计划加强云计算管理平台研
发、提高云服务器解决方案能力，并计划积极拓展国防、军工及互联网云计算市
场；量子伟业依托金融领域的 BPO 外包服务经验，计划加强档案业务流程外包
服务，打造以京津冀、长三角、珠三角为核心的 BPO 现代服务体系，在电子档
案数据外包服务和实体档案托管寄存服务领域进行全国布局，建设以大数据为背
景的后援服务中心。未来利润承诺具有可实现性，上述商誉的形成价值符合业绩
增长预期。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司宝德计算机、量子伟业未来经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对太极股份当期损益造成不利影响，提请
投资者注意。
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（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了其中 105,000.00 万元用于支付现金对价及补充流动
资金外，其他资金将用于开展太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、
太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发
及产业化项目。尽管太极股份和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，
但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、
技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预
期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术风险
宝德计算机与量子伟业均为信息技术行业的高新技术企业，信息技术处于快
速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异。针对
信息技术快速发展，虽然宝德计算机和量子伟业专门成立了研究院和技术研究中
心，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产
品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业的领先地位。然而，信息
技术目前正处于一个变革时代，随着新一代信息技术的出现，信息化的建设理念、
技术体系等也不断推陈出新，这对于企业而言，无疑是关乎长久发展的风险。
2、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最
快的高技术行业之一。截至本报告书签署之日标的公司拥有的计算机软件著作权
未发生过被盗版及侵权事件，但鉴于软件易于复制的特性，标的公司的产品存在
被盗版的风险。如果标的公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利
水平产生不利影响。
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（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，网络与信息安全、云服务、智慧城市发展等受到政府高度重视，国
务院及国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文
件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采
取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行
业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会
对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、宏观经济风险
本次交易标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内
市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济增长持续放
缓，那么市场对信息化服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，
宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
3、市场竞争风险
随着国家信息化战略的推进，信息化应用不断深入，服务器市场需求持续增
长，市场规模也不断扩大，吸引着相关企业积极参与市场竞争，不断加大技术研
发及市场开拓投入，以提高竞争能力。宝德计算机经过十多年发展，凭借客户资
源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内等领域形成一定的先发优势。
宝德计算机具有中国领先的自主研发能力，积累了深厚的业务知识与丰富行业应
用经验，拥有了一支技术水平高超、业务能力精湛的专业队伍，形成了成熟的研
发模式和丰富的产品体系。但如果行业内出现服务器企业整合或者服务器技术发
生重大变革，则宝德计算机可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，量子伟业为国家综
合档案馆接收范围的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力、产品符
合相应规范性标准，在十多年的发展历程中积累了丰富的行业经验，已成为中国
档案信息化领域的领先企业，拥有较强的竞争优势。但同时，良好的市场发展前
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景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能
有效适应市场的变化，量子伟业可能面临增速下滑的风险。
（三）产品质量控制风险
宝德计算机目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相
当严格的控制标准。虽然宝德计算机拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产
品均达到 3C 认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，
而宝德计算机未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或宝德计算机未来对产品
质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重
要客户，从而对宝德计算机的生产经营产生不利影响。
（四）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司宝德计算机及量子伟业享受企业所得税的税收优惠。宝
德计算机于 2014 年 9 月 30 日取得高新技术企业证书，量子伟业于 2012 年 7 月
9 日取得高新技术企业证书，并于 2015 年 7 月 21 日通过复审再次取得高新技术
企业证书。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28
条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，
宝德计算机及量子伟业报告期内执行 15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的
有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技
术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来
的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布
之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
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（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。公司提醒投资者注意相关风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加；2016 年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募
集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未
来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒
投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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