太极计算机股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目
资产 评估 报告
中水致远评报字【2016】第 1012 号
（本评估报告共 1 册，第 1 册）
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六年一月二十五日
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 2
摘 要 ................................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................ 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..... 5
二、评估目的 .............................................................................................. 11
三、评估对象与范围 ................................................................................. 11
四、价值类型与定义 ................................................................................. 19
五、评估基准日.......................................................................................... 19
六、评估依据 .............................................................................................. 19
七、评估方法 .............................................................................................. 24
八、收益法的具体评估方法应用 ........................................................... 25
九、市场法的具体评估方法应用 ........................................................... 27
十、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 28
十一、评估假设.......................................................................................... 30
十二、评估结论.......................................................................................... 32
十三、特别事项说明 ................................................................................. 34
十四、评估基准日期后重大事项 ........................................................... 36
十五、评估报告使用限制说明 ................................................................ 37
十六、评估报告提出日期 ........................................................................ 38
资产评估报告附件......................................................................................... 40
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深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关
法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行
分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、
判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应
当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对
评估结论的影响。
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深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
太极计算机股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
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资产 评估报告
中水致远评报字【2016】第 1012 号
摘 要
太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，中水致远资产评估有限公司接受太极计算机股份有限公司
的委托，对上述经济行为所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司的
股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下。
一、评估目的：评估深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权
益在评估基准日的市场价值，为太极计算机股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象为深圳市宝德计算机系统有限公
司的股东全部权益；评估范围为深圳市宝德计算机系统有限公司于评
估基准日经审计后的全部资产及负债。根据经众环海华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后的评估基准日财务报表，深圳市宝德计算机
系统有限公司母公司口径的企业资产总额账面值 71,044.23 万元，负债
总额账面值为 51,523.25 万元，净资产账面值为 19,520.99 万元；合并
口 径 的 企 业资 产总 额 账 面 值 72,163.59 万 元 ， 负 债 总额 账 面 值 为
46,709.79 万元，净资产账面值为 25,453.80 万元，其中归属于母公司净
资产账面值为 25,453.80 万元。
三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
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深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2015 年 7 月 31 日。
五、评估方法：采用市场法和收益法两种评估方法，评估结论采
用收益法的评估结果。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日，委
估的深圳市宝德计算机系统有限公司的股东全部权益 的评估值为
168,179.17 万元，金额大写：人民币壹拾陆亿捌仟壹佰柒拾玖万壹仟
柒佰元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效
使用期为一年，即自评估基准日至 2016 年 7 月 30 日期间使用有效。
八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注
报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的
影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用
不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。
以上内容摘自资产评估报告书正文，并且在资产评估报告书界定
的假设前提条件下成立，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
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资产 评估报告
中水致远评报字【2016】第 1012 号
正 文
太极计算机股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估
方法，对太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益
进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资
产和相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对评估对象在评估
基准日所表现的市场价值做出反映。现将资产评估情况及评估结果报
告如下。
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
本项目的委托方为太极计算机股份有限公司，被评估单位为深圳
市宝德计算机系统有限公司。
（一）委托方基本概况
公司名称：太极计算机股份有限公司（以下或简称：太极股份）
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：002368
住所：北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人：李建明
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深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
注册资本：41,559.7227 万元
成立时间：1987 年 10 月 10 日
经营期限：2002 年 9 月 29 日至 长期
经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化
技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；
信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及
安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、
设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外（依法段经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）被评估单位简介
1. 基本概况
公司名称：深圳市宝德计算机系统有限公司（以下或简称：宝德计
算机）
成立时间：2003 年 10 月 08 日
注册地址：深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦 C
座 43A
现办公地址：深圳市观澜高新技术产业园观益路 3 号宝德科技园研
发楼 2 楼
注册资金：(人民币)3,800.0000 万元
企业性质：有限责任公司
法定代表人：董卫屏
经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、
通信产品的生产（生产由分支机构经营）、开发、销售，计算机系统
集成（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物及技
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术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
2. 公司历史沿革
2003 年 10 月，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技
集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”））和深圳市信鼎通实业有
限公司（2008 年 2 月更名为深圳市网诚科技有限公司）共同出资设立
深圳市宝鼎电子有限公司，注册资本 1000 万元，2005 年 5 月深圳市宝
鼎电子有限公司更名为深圳市宝德计算机系统有限公司。其股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市宝德科技股份有限公司 900.00 90.00%
2 深圳市信鼎通实业有限公司 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2007 年 1 月，深圳市信鼎通实业有限公司与深圳市宝德科技股份
有限公司达成协议，同意将其持有的宝德计算机 9.5%的股权向深圳市
宝德科技股份有限公司转让。转让完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市宝德科技股份有限公司 995.00 99.50%
2 深圳市信鼎通实业有限公司 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
2009 年 2 月，深圳市网诚科技有限公司（原名深圳市信鼎通实业
有限公司）与深圳市宝德投资控股有限公司达成协议，同意将其持有
的宝德计算机 0.5%的股权转让给深圳市宝德投资控股有限公司。转让
完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 995.00 99.50%
2 深圳市宝德投资控股有限公司 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
2010 年 2 月，经宝德计算机股东会决议通过，同意以资本公积转
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增股本 2600 万元，转增完成后宝德计算机注册资本由 1000 万元增至
3600 万元。增资完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 3,582.00 99.50%
2 深圳市宝德投资控股有限公司 18.00 0.50%
合计 3,600.00 100.00%
2010 年 9 月，经宝德计算机股东会决议通过，同意深圳市和诚博
创科技有限公司向宝德计算机增资 200 万元，增资完成后，宝德计算
机注册资本变更为 3800 万元，增资完成后宝德计算机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 3,582.00 94.27%
2 深圳市宝德投资控股有限公司 18.00 0.47%
3 深圳市和诚博创科技有限公司 200.00 5.26%
合计 3,800.00 100.00%
2011 年 3 月，经宝德计算机股东会决议通过，同意深圳市宝德投
资控股有限公司将其持有的宝德计算机 0.47%股权以 20 万元的价格向
深圳宝德科技集团股份有限公司转让，同意深圳市和诚博创科技有限
公司将其持有的宝德计算机 5.26%股权以 260 万元的价格向深圳宝德
科技集团股份有限公司转让。转让完成后宝德科技持有宝德计算机的
100%股权。截止基准日宝德计算机股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 3,800.00 100.00%
合计 3,800.00 100.00%
3. 企业经营业务范围及主要经营业绩
宝德计算机成立于 2003 年，以研发、生产、销售 Powerleader 品
牌的服务器和相应的解决方案为主要业务，经过多年发展，目前位列
国产服务器销售前茅和亚太十强，成为中国服务器行业的精锐企业。
宝德拥有业界多种类，型号数量齐全的云服务器产品，可以提供包
括整机系统、通用云服务器产品、云存储服务器、高密度云计算服务
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器、高性能集群（HPC）、MSS 系列视频监控云服务器、龙芯系列服
务器、云存储产品、工控机、军用计算机、小型机、基于服务器的行
业解决方案、应用软件、大型系统开发等业务和服务，通过软硬件产
品的有利结合，加之应用解决方案，为客户构筑坚实的云计算基础架
构。
宝德主要的商业模式是“按需定制”的生产模式、“亚直销”的销
售模式和厂商级“一站式”服务，其分布在全国 31 个城市的营销服务
机构以及 700 多名员工为全国各地的客户提供产品、厂商一站式的售
前售中售后服务以及量身定制的整体解决方案。宝德掌握生产的核心
技术，拥有较为完善的安全可控产业链，实现从板卡级到整机系统的
完全自主研发和按需定制，确保产品自主可控，以不断创新和自主可
控的技术，助力中国信息化安全可控的高速前行，企业客户主要在互
联网、政府、教育、广电、军工、交通、医疗、电信、金融、税务、
电力等行业。
宝德计算机评估基准日及前 2 年共 2 年 1 期财务报表经众环海华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计并出具了编号为“众环专字
（2015）021894” 标准无保留意见的审计报告。宝德计算机（母公司）
评估基准日及前二年的主要资产和经营状况如下表：
评估基准日及前二年的财务状况及经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 63,499.20 53,625.86 40,103.81
长期应收款
长期股权投资 3,306.81 3,306.81 3,306.81
固定资产净额 736.18 851.33 829.51
在建工程
无形资产 2,027.92 2,698.15 661.14
总资产 71,044.23 61,426.94 47,929.49
负债 51,523.25 44,461.57 35,437.66
净资产 19,520.99 16,965.37 12,491.82
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项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 38,395.53 48,094.19 36,694.24
营业利润 3,105.66 4,953.35 2,499.03
利润总额 3,135.48 5,128.50 2,558.15
净利润 2,555.62 4,473.54 2,486.73
4. 评估范围全资或控股子公司基本情况
截至本次评估基准日，宝德计算机长期股权投资账面净额为
3,306.81万元，内容为宝德计算机投资持有的深圳市宝德软件开发有限
公司100%的股权，深圳市宝德软件开发有限公司基本情况如下：
法
公
定 持股
序 公司名 司
注册地 注册资本 主要经营范围 代 比
号 称 类
表 例%
型
人
计算机软硬件开
深圳市 深圳市宝安区 有限 发，网络技术开发（不
宝德软 观澜街道观澜 责任 人民币 含提供互联网上网服 马
1 件开发 高新园区研发 1,000.0000 竹 100%
有限公 中心 4 楼 406 公司 万元 务），硬件嵌入式软件及 茂
司 室 系统开发。
深圳市宝德软件开发有限公司目前正常经营，详细情况见深圳市
宝德软件开发有限公司评估说明。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相关
监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（五）委托方与被评估单位关系
本项目委托方太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金，被评估单位深圳市宝德计算机系统有限公司
为拟购买资产单位之一。
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二、评估目的
根据《中国电科关于下达集团公司 2015 年度股权投资及权益性融
资计划调整项目的通知》（电科资【2015】411 号）以及《太极计算机
股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》（2015 年 12 月 22
日）相关内容，太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金，中水致远资产评估有限公司接受太极计算机股
份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的深圳市宝德计算机系统
有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的
价值参考。
三、评估对象与范围
(一) 评估对象
本次评估对象为宝德计算机股东全部权益。
(二) 评估范围
本项目评估范围为宝德计算机经审计后的全部资产及负债。于评
估基准日经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后母公司口
径的企业资产总额账面值 71,044.23 万元，负债总额账面值为 51,523.25
万元，净资产账面值为 19,520.99 万元。合并口径的企业资产总额账面
值 72,163.59 万元，负债总额账面值为 46,709.79 万元，净资产账面值
为 25,453.80 万元，其中归属于母公司净资产账面值为 25,453.80 万元。
按照母公司口径的资产和负债（下同），委估资产和负债的具体
类型有流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中流动资
产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货和其他流动资产；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形
资产、开发支出和递延所得税资产；流动负债包括应付账款、预收账
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深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动
负债包括递延收益。
评估范围各项资产和负债在评估基准日的账面价值情况如下表所
示：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产合计 1 63,499.20
非流动资产合计 2 7,545.03
其中: 长期股权投资 3 3,306.81
投资性房地产 4 -
固定资产 5 736.18
在建工程 6 -
无形资产 7 2,027.92
其中:无形资产-土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 1,474.12
资产总计 10 71,044.23
流动负债 11 50,897.29
非流动负债 12 625.96
负债总计 13 51,523.25
净 资 产 14 19,520.99
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状
况
本次委估的主要资产范围为：货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资
产、无形资产、开发支出和递延所得税资产。具体为：
1．货币资金账面价值294.33万元，内容为现金、银行存款。
2. 应收票据账面价值70.64万元，内容为企业取得的未到期的无息
银行承兑汇票。
3．应收账款账面净额29,805.38万元，内容为应收的货款。
4. 预付账款账面价值2,190.22万元，内容主要为预付的原料采购款
中水致远资产评估有限公司 第12页
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等。
5. 其他应收款账面净额20,111.94万元，内容为关联公司借款、职
工个人保证金等。
6. 存货账面净额10,921.45万元，存货包括材料采购、原材料、委
托加工物资、发出商品、产成品和在产品。材料采购为企业采购的服
务器；原材料为企业生产用主要材料和辅助材料；委托加工物资主要
为企业委托深圳市湘华电子有限公司生产的电子元器件等；发出商品
为企业已经发出尚未结转成本的主板、服务器等；在产品为企业已领
用的用于生产的原材料；产成品主要为企业生产的主板、服务器等。
7. 其他流动资产账面价值为105.25万元，是企业截至评估基准日
预提的运费和房租等。
8、长期股权投资账面净额为3,306.81万元，内容为企业投资的1家
子公司深圳市宝德软件开发有限公司。
9. 固定资产账面净额为736.18万元，内容为企业办公、生产所需机
器设备、车辆和电子设备。
10.无形资产账面价值2,027.92万元，内容为企业用于生产经营及办
公的外购软件和军工定制4路服务器（5U-600项目）、高性能容错四路
服务器和游戏云业务中心专利等。
11. 开发支出账面价值1,194.59万元，内容为企业用于8路服务器
（大鹏湾项目）、高端4路服务器（大钟寺项目）、下一代双路服务器（石
岩湖项目）、军工定制4路服务器（6U-400项目）等项目的费用支出。
12. 递延所得税资产账面价值279.53万元，主要为企业计提政府补
助递延收益及坏账准备引起的递延所得税资产。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、
法律权属状况
中水致远资产评估有限公司 第13页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
宝德计算机为本次评估申报的无形资产包括账面记录的无形资产
为外购软件和硬件。账面未记录的无形资产包括商标及专有技术等。
1. 账面记录的无形资产
宝德计算机为本次评估申报的账面记录的无形资产外购软件和自
己研发的软件。评估基准日无形资产原始入账价值 32,754,336.86 元，
摊余后账面价值 20,279,241.54 元。
宝德计算机申报的无形资产系生产、办公所需外购的办公、财务
软件等，共 11 项。这一部分软件原始入账价值为 32,754,336.86 元，摊
余后账面价值 20,279,241.54 元。经清查核实，纳入本次评估范围的软
件均在正常使用。
2. 账面未记录的无形资产
宝德计算机为本次评估申报的账面未记录的无形资产为企业生产
经营所用的 6 项注册商标、35 项已获授权或处于审中阶段的专利技术、
17 项软件著作权。其中 6 项注册商标和 8 项软件著作权为母公司深圳
市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机使用，权利人名称变更正
在进行中；2 项软件著作权为母公司深圳市宝德科技股份有限公司和宝
德计算机共同拥有；2 项发明专利为宝德计算机与华东理工大学共同拥
有；9 项专利技术为深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机使
用，权利人变更正在进行中。均无账面值。
（1）注册商标
宝德计算机为本次评估申报的注册商标共 6 项，为深圳市宝德科
技股份有限公司转让给宝德计算机使用，权利人名称变更正在进行中，
明细如下：
商标所对应的产品名
序号 单位名称 商标名称 商标图案 注册时间 证书号
称
中水致远资产评估有限公司 第14页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
计算机; 计算机外围
设备; 数据处理设备;
计算机软件(已录制);
深圳市宝德科技股 POWERLE 2010 年 11 月 计算机周边设备; 中
1 1481657
份有限公司 ADER 28 日 心加工装置(信息处
理器); 笔记本电脑;
集成电路卡; 光通讯
设备; 内部通讯装置
计算机器; 会计计算
机器; 计算机存储器;
数据处理设备; 计算
深圳市宝德科技股 2003 年 5 月 14 机; 计算机外围设备;
2 POWTEL 3083534
份有限公司 日 条形码读出器; 条码
读出器; 密纹盘(只读
存储器); 密纹光盘
(可读存储器);
计算机存储器; 计算
机; 数据处理设备;
便携计算机; 已录制
的计算机操作程序;
深圳市宝德科技股 POWERLE 2005 年 12 月 计算机外围设备; 计
3 3833368
份有限公司 ADER 14 日 算机软件(已录制);
中心加工装置(信息
处理器); 信息处理机
(中央处理装置); 计
算机周边设备;
广告; 商业管理辅助;
进出口代理; 拍卖;
推销(替他人); 替他
人作中介(替其它企
深圳市宝德科技股 POWERLE 2006 年 3 月 28
4 3833369 业购买商品或服务);
份有限公司 ADER 日
人事管理咨询; 商业
场所搬迁; 计算机数
据库信息系统化; 审
计;
数量显示器; 电子公
告牌; 电视机; DVD
深圳市宝德科技股 2010 年 2 月 21
5 PSTAR 6113613 播放机; 电影摄像机;
份有限公司 日
车辆轮胎低压自动显
示器; 显微镜;
钱点数和分检机; 传
真机; 闪光信号灯;
深圳市宝德科技股 POWERLE 2010 年 11 月 7
6 6558705 视听教学仪器; 工业
份有限公司 ADER 日
操作遥控电器设备;
电子防盗装置
（2）专利技术
宝德计算机为本次评估申报的专利技术共 35 项，包括已获授权或
处于审中阶段的专利技术。其中 9 项专利技术为深圳市宝德科技股份
有限公司无偿转让给宝德计算机使用，2 项发明专利为宝德计算机与华
中水致远资产评估有限公司 第15页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
东理工大学共同拥有。具体明细如下：
序 目前状 法律
申请专利名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 授权日期
号 况 状态
深圳市宝德计算机 已获证
1 服务器远程管理系统 实用新型 201120353398.9 2012/5/30 有权
系统有限公司 书
用于单路 1U 服务器的 深圳市宝德计算机 已获证
2 实用新型 201120316487.6 2012/5/23 有权
调速散热装置 系统有限公司 书
一种硬盘工作状态的 深圳市宝德计算机 已获证
3 实用新型 201120304587.7 2012/9/12 有权
监测系统 系统有限公司 书
已进入
基于 RFID 的贵重物 华理+深圳市宝德
实审，
4 品运输监控系统及监 发明专利 计算机系统有限公 201210350809.8 审中
待发证
控方法 司
书。
基于 RFID 和云计算 华理+深圳市宝德
5 的健康体检信息管理 发明专利 计算机系统有限公 201210351204.0 实审 审中
系统 司
一种芯片电压的上电 深圳市宝德计算机 ZL200820213339. 已获证
6 实用新型 2009/8/26 有权
顺序控制电路 系统有限公司 X 书
一种降噪装置及带有
深圳市宝德计算机 已获证
7 降噪装置的服务器机 实用新型 ZL200820213553.5 2009/8/5 有权
系统有限公司 书
箱
深圳市宝德计算机 已获证
8 一种模块化服务器 实用新型 ZL200820213914.6 2009/9/2 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
9 一种调速散热服务器 实用新型 200920135874.2 2010/1/27 有权
系统有限公司 书
一种计算机主板接口 深圳市宝德计算机 已获证
10 实用新型 200920135991.9 2010/1/27 有权
转换装置 系统有限公司 书
一种带有旁路开关的 深圳市宝德计算机 已获证
11 实用新型 200920130369.9 2010/1/27 有权
网关设备 系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
12 高密度服务器装置 实用新型 200920130593.8 2010/1/27 有权
系统有限公司 书
采用 PCI 接口的机箱 深圳市宝德计算机 已获证
13 实用新型 201120316488.0 2012/5/25 有权
内置硬盘的转接装置 系统有限公司 书
一种电源模拟测试装 深圳市宝德计算机 已获证
14 实用新型 201120341728.2 2012/5/25 有权
置 系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
15 机箱（1240T） 外观设计 ZL200830252328.8 2009/9/30 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
16 机箱（1360） 外观设计 200830252327.3 2010/6/9 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
17 PL-01 机箱 外观设计 201130222202.8 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
18 硬盘托架（PL） 外观设计 201130222192.8 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
19 PL-02 机箱 外观设计 201130222201.3 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
20 PL-03 机箱 外观设计 201130222200.9 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
21 PL-04 机箱 外观设计 201130222199.X 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
22 PL-05 机箱 外观设计 深圳市宝德计算机 201130222198.5 已获证 2012/1/11 有权
中水致远资产评估有限公司 第16页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
23 PL-06 机箱 外观设计 201130222197.0 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
24 PL-07 机箱 外观设计 201130222196.6 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
25 PL-08 机箱 外观设计 201130222195.1 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳市宝德计算机 已获证
26 PL-宝德 2U 面板 外观设计 201130222194.7 2012/1/11 有权
系统有限公司 书
深圳宝德科技集团 已获证
27 一种机箱 实用新型 CN201120119524.4 2011/10/5 有权
股份有限公司 书
一种网卡测试方法及 深圳宝德科技集团 已获证
28 发明专利 CN201110092637.4 2014/4/2 有权
系统 股份有限公司 书
深圳宝德科技集团 已获证
29 机箱（2081） 外观设计 CN201130070688.8 2011/9/21 有权
股份有限公司 书
深圳宝德科技集团 已获证
30 机箱（2085） 外观设计 CN201130070686.9 2011/9/21 有权
股份有限公司 书
深圳宝德科技集团 已获证
31 机箱（2086） 外观设计 CN201130070680.1 2011/9/21 有权
股份有限公司 书
深圳宝德科技集团 CN201130070620. 已获证
32 机箱（2704T） 外观设计 2011/9/21 有权
股份有限公司 X 书
深圳宝德科技集团 CN200820213484. 已获证
33 一种服务器机柜结构 实用新型 2009/8/26 有权
股份有限公司 8 书
深圳宝德科技集团 已获证
34 服务器机箱 实用新型 ZL200820213485.2 2009/8/26 有权
股份有限公司 书
深圳宝德科技集团 CN201120148173. 已获证
35 一种减震装置 实用新型 2011/12/14 有权
股份有限公司 X 书
（3）软件著作权
宝德计算机目前已经获得的软件著作权共 17 项。其中 8 项软件著
作权为深圳市宝德科技股份有限公司无偿转让给宝德计算机使用。具
体明细如下：
序 目前状 法律状
申请专利名称 技术类型 申请公司 申请号/专利号 授权日期
号 况 态
宝德服务器管理 深圳市宝德计算 已获证
1 软件著作权 2008SR27366 2008/10/30 有权
软件 PSMS 机系统有限公司 书
宝德 Powermail 深圳市宝德计算 已获证
2 软件著作权 2008SR27363 2008/10/30 有权
邮件系统软件 机系统有限公司 书
宝德 PowerVOD
深圳市宝德计算 已获证
3 视频点播系统软 软件著作权 2008SR27361 2008/10/30 有权
机系统有限公司 书
件
宝德
深圳市宝德计算 已获证
4 PowerBalance 负 软件著作权 2008SR27364 2008/10/30 有权
机系统有限公司 书
载均衡软件
PLHA 双机容错 深圳市宝德计算 已获证
5 软件著作权 2008SR27362 2008/10/30 有权
软件 机系统有限公司 书
宝德 PowerScan 深圳市宝德计算 已获证
6 软件著作权 2008SR27365 2008/10/30 有权
反垃圾邮件系统 机系统有限公司 书
中水致远资产评估有限公司 第17页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
深圳市宝德计算
机系统有限公司 深圳市宝德计算 已获证
7 软件著作权 2011SR058202 2011/8/17 有权
在线音频转换器 机系统有限公司 书
软件 V1.0
音视频转换大师 深圳市宝德计算 已获证
8 软件著作权 2011SR057976 2011/8/17 有权
软件 V1.0 机系统有限公司 书
数据处理软件 深圳市宝德计算 已获证
9 软件著作权 2011SR053231 2011/7/29 有权
V2.0 机系统有限公司 书
深圳宝德科技集
云服务器在线监
团股份有限公司+ 已获证
10 控平台系统软件 软件著作权 2014SR138197 2014/9/26 有权
深圳市宝德计算 书
V1.0
机系统有限公司
深圳宝德科技集
云服务器网络配
团股份有限公司+ 已获证
11 置管理系统软件 软件著作权 2014SR140003 2014/10/18 有权
深圳市宝德计算 书
V1.0
机系统有限公司
Powercloud 高性
深圳宝德科技集 已获证
12 能计算平台冗余 软件著作权 2012SR112432 2012/11/22 有权
团股份有限公司 书
存储软件
Powercloud 高性
深圳宝德科技集 已获证
13 能计算平台支持 软件著作权 2012SR112240 2012/11/22 有权
团股份有限公司 书
软件
Powercloud 高性
深圳宝德科技集 已获证
14 能服务器全生命 软件著作权 2012SR112233 2012/11/22 有权
团股份有限公司 书
周期管理软件
Powercloud 高性
深圳宝德科技集 已获证
15 能计算平台通信 软件著作权 2012SR112224 2012/11/22 有权
团股份有限公司 书
代理软件
宝德 Gstone 9016i
深圳宝德科技集 已获证
16 iscsi 磁盘列阵软 软件著作权 2009SROR6409 2009/2/19 有权
团股份有限公司 书
件
深圳宝德科技集
云服务器负载均 团股份有限公司+ 已获证
17 软件著作权 2014SR137895 2014.9.15 有权
衡系统软件 V1.0 深圳市宝德软件 书
开发有限公司
上述已经取得专利证书的以及已申请但未取得证书的发明专利、实
用新型专利、外观设计专利、软件著作权以及企业拥有的商标权共同
作用于企业的技术产业化，为企业带来收益。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日，宝德计算机除上述申
中水致远资产评估有限公司 第18页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
报的未在账面记录的无形资产外，无其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日及前两年共 2 年 1 期各项资产及负债账面
值系众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审
计报告》（报告号:“众环专字（2015）021894”）的审计结果，除此之
外，本报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型与定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿
买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象
在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目
的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，
在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本经济行为的评估基准日是2015年7月31日。
选择该评估基准日的理由是：（一）符合相关经济行为的需要，有
利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为会计月末报表日，也是审
计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务
资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的
中水致远资产评估有限公司 第19页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估工作行为依据
1. 《中国电科关于下达集团公司 2015 年度股权投资及权益性融资
计划调整项目的通知》（电科资【2015】411 号）；
2. 《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》
（2015 年 12 月 22 日）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1
日起施行）；
2. 《中国华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第
三次修正）；
3. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人
民代表大会第五次会议通过，2007 年 10 月 1 日施行）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过)；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第
十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，
2003）；
8. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令 109 号，2014 年 10 月 23 日）；
中水致远资产评估有限公司 第20页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
9. 《关于发布上市公司非公开发行股票实施细则 的通知》
（中国证券监督管理委员会 2015 年 09 月 14 日）；
10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3
号令，2003 年 12 月 31 日）；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，
2005 年 8 月 25 日）；
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资委产权【2006】274 号）；
13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国
家税务总局令第 50 号)；
14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
(国资产权【2009】941 号)；
15. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》
（国资发产权〔2013〕64 号）。
16. 《企业会计准则》（2014）和其他相关会计制度；
17. 《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
18. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协【2007】189 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协【2007】189 号）；
6. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189 号）；
中水致远资产评估有限公司 第21页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227 号）；
8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协【2008】217 号｝；
9. 《专利资产评估指导意见》（中评协【2008】217 号）；
10. 《商标资产评估指导意见》（中评协【2011】228 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218 号）；
12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214 号）；
13. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协【2012】248
号）；
14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
【2003】18 号）；
15. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
（中评协【2011】230 号）。
（四）权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
3. 《机动车行驶证》；
4. 《专利权证书》；
5. 《商标注册证书》；
6. 重要资产购置合同或凭证；
7. 被投资单位企业法人营业执照和章程；
8. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会
计报表及其它资料。
（五）评估取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建
[2002]394号）；
中水致远资产评估有限公司 第22页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账；
4. 宝德计算机提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场
销售等经营的资料；
5. 宝德计算机收入、成本、费用分析及预测资料;
6. 宝德计算机固定资产折旧计提方法；
7. 宝德计算机未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资
料；
8. 宝德计算机的财务会计核算制度；
9. 宝德计算机职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情
况；
10. 宝德计算机提供的部分合同、协议等；
11. 宝德计算机提供的投资收益历史及预测资料
12. 宝德计算机及其被投资单位提供的基准日资产明细表；
13. 宝德计算机所处行业地位及市场竞争分析资料；
14. 现行的国家和地方税收政策和规定；
15. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
16. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料。
（六）其他依据
1． 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宝德计算机
评估基准日及前两年共 2 年 1 期审计报告（报告号： “众环专字（2015）
021894”号）；
2． 宝德计算机及其下属子公司提供的资产清单和评估申报表；
3． 企业提供的采购、销售等业务合同；
4． 《资产评估常用数据与参数手册》；
中水致远资产评估有限公司 第23页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
5． 评估人员进行的市场调查资料；
6． 评估人员现场勘察及询证的相关资料；
7． 企业相关部门及人员提供的相关材料；
8． 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收
集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负
债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业
价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法
和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对
象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经
审计的两年一期企业较完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业
未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。本项目涉及的委估企业属于计算机制造行业且为高新技术
企业，采用资产基础法不能全面的反映委估企业的市场价值，不适宜
采用资产基础法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估
中水致远资产评估有限公司 第24页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比
较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。委估企业宝德计算
机是香港联交所创业板上市的宝德科技集团股份有限公司（0836.HK，
宝德科技集团）的全资子公司，目前我国已有多家计算机制造行业公
司上市，其中不乏在服务器领域处于领导地位的著名企业，有多年公
开的上市公司信息来支持对宝德计算机的市场法评估，因此应当考虑
采用上市公司比较法对被评估企业进行评估。
综上，本项目采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评
估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估
结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评
估结果作为本报告的最终评估结论。
八、收益法的具体评估方法应用
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估
思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对
象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折
现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指
的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其
中水致远资产评估有限公司 第25页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除
税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金
流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行
贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企
业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某
种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式
获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算
公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（三）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其
中，第一阶段为 2015 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，预测期为 5
年一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益
状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶
段中，按企业保持稳定的收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
中水致远资产评估有限公司 第26页
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n —— 企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
九、市场法的具体评估方法应用
首先，选取国内可比的计算机制造行业上市公司作为参考企业；
分析参考企业 2010 年以来定期（年度、半年、季度）报告的期末的股
票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、归属母公司股东
净利润同比增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格
与选取各个参数的一个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对
多元线性回归方程进行评价。然后再跟据宝德计算机这种非上市的计
算机公司的特点对自变量进行复合，研究单位净资产之股价的影响因
素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正
常交易的上市公司的股权价值。而宝德计算机这样一家非上市公司的
股权并不存在活跃的股票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评
估对象价值的影响。
我们找到了 2014 年以来几家上市公司非公开发行股票购买资产进
中水致远资产评估有限公司 第27页
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行重大资产重组或者可比的行业上市公司收购资产所涉及的非上市可
比公司的定价案例，将这几家非上市可比公司参数代入优化的多元复
合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公司的流通
股价值，再与其参与上市公司重组所实际确定的股权价值进行比较就
可对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来测算判断宝德计算机
股权的非流动性折扣率：
宝德计算机股权的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程
得出的股权市场价值×（1-宝德计算机股权的非流动性折扣率）
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位
和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范
围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间
及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估
师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和
业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内
容。
（四）现场勘查
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在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评
估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产
和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他
影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照
评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；
2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明
材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3. 注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等
方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行
逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要
和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料
包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等
相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关
部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定
报告、专业报告及政府文件等形式；
3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进
行必要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计机构数据核对
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评估人员和审计机构同时进入现场，在各自工作基础上，与审计
机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1. 收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据
进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、
分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，
进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果；
2. 市场法评估的主要工作：上市公司比较法与交易案例比较法
的结合。应用了上市公司比较法取得各类比较参数，确定优化的多元
复合自变量的定价方程；再利用近年来几家上市公司重组所涉及的非
上市可比公司的定价案例测算判断宝德计算机股权的非流动性折扣
率。并反复进行修正，初步确定市场法的评估结果；
3. 对市场法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修
改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定合理选用收
益法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对
评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容
进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调
整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程
序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式
评估报告向委托方提交。
十一、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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（一）一般假设
1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件
以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是
指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争
性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制
性或不受限制的条件下进行。
3. 资产继续使用假设：资产继续使用假设是对资产拟进入市场的
条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评
估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用
下去。在资产继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4. 持续经营假设：该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在
可以预料的将来不停止营业。
5. 税收优惠不永久持续假设：目前企业属于高新技术企业，享受
15%的税收优惠政策，本次评估假设该单位 2020 年之前仍然享受 15%
的税收优惠，2020 年之后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保
持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
6. 管理层总体稳定假设：该假设是假设企业现有的核心管理人员
稳定，并全心全职的为公司的发展付出努力，不发生离职，怠工等影
响企业管理的现象。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
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经济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7. 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及
必要的评估程序，对宝德计算机股东全部权益的市场价值进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估后的合并范围内
母公司口径的股东全部权益价值 168,179.17 万元，较母公司口径账面
价值 19,520.99 万元评估增值 148,658.18 万元，评估增值率 761.53 %；
合并口径账面价值 25,453.80 万元评估增值 142,725.37 万元，评估增值
率 560.72 %。
（二）市场法评估结果
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在评估基准日持续经营前提下，采用市场法评估后的股东全部权
益价值 167,369.73 万元，较母公司口径账面价值 19,520.99 万元评估增
值 147,848.74 万元，评估增值率 757.38%；合并口径账面价值 25,453.80
万元评估增值 141,915.93 万元，评估增值率 557.54 %。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法评估结果与企业净资产账
面值相比都存在一定幅度的增值。市场法和收益法评估结果相比较，
收益法评估结果比市场法评估结果高 809.44 万元，幅度为 0.48%。两
种方法评估结果的差异不大。
以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金
等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、
盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，
仍可能存在一定的偏差。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收
益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。鉴
于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况
和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法。同时被评
估企业历史年度经营收益数据可供参考，在未来年度其收益与风险可
以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和
说服力。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客
观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为
最终评估结论。
（四）评估结论
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经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，
委估的深圳市宝德计算机系统有限公司企业股东全部权益价值为
168,179.17 万元，金额大写：人民币壹拾陆亿捌仟壹佰柒拾玖万壹仟柒
佰元整。
十三、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化
时，评估结果一般会失效。
(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
(三) 由太极计算机股份有限公司及深圳市宝德计算机系统有限公
司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报
表、会计凭证等，是编制本报告的基础。
委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提
供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注
册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估
单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
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(四) 评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任，亦
没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
(五) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，
对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告
是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，
本报告不能作为产权证明文件。
(六) 模拟财务报表的编制基础：
根据本项目专项审计报告附注所披露的信息，本项目专项审计的
财务报表所载财务信息，系基于太极股份拟购买宝德计算机服务器相
关业务及资产的购买协议书的相关约定,以各报告期宝德计算机、宝德
科技、宝德软件实际会计报表和有关账簿为基础，假设拟用于认购股
份之与服务器相关的经营性资产和负债 2013 年 1 月 1 日业已独立存在
且持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体
说明如下：
1. 宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日、评估基准日之资产负债表，系在宝德科技原
资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，往来款项、
金融工具、收入成本按业务性质划分，存货按业务板块区分，投资性
房地产、固定资产按业务部门划分，应付职工薪酬按业务相关人员区
分，将与服务器业务不相关的资产、负债，进行剥离。宝德计算机及
宝德软件资产、负债全部作为拟购买资产,不进行剥离。
2. 宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-7 月份之利润表，系在宝德科技原利润表基础上将与
服务器业务不相关的收入、成本、费用进行剥离，相关的收入、成本、
费用，作为标的的损益。宝德计算机及宝德软件全部为标的业务，不
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进行剥离。
考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，编制模拟合并财务报表时，
仅编制了本报告期服务器业务及相关标的资产的模拟合并资产负债
表、模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注,模拟合并资产负债表
及母公司资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列
示总额，不区分所有者权益各明细项目。
(七) 本次评估没有考虑资产流动性对评估结论的影响。
(八) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评
估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估基准日期后重大事项
1. 2015 年 8 月 12 日，宝德计算机变更企业类型由有限责任公司（法
人独资）变更为有限责任公司；
2.深圳宝德科技集团股份有限公司将持有的宝德计算机 10%的股
份转让给深圳市宝德云计算研究院有限公司并办理完工商登记。转让
完成后宝德计算机股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳宝德科技集团股份有限公司 3420.00 90.00%
2 深圳市宝德云计算研究院有限公司 380.00 10.00%
合计 3,800.00 100.00%
3. 评估基准日后收到政府补助 2,076.00 万元的补贴收入，如下所
示：
预计
主 预计总月
申报课题 金额 （万元） 开始使
体 数
用
宝
面向互联网应用的宝德云服务器技改项 1,000.00 2015/9/8 60.00
德
宝
新型服务器关键技术研发 450.00 2015/9/1 60.00
德
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宝 基于龙芯 CPU 的宝德云存储服务器技术及生产线 2015/12/
200.00 60.00
计 改造项目 23
宝 2015/12/
宝德 IAAS 云服务平台产业应用示范 426.00 60.00
德 22
合计 2,076.00 -
4. 成立了香港子公司，如下所示：
企业名称：宝德计算机（香港）有限公司
生效日期：2015 年 7 月 29 日
地址：RM 20A KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN
CHAI HONG KONG.
注册资金：(美元)100 万元
业务性质：CORP
经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、
通信产品的生产的开发、销售，计算机系统集成；从事货物及技术进
出口业务。
股东及持股比例：宝德计算机 100%
经企业介绍，成立该公司主要目的是在海外经营超微主板等零配件
贸易业务，为宝德计算机走出去迈出第一步，目前已产生 2300 多万收
入，利润为-10 万。
本次评估范围不包括宝德计算机（香港）有限公司
5. 评估基准日后，中国人民银行分别于 2015 年 8 月 26 日和 2015
年 10 月 24 日两次下调了金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次
评估以 2015 年 10 月 24 日开始执行的最新 1 年期贷款基准利率确定付
息债务成本 Rd 等数据。
除上述事项外，暂未发现存在其他可能影响评估工作的重大事项。
十五、评估报告使用限制说明
(一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露
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的情况下，以持续使用为前提条件。
(二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务，不得用于
本评估目的之外的其他经济行为。
(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年，即自评
估基准日至 2016 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的在评估基准
日后的一年内实现时，可以评估结论作为资产价值参考依据，超过一
年，需重新进行资产评估。
(四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，
需经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的
有关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，方
可按照法律规定被合理使用。
(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资
产管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许
可，我公司不得随意向他人公开。
十六、评估报告提出日期
本报告书提出日期为 2016 年 1 月 25 日。
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（本页为签字盖章页，无正文）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六 年一月二十五日
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资产评估报告附件
1. 《中国电科关于下达集团公司 2015 年度股权投资及权益性融资
计划调整项目的通知》（电科资【2015】411 号）；
2. 《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决
议》（2015 年 12 月 22 日）;
3. 委托方企业法人营业执照复印件；
4. 被评估单位企业法人（含子公司）营业执照复印件；
5. 专项审计报告复印件；
6. 车辆行驶证等产权证明文件复印件；
7. 委托方承诺函；
8. 被评估单位承诺函；
9. 资产评估机构及注册评估师承诺函；
10. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；
11. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
12. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
13. 资产评估业务约定书相关页（复印件）；
14. 资产评估明细表（另装成册）;
15. 资产评估说明（另装成册）。
中水致远资产评估有限公司 第40页
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