太极计算机股份有限公司董事会
关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）拟向宝德科
技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司发行股份及支付现金购
买其持有的完成资产整合后的深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德
计算机”）100%的股权，向刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业
基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份及支付
现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）
100%股权；同时，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元，其中
中国电子科技集团公司第十五研究所、中电科投资控股有限公司参与本次配套融
资的认购，认购均不低于 2 亿元（以下合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等
相关法律、法规、规范性文件及《太极计算机股份有限公司股份有限公司章程》
的规定，公司董事会对于本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性进行了认真审
核，发表意见如下：
（一）公司聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水
评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法
合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。
（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构的评估，本次交易价格以经电科集团备案的评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章
程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司董事会关于本次交易中评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见》之盖章页）
太极计算机股份有限公司董事会
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