太极计算机股份有限公司与
深圳市宝德计算机系统有限公司全体股东
签署之盈利预测补偿协议之补充协议
本补充协议由以下双方于 2016 年 5 月 11 日在北京市签署：
甲方：太极计算机股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有
限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002368），其
法定住所为北京市海淀区北四环中路 211 号，以下简称“甲方”；
乙方：本协议签署日深圳市宝德计算机系统有限公司的全体股东，合称“乙方”，
具体包括：
1. 宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”），为一家依据中国法律成
立并有效存续的股份有限公司（中外合资，上市），其发行的股票依法在香港
交易及结算所有限公司上市交易（股票代码：08236），其法定住所为：深圳市
福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 43A。
2. 深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“云计算研究院”），为一家依据
中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为：深圳市龙华新区观
澜街道观澜高新园区研发中心 3 楼 312。
（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1、 双方于 2016 年 1 月 4 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲
方拟采取向乙方非公开发行股份及支付现金，购买乙方持有的宝德计算机
100%股权。双方并于 2016 年 5 月 11 日签署《资产购买协议之补充协议》，
对本次交易的交易价格予以最终确定；
2、 双方于 2016 年 1 月 4 日签署《盈利预测补偿协议》，约定乙方愿意就宝德计
算机于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数达到双方约定
的对应会计年度的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经注册会
计师审计确认的宝德计算机实际净利润数不足乙方承诺的净利润预测数，乙
方同意向甲方做出补偿；
3、 目标资产评估报告已取得中国电子科技集团公司备案，双方同意根据《盈利
预测补偿协议》确定的原则签署本补充协议，对宝德计算机三个会计年度的
净利润预测数予以确认。
双方本着公平合理的原则，经协商达成如下补充协议：
第一条 净利润预测数
乙方确认并承诺，宝德计算机 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 12,191.54 万元、
15,962.23 万元和 21,375.70 万元。
第二条 违约责任
若本补充协议任何一方未履行其在本补充协议项下的义务，另一方有权要求违
约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
第三条 生效及终止
1、 本补充协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方本人或
2
其授权代表签字/乙方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加
盖公章，并于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。
《盈利预测补偿协议》第 7.1 条约定，“本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；（2）《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效” 。
根据《资产购买协议之补充协议》的约定，《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 16.1.5 条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中
国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。基于上述，《盈利预测补偿协
议》第 7.1 条第（2）款亦相应予以修改。除此之外，《盈利预测补偿协议》
第 7.1 条约定的生效条件不变。
2、 若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，则本补充协议应同时终止。
第四条 其他
1、 本补充协议与《盈利预测补偿协议》相冲突的，以本补充协议的规定为准。
本补充协议未作规定的，适用《盈利预测补偿协议》的规定。
2、 本协议正本一式十二份，甲方执两份，乙方各执两份，宝德计算机执一份，
其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。
（本页以下无正文）
3
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司
全体股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》的签署页）
太极计算机股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
4
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司全
体股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》的签署页）
宝德科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
3
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司全
体股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》的签署页）
深圳市宝德云计算研究院有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
4
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