太极股份：第四届监事会第三十六次会议决议公告_股票频道

证券代码：002368 证券简称：太极股份公告编号：2016-021

太极计算机股份有限公司

第四届监事会第三十六次会议决议公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议

于 2016 年 5 月 11 日在太极计算机股份有限公司软件楼一层会议室召开，会议应

到监事 5 名，实际到会监事 5 名。会议符合《公司法》和《公司章程》及《监事

会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的方案的议案》

本次交易的方案为：公司拟向宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科

技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）非公开发

行股份及支付现金的方式购买完成业务整合后的深圳市宝德计算机系统有限公司

（以下简称“宝德计算机”）100%的股权，向刘鹏等 10 名交易对方发行股份及支

付现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）

100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买的资产交易价格

的 100%，且不超过 20 亿元，中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称“十

五所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）参与本次配套融资

的认购，分别认购不低于 2 亿元。

-1-

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝德

科技和宝德云研究院，以及量子伟业的全体股东，即刘鹏等 10 名交易对方。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、目标资产

本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计算

机 100%股权以及量子伟业 100%股权。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易价格

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具并经中国电子

科技集团公司（以下简称“电科集团”）备案的《资产评估报告》（中水致远评报

字【2016】第 1012 号、1013 号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015 年

7 月 31 日），宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权的评估值分别为 168,179.17

万元、42,877.77 万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双

方协商一致确定宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权的交易价格分别为

166,600.00 万元、42,100.00 万元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、对价支付

本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为

对价支付。

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云研究院发

行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向刘鹏等 10 名交易对

方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权。其中，购买宝德计算机

100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 85%，以

现金支付的部分占交易价格的 15%；购买量子伟业 100%股权的交易中，以非公

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开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 80.10%，以现金支付的部分占交易价

格的 19.90%，具体如下：

（1）宝德计算机

现金支付部分股份支付部分

交易对方出售比例出售价值

价值（万元）支付比例股份数（股）支付比例

宝德科技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50%

宝德云研

10.00% 16,660.00 2,499.00 1.50% 3,931,427 8.50%

究院

合计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00%

（2）量子伟业

出售价现金支付部分股份支付部分

出售比

交易对方值价值支付支付

例股份数（股）

（万元）（万元）比例比例

刘鹏 21.91% 9,224.11 1,383.62 3.29% 2,176,706 18.62%

陈玉朕 15.54% 6,542.34 1,177.62 2.80% 1,489,372 12.74%

李勇 11.80% 4,967.80 993.56 2.36% 1,103,343 9.44%

骆梅娟 11.65% 4,904.65 980.93 2.33% 1,089,317 9.32%

王文秀 10.58% 4,454.18 1,113.55 2.65% 927,439 7.94%

北京伟业基

石投资咨询

10.00% 4,210.00 1,263.00 3.00% 818,157 7.00%

中心（有限

合伙）

张俊 6.01% 2,530.21 632.55 1.50% 526,834 4.51%

王军胜 5.24% 2,206.04 441.21 1.05% 489,959 4.19%

叶正明 5.24% 2,206.04 220.60 0.52% 551,204 4.72%

陈峰 2.03% 854.63 170.93 0.41% 189,812 1.62%

合计 100.00% 42,100.00 8,377.56 19.90% 9,362,143 80.10%

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

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本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科

技、宝德云研究院以及量子伟业的全体股东，也即刘鹏等 10 名交易对方。

（3）认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的股

东宝德科技、宝德云研究院以其持有的宝德计算机85%的股权认购本次发行的股

份，刘鹏等10名交易对方以其持有的量子伟业80.10%股权认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第四十二次

会议决议公告日（即 2015 年 12 月 23 日）。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会

决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价

之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选

择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

（3）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十

二次会议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。公司向宝德科技、宝德云研究院、刘

鹏等 10 名交易对方非公开发行股票的发行价格为 54.22 元/股，为定价基准日前

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120 个交易日股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交

易日公司股票交易总量。

本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年度权益分配方

案，以现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2

元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，发行股份购买资产

价格定为 36.02 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份购买

资产的发行价格进行相应调整。

（4）发行价格调整方案

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价区间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4）调价可触发条件

①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东

软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一

交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划

本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个交易日

股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；

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或

②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交

易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会

会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格

进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均

价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产

的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份

发行价格的调整为前提。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷

发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股取整处

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理。

依据上述公式，按照宝德计算机 100%股权的交易价格 16.66 亿元估算，扣除

现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数 35,382,843 股，

向宝德云研究院发行股份数 3,931,427 股；按照量子伟业 100%股权的交易价格 4.21

亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等 10 名交易对方

发行股份数 9,362,143 股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数

量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股

份数量占发行后公司总股本的 8.47%，向刘鹏等 10 名交易对方发行的股份数量占

发行后公司总股本的 2.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云研究院发行的

股份数量占发行后公司总股本的 7.77%，向量子伟业股东发行的股份数量占发行

后公司总股本的 1.85%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的股

份数量具体情况如下：

其中，公司支付股

公司受让的宝德计算公司拟发行股份

序号交易对方份作为对价的宝德

机股份比例数（股）

计算机股份比例

1 宝德科技 90.00% 76.50% 35,382,843

2 宝德云研究院 10.00% 8.50% 3,931,427

合计 100.00% 85.00% 39,314,270

公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体

情况如下：

其中，公司支付股

公司受让的量子伟业公司拟发行股份

序号交易对方份作为对价的量子

股份比例数（股）

伟业股份比例

1 刘鹏 21.91% 18.62% 2,176,706

2 陈玉朕 15.54% 12.74% 1,489,372

3 李勇 11.80% 9.44% 1,103,343

4 骆梅娟 11.65% 9.32% 1,089,317

5 王文秀 10.58% 7.94% 927,439

6 北京伟业基石投 10.00% 7.00% 818,157

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其中，公司支付股

公司受让的量子伟业公司拟发行股份

序号交易对方份作为对价的量子

股份比例数（股）

伟业股份比例

资咨询中心（有

限合伙）

7 张俊 6.01% 4.51% 526,834

8 王军胜 5.24% 4.19% 489,959

9 叶正明 5.24% 4.72% 551,204

10 陈峰 2.03% 1.62% 189,812

合计 100.00% 80.10% 9,362,143

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如

发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，

发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结

束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

（1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公

司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；宝德科技承诺，

自该等股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出

具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的 40%；

自该等股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出

具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数 70%；自

该等股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减

值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份

总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解

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禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第

二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润

补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份

数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈

利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；

（2）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得

的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月

内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资

产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；

（3）刘鹏等 10 名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资

产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转

让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具

后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数

的 40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出

具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份总

数的 70%；自股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告

及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非

公开发行取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解

禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份

数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解

禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第

三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润

补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数

量；

（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年

实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

（5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进

行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利

润补偿；

-9-

（6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

（7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不

相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等 10 名交易对方将根据相关监管规定进行

相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、期间损益安排

除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外

（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包

括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公

司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等 10

名交易对方各自承担。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比

例共同享有。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、盈利预测补偿

根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》及其补充

协议，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机 2016 年度、2017

年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不

低于 12,191.54 万元、15,962.23 万元和 21,375.70 万元。若经注册会计师审核确认，

宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的

对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对公司进行

补偿。

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根据上市公司与刘鹏等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充

协议，刘鹏等 10 名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业 2016 年度、2017 年

度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

3,325.00 万元、4,325.00 万元和 5,450.00 万元。若经注册会计师审核确认，量子伟

业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计

年度净利润预测数，刘鹏等 10 名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日

起十二个月内有效。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在

内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。

（3）认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十二次

会议决议公告日（即 2015 年 12 月 23 日）。

（2）定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发

行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根

据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（3）发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易

均价的 90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年

度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资本公积

金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于

47.86 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，

由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件

的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行

的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并

以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应

调整。

（4）发行价格调整方案

因 2015 年国内 A 股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，

为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格

- 12 -

调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价区间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4）调价可触发条件

①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东

软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一

交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公司筹划

本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个交易日

股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；

或

②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交

易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调

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整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调

价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，

且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价

格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格

的调整为前提。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产

交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股

份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开

发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股

的情况时应向下调整为整数。

本次配套融资的规模为不超过 20 亿元。按照本次非公开发行股份募集配套资

金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特

定投资者发行股份数量不超过 41,788,549 股。最终发行数量将根据最终配套资金

总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如

发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，

发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

- 14 -

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本

次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开发行

股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非

公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本

次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派

生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套

资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应

遵守此规定。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共

同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、募集资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术

和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城

市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价（或置

换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时

机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，

在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额

进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、决议的有效期

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公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十

二个月内有效。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《上市

公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法

律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

同意并批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会

计师”）出具的《深圳市宝德计算机系统有限公司审计报告2015年12月31日》（众

环专字（2016）022155号）、中审众环会计师出具的《北京量子伟业信息技术股份

有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字（2016）022156号）；

同意并批准中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权

益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）、《太极计算机股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟

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业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》中水致远评报字

【2016】第1013号）。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请中水评估对宝德计算机100%股权、量子伟业

100%股权进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】

第1012号）、《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第1013号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。

本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易

的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及

经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存

在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国

家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的