太极股份：第四届董事会第四十七次会议决议公告_股票频道

证券代码：002368 证券简称：太极股份公告编号：2016-020

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议

通知于2016年5月3日以电子邮件的方式发出，会议于2016年5月11日在公司软件

楼一层会议室以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列

席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及

公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易的方案的议案》

本次交易的方案为：公司拟向宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德

科技”）及深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德云研究院”）非公

开发行股份及支付现金的方式购买完成业务整合后的深圳市宝德计算机系统有

限公司（以下简称“宝德计算机”）100%的股权，向刘鹏等 10 名交易对方发行股

份及支付现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量

子伟业”）100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份及支付现金购买的

-1-

资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元，中国电子科技集团公司第十五研究

所（以下简称“十五所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）

参与本次配套融资的认购，分别认购不低于 2 亿元。

关联董事李建明、陈长生对本议案项下逐项内容均回避了表决。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝

德科技和宝德云研究院，以及量子伟业的全体股东，即刘鹏等 10 名交易对方。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、目标资产

本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计

算机 100%股权以及量子伟业 100%股权。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、交易价格

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具并经中国电

子科技集团公司（以下简称“电科集团”）备案的《资产评估报告》（中水致远

评报字【2016】第 1012 号、1013 号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015

年 7 月 31 日），宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权的评估值分别为

168,179.17 万元、42,877.77 万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购

买资产交易双方协商一致确定宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权的

交易价格分别为 166,600.00 万元、42,100.00 万元。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、对价支付

本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作

为对价支付。

-2-

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云研究院

发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向刘鹏等 10 名交

易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权。其中，购买宝德

计算机 100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的

85%，以现金支付的部分占交易价格的 15%；购买量子伟业 100%股权的交易中，

以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 80.10%，以现金支付的部分

占交易价格的 19.90%，具体如下：

（1）宝德计算机

现金支付部分股份支付部分

交易对方出售比例出售价值

价值（万元）支付比例股份数（股）支付比例

宝德科技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50%

宝德云研

10.00% 16,660.00 2,499.00 1.50% 3,931,427 8.50%

究院

合计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00%

（2）量子伟业

出售价现金支付部分股份支付部分

出售比

交易对方值价值支付支付

例股份数（股）

（万元）（万元）比例比例

刘鹏 21.91% 9,224.11 1,383.62 3.29% 2,176,706 18.62%

陈玉朕 15.54% 6,542.34 1,177.62 2.80% 1,489,372 12.74%

李勇 11.80% 4,967.80 993.56 2.36% 1,103,343 9.44%

骆梅娟 11.65% 4,904.65 980.93 2.33% 1,089,317 9.32%

王文秀 10.58% 4,454.18 1,113.55 2.65% 927,439 7.94%

北京伟业

基石投资

咨询中心 10.00% 4,210.00 1,263.00 3.00% 818,157 7.00%

（有限合

伙）

张俊 6.01% 2,530.21 632.55 1.50% 526,834 4.51%

王军胜 5.24% 2,206.04 441.21 1.05% 489,959 4.19%

叶正明 5.24% 2,206.04 220.60 0.52% 551,204 4.72%

陈峰 2.03% 854.63 170.93 0.41% 189,812 1.62%

合计 100.00% 42,100.00 8,377.56 19.90% 9,362,143 80.10%

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行股份的种类和面值

-3-

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科

技、宝德云研究院以及量子伟业的全体股东，也即刘鹏等 10 名交易对方。

（3）认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的

股东宝德科技、宝德云研究院以其持有的宝德计算机85%的股权认购本次发行

的股份，刘鹏等10名交易对方以其持有的量子伟业80.10%股权认购本次发行的

股份。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四

十二次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 23 日）。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参

考价的选择依据。

-4-

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总量。

（3）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四

十二次会议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。公司向宝德科技、宝德云研究院、

刘鹏等 10 名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司

股票交易总量。

本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年度权益分配

方案，以现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

2.2 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，发行股份购买

资产价格定为 36.02 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份

购买资产的发行价格进行相应调整。

（4）发行价格调整方案

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易

标的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价区间

-5-

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

4）调价可触发条件

①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、

东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在

任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公

司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20

个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；

或

②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一

交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行

价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行

价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交

易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资

产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资

股份发行价格的调整为前提。

-6-

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷

发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股取整

处理。

依据上述公式，按照宝德计算机 100%股权的交易价格 16.66 亿元估算，扣

除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数 35,382,843

股，向宝德云研究院发行股份数 3,931,427 股；按照量子伟业 100%股权的交易

价格 4.21 亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等 10

名交易对方发行股份数 9,362,143 股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金

发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云

研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的 8.47%，向刘鹏等 10 名交易对方

发行的股份数量占发行后公司总股本的 2.02%；考虑本次非公开发行股份募集

配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技

及宝德云研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的 7.77%，向量子伟业股

东发行的股份数量占发行后公司总股本的 1.85%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云研究院发行的

股份数量具体情况如下：

其中，公司支付股

公司受让的宝德计算公司拟发行股份

序号交易对方份作为对价的宝德

机股份比例数（股）

计算机股份比例

1 宝德科技 90.00% 76.50% 35,382,843

2 宝德云研究院 10.00% 8.50% 3,931,427

合计 100.00% 85.00% 39,314,270

公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具

-7-

体情况如下：

其中，公司支付股

公司受让的量子伟业公司拟发行股份

序号交易对方份作为对价的量子

股份比例数（股）

伟业股份比例

1 刘鹏 21.91% 18.62% 2,176,706

2 陈玉朕 15.54% 12.74% 1,489,372

3 李勇 11.80% 9.44% 1,103,343

4 骆梅娟 11.65% 9.32% 1,089,317

5 王文秀 10.58% 7.94% 927,439

北京伟业基石投

6 资咨询中心（有 10.00% 7.00% 818,157

限合伙）

7 张俊 6.01% 4.51% 526,834

8 王军胜 5.24% 4.19% 489,959

9 叶正明 5.24% 4.72% 551,204

10 陈峰 2.03% 1.62% 189,812

合计 100.00% 80.10% 9,362,143

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，

如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调

整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行

结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

（1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的

公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；宝德科技承

-8-

诺，自该等股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报

告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的

40%；自该等股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核

报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数

70%；自该等股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核

报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行

取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量

限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量

之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁

股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第

三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利

润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后

的数量；

（2）宝德云研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取

得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六

个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报

告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；

（3）刘鹏等 10 名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买

资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式

转让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出

具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份

总数的 40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度专项审核

报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得

的股份总数的 70%；自股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专

项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易

对方于本次非公开发行取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数

量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈

利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解

禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股

-9-

份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算

的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减

值补偿的股份数量之后的数量；

（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当

年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；

（5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要

进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进

行利润补偿；

（6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

（7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股

份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管

规定不相符，宝德科技、宝德云研究院及刘鹏等 10 名交易对方将根据相关监管

规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关

规定执行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、期间损益安排

除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费

外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不

包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利

由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云研究院及刘鹏

等 10 名交易对方各自承担。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股

- 10 -

比例共同享有。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、盈利预测补偿

根据公司与宝德科技、宝德云研究院签署的《盈利预测补偿协议》及其补

充协议，宝德科技、宝德云研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

分别不低于 12,191.54 万元、15,962.23 万元和 21,375.70 万元。若经注册会计师

审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达

到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份

形式对公司进行补偿。

根据上市公司与刘鹏等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补

充协议，刘鹏等 10 名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业 2016 年度、2017

年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

为 3,325.00 万元、4,325.00 万元和 5,450.00 万元。若经注册会计师审核确认，

量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的

对应会计年度净利润预测数，刘鹏等 10 名交易对方将以股份形式对公司进行补

偿。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之

日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

- 11 -

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资

在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。

（3）认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日

(即 2015 年 12 月 23 日)。

（2）定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开

发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均

价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（3）发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交

易均价的 90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014

年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资

- 12 -

本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整

为不低于 47.86 元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文

后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范

性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套

资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的

询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行

相应调整。

（4）发行价格调整方案

因 2015 年国内 A 股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，

为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价

格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。

2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价区间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4）调价可触发条件

①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、

东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在

任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公

- 13 -

司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20

个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；

或

②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

5）调价基准日

可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一

交易日当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进

行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于

调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的

90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行

价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行

价格的调整为前提。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资

产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行

- 14 -

股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公

开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一

股的情况时应向下调整为整数。

本次配套融资的规模为不超过 20 亿元。按照本次非公开发行股份募集配套

资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件

的特定投资者发行股份数量不超过 41,788,549 股。最终发行数量将根据最终配

套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，

如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调

整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自

本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开

发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人

管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公

司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本

公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执

行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获

得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

- 15 -

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例

共同享有。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、募集资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技

术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智

慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价

（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项

目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根

据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集

资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司

自筹资金解决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、决议的有效期

公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起

十二个月内有效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产

重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《太极计算机股份

- 16 -

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算

机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》及其摘要。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议>的议案》

根据标的资产审计、评估结果，同意公司与宝德科技和宝德云研究院、公

司与刘鹏等 10 名交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议》，对交易价格、公司购买资产发行股份数量予以确定。《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买

资产协议》生效时同时生效。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>

的议案》

根据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与宝德科技和

宝德云研究院，公司与刘鹏等 10 名交易对方分别签署附条件生效的《盈利预测

补偿协议之补充协议》，对宝德科技、宝德云研究院承诺的宝德计算机 2016 年、

2017 年、2018 年预测净利润和刘鹏等 10 名交易对方承诺的量子伟业 2016 年、

- 17 -

2017 年、2018 年预测净利润予以确定。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于

《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相

关规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的为量子伟业 100%股权、宝德计算机 100%股权，该

交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事

项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证监

会等监管部门审批，已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批

准的风险作出了特别提示。

2、截至《重组报告书（草案）》签署之日，本次交易拟购买资产的交易对

方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任

何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

序。量子伟业、宝德计算机不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次

交易完成后，量子伟业、宝德计算机将成为公司全资子公司。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避

免同业竞争。

- 18 -

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议

案》

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下

规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司 2015 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易拟购买的资产为经过业务整合后的宝德计算机 100%的股

权以及量子伟业 100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情

形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

- 19 -

同意并批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝德

计算机系统有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字（2016）022155号）、

《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字

（2016）022156号）；

同意并批准中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全

部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）、《太极计

算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北

京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水

致远评报字【2016】第1013号）。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市

宝德计算机系统有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专字（2016）022155

号）、《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告2015年12月31日》（众环专

字（2016）022156号）、《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评

估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）、《太极计算机股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟

业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报

字【2016】第1013号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请中水评估对宝德计算机100%股权、量子伟业

100%股权进行了评估，并分别出具了《资产评估报告书》（中水致远评报字

- 20 -

【2016】第1012号）、《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第1013号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的中水评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本

次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易

的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构

及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，

不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照

国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次

交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围

一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评

估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机

构的评估，本次交易价格以经电科集团备案的评估结果为依据，由各方在公平、

自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章

程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的

评估结论合理，评估定价公允。

关联董事李建明、陈长生回避表决。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

- 21 -

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有

关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段

必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得

股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务

备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交

易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就

本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带

责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所

提交的法律文件合法有效。

关联董事李建民、陈长生回避表决。

表决结果：7票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益

具体措施方案的议案》

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加

- 22 -

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的规定，董事会就本次资产重组摊薄即期回报的影响分

析如下：

（一）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，

具体情况如下：

2016 年度/

2015 年度/

项目 2016-12-31

2015-12-31

发行前发行后

情形 1：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数下降 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万

16,346.31 14,711.68 30,228.22

元）

发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.3574 0.6842

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.3546 0.6792

情形 2：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万

16,346.31 16,346.31 31,862.85

元）

发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.3971 0.7212

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.3939 0.7159

情形 3：

2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数上升 10%

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万

16,346.31 17,980.94 33,497.48

元）

发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26

扣除非经常损益基本每股收益（元/股） 0.3971 0.4368 0.7583

扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.4333 0.7526

（二）公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016

年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，

不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使

用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股

- 23 -

收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资

者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以

下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专

户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、

有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督

公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管

银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上

市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际

情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。

本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的

情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的

回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满

足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全

面有效地控制公司经营和资金管控风险。

- 24 -

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其

他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向

投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东

大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做

出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员对关于公司2016年资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他

要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相

关规定出具补充承诺。

关联董事李建民、陈长生回避表决。

表决结果：7票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

- 25 -

公司董事会同意将本次交易涉及的相关议案提交公司 2016 年第一次临时

股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此决议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

3、《盈利预测补偿协议之补充协议》；

4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的事前认可意见；

5、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关事宜的独立意见；

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 11 日

- 26 -

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