红塔证券股份有限公司
广州证券股份有限公司
关于
云南云投生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一六年五月
声 明
红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司接受云南云投生态环境科技
股份有限公司（以下简称“云投生态”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问。根据《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，对云投生态履行持续督导职责，并结合云投生态披露的 2015
年年度报告，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项出具持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本报告不构成对云投生态的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读云投生态发布的与本次交易
有关的公告文件。
2
释 义
云投生态/绿大地/上市 云南云投生态环境科技股份有限公司（原名“云南绿大地生物
指
公司/公司 科技股份有限公司”）
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
交易对方 指 徐洪尧、张国英和云投集团
洪尧园林/标的公司 指 云南洪尧园林绿化工程有限公司
标的资产 指 洪尧园林 66%股权
绿大地向徐洪尧、张国英以发行股份及支付现金的方式购买其
本次交易/本次发行 指 合计持有的洪尧园林 66%股权；同时，绿大地向云投集团发行
股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的 25%
资产出售方 指 徐洪尧、张国英
评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日
绿大地与徐洪尧、张国英于 2013 年 11 月 13 日签订的《云南
《购买资产协议》 指 绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及
支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问 指 红塔证券股份有限公司和广州证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 5
二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 5
第二节 交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 8
一、资产交付及过户............................................................................................................... 8
二、募集配套资金及支付标的资产现金对价 ....................................................................... 8
三、证券发行登记及上市等事宜的办理状况 ....................................................................... 8
四、上市公司工商变更登记事宜 ........................................................................................... 9
五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 9
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 10
一、徐洪尧、张国英对其持有的洪尧园林股权的声明 ..................................................... 10
二、标的资产期间损益的安排 ............................................................................................. 10
三、本次发行股份锁定期的承诺 ......................................................................................... 11
四、关于避免同业竞争的承诺 ............................................................................................. 11
五、关于规范关联交易的承诺 ............................................................................................. 13
六、云投集团关于保障上市公司独立性的承诺 ................................................................. 15
第四节 业绩承诺的实现情况 ................................................................................... 18
一、本次交易涉及的业绩承诺情况 ..................................................................................... 18
二、业绩承诺的主要条款 ..................................................................................................... 18
三、业绩承诺完成情况 ......................................................................................................... 21
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 ......................................................... 21
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 23
一、业务发展现状................................................................................................................. 23
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 23
第六节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 24
一、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 24
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 24
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 25
第八节 持续督导总结 ............................................................................................. 26
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
上市公司向自然人徐洪尧发行 12,342,402 股股份购买其持有的洪尧园林 31%
股权，向自然人张国英发行 11,944,260 股股份及支付 3,000 万元现金购买其持有
的洪尧园林 35%股权，交易对价合计 39,600 万元。
同时，上市公司向云投集团发行 8,759,124 股股份募集配套资金 13,200 万元，
不超过本次交易总金额的 25%。募集资金中的 3,000 万元用于支付标的资产的现
金对价部分，剩余募集资金净额用于补充上市公司流动资金。
二、本次发行具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行对象为洪尧园林的 2 名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认
购方云投集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为云投生态第五届董事会第十一次会议决议公告日，
本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 15.07 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5
（四）发行数量
本次应发行股份数量按以下公式计算：
本次交易发行股份数量＝（洪尧园林 66%股权的交易价格—现金支付部分）
/发行价格+募集配套资金金额/发行价格
洪尧园林 66%股权于评估基准日的评估值为 39,850.80 万元，交易各方协商
确定本次标的资产交易价格为 39,600 万元，其中以现金形式支付 3,000 万元，本
次募集配套资金 13,200 万元，购买资产发行股份的价格为 15.07 元/股。本次发
行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 33,045,786 股，其中购买资产的发
行股份数量为 24,286,662 股，配套融资的发行股份数量为 8,759,124 股。本次交
易完成后，上市公司总股本增加至 184,132,890 股。
购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交
易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行
部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即
认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其
所认购的上市公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市
交易和转让。
本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的上市公司本次发行的
股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。
（七）期间损益
6
本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的
收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。
（八）滚存利润安排
本次发行前，上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同
享有。本次交易完成后，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产
交割完成后的股东按持股比例共享。
（九）分红安排
本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园
林 2013 年、2014 年和 2015 年的净利润中不低于 10%的可分配利润按照各股东
的股权比例进行分配。
（十）税费承担
本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规
的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担 50%，徐洪尧和张国
英合计承担 50%。
（十一）募集资金用途
本次发行拟募集配套资金 13,200 万元，其中 3,000 万元用于支付收购洪尧园
林 66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金到账后，公司根据《购买资产协议》的规定，首先用于支
付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金，
并根据公司具体业务开展情况安排使用。
7
第二节 交易资产的交付或者过户情况
一、资产交付及过户
洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2014 年 5 月 21 日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，上市公司
已持有洪尧园林 66%股权。
二、募集配套资金及支付标的资产现金对价
2014 年 5 月 23 日，上市公司向云投集团发送了缴款通知书。
2014 年 5 月 23 日，云投集团已足额将认购款项汇入主承销商指定的账户。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了
“和信验字（2014）第 000010 号”《验资报告》，经其审验认为：云投集团已于
2014 年 5 月 23 日将认缴上市公司新增 8,759,124 股股份的款项合计人民币 13,200
万元存入主承销商指定的账户。
2014 年 5 月 23 日，主承销商向发行人募集资金专项存储账户划转了认股款
项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出
具了“和信验字（2014）第 000011 号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2014
年 5 月 26 日止，主承销商已将扣除发行费用后的云投集团的出资额 12,050 万元
存入上市公司的募集资金专项存储账户。
2014 年 6 月 6 日，上市公司向张国英支付购买其所持洪尧园林 35%股权的
现金对价 3,000 万元。
三、证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2014 年 5 月 26 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验
字（2014）第 000012 号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 5 月 26 日
8
止，上市公司新增注册资本 33,045,786 元，变更后的注册资本 184,132,890 元，
累计股本 184,132,890 元。
2014 年 6 月 17 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成证券变更登记，公司总股本变更为 184,132,890 股，其中资产出售方徐洪尧
和张国英分别持有 12,342,402 股和 11,944,260 股，分别占交易完成后上市公司股
本比例的 6.70%和 6.49%；云投集团持有 38,759,124 股，占交易完成后上市公司
股本比例的 21.05%，仍为上市公司控股股东。
2014 年 6 月 18 日，经深圳证券交易所批准，本次发行的新增股份在深圳证
券交易所中小企业板上市。
四、上市公司工商变更登记事宜
2014 年 7 月 2 日，上市公司完成注册资本、公司章程等事宜的工商变更登
记手续，注册资本由 151,087,104 元变更为 184,132,890 元。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：洪尧园林 66%股权已完成过户手续；云投生
态已完成向徐洪尧、张国英、云投集团发行的合计 33,045,786 股人民币普通股的
股份登记及上市手续。云投生态本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方就本次交易相关事项出具了如下承诺，该等承诺
的具体履行情况如下：
一、徐洪尧、张国英对其持有的洪尧园林股权的声明
（一）承诺情况
1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响洪尧园林合法存续的情况。
2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园
林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 5 月 21 日，徐洪尧、张国英所持标
的资产股权已经过户至上市公司名下，不存在违反该承诺情形。
二、标的资产期间损益的安排
（一）承诺情况
根据上市公司与徐洪尧、张国英签署的协议，本次交易完成后，自评估基准
日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，
亏损由徐洪尧和张国英承担。
（二）独立财务顾问核查意见
10
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 5 月 21 日，徐洪尧、张国英所持洪
尧园林 66%股权已过户至上市公司名下。经审计，洪尧园林过渡期间（2013 年 7
月至 2014 年 5 月）收益为 2,505.40 万元，其中 66%部分由上市公司享有。徐洪
尧、张国英已履行该承诺，不存在违反该承诺的情况。
三、本次发行股份锁定期的承诺
（一）承诺情况
徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大地发行的股份，自股份
上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。
本次发行结束后，由于绿大地送红股、转增股本等原因而导致承诺人基于本
次认购股份所增持的股份，亦适用上述承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方本次认购上市
公司股份锁定事宜已办理完毕，股份锁定承诺正在履行中，徐洪尧、张国英、云
投集团不存在违反股份锁定承诺的情况。
四、关于避免同业竞争的承诺
（一）徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺
为了进一步避免本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争，承诺人现承
诺，在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股份超过 5%期间：
1、不会以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大
地及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与经营。
2、承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成
竞争的商业机会，承诺人应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理
期间内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所控制的企
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业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃
该商业机会。
3、将不会利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争
的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。
4、如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此给绿大地造
成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。
5、上述承诺在承诺人持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有效且不可变更
或撤销。
6、承诺人保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（二）云投集团对关于避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大
地（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关
联企业与绿大地之间不存在同业竞争关系。
2、本次重大资产重组完成后，本公司在作为绿大地的控股股东期间，本公
司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务
具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
3、本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争
的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间
内，绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃
该商业机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机
会。
4、本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获
取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大
12
地利益的竞争行为。
5、如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿
大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。
6、上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。
7、本承诺函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而出具的相关
承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，该承诺仍在履行过程中，
徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。
五、关于规范关联交易的承诺
（一）承诺情况
1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺
承诺人确认，在本次交易前，其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事
项。为规范未来可能发生的关联交易行为，承诺人进一步承诺，在本次交易完成
后且其合计持有绿大地股份超过 5%期间：
（1）本次交易前，承诺人及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。
本次交易完成后，其将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制
度，规范和减少关联交易；对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联交易事
宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定价原则确定交易价格，依法
订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性，并在绿大地董事会、股东大会对
上述关联交易事项进行表决时，严格履行相应的回避表决义务。承诺人及其控制
的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
13
（2）如承诺人违反前述承诺内容导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给
绿大地造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
2、云投集团关于规范关联交易的承诺
（1）本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）将规范并减
少与上市公司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关
联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原则，与上市
公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的公允性。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利用控股股东地位损
害上市公司及其他中小股东的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司的公
司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信
和勤勉责任。
（3）本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行违规担保。
（4）对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来发生的不可避免
的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
的公司章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对关联交
易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
（5）本公司及其关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关交易均遵循
市场公平原则进行，本公司及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市公司控股股东地位
损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司及其关联企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订
的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议约定以外的利益或收益。
如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司
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和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何
不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，该承诺仍在履行过程中，
徐洪尧、张国英、云投集团不存在违反该承诺的情形。
六、云投集团关于保障上市公司独立性的承诺
（一）承诺情况
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称“关联
企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及关联企业资产严格分
开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运
营。
（2）保证本公司及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、
资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
15
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银
行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业间
不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立
上述承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，该承诺仍在履行过程中，
云投集团不存在违反该承诺的情形。
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第四节 业绩承诺的实现情况
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2013 年 11 月 13 日，公司与徐洪尧、张国英签署了《购买资产协议》。
上述协议中，交易对方徐洪尧、张国英承诺：2013 年、2014 年、2015 年和
2016 年洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润将不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元和 9,710 万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）业绩承诺及补偿
资产出售方承诺，2013 年、2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 4,500 万元、5,850 万
元和 7,605 万元，若未实现上述承诺，资产出售方可以按照《购买资产协议》的
规定，选择全部以股份或全部以现金的形式对绿大地进行业绩补偿，相应补偿原
则如下：
1、承诺净利润的确定标准
（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与绿大地会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园
林支付的费用和成本，包括审计费用等。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润
18
总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、
股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
当年应补偿金额=当年补偿股份数量×每股发行价格。
（3）补偿方式
绿大地在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现的净利润及差
异情况出具《专项审核报告》。
①现金补偿方式
资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日
内，将其选择以现金方式补偿的决定通知绿大地，并在承诺期内每一年度的《专
项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。
②股份补偿方式
徐洪尧和张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方
式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：
A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并
发出召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00 元的总价回购并注销资产出售
方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。
B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5 个工作
日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）若资产出售方未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十
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个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金
补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
（5）资产出售方向绿大地支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其
在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，则应按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（6）根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在 2013 年内
实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张
国英追加承诺 2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润将不低于 9,710 万元。
（二）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满后两个月内，绿大地将对标的资产进行减值测试，聘请
经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减
值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补
偿现金），则资产出售方另行向绿大地以股份或现金方式补偿期末减值额。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、
股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应
调整。
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（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价
格-已补偿现金金额。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
4、若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的
补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要
求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获
对价净额。
三、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云投生态业绩承诺实现
情况专项审核报告和洪尧园林 2013 年度审计报告，2013 年度洪尧园林合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 4,748.34 万元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云投生态业绩承诺实现
情况的专项审核报告和洪尧园林 2014 年度审计报告，2014 年度洪尧园林合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 5,648.05 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云投生态业绩承诺实现
情况的专项审核报告和洪尧园林 2015 年度审计报告，2015 年度洪尧园林合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 7,641.81 万元。
单位：万元
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
洪尧园林 2013 年度扣除
4,500.00 4,748.34 248.34 105.52%
非经常损益后的净利润
洪尧园林 2014 年度扣除
5,850.00 5,648.05 -201.95 96.55%
非经常损益后的净利润
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洪尧园林 2015 年度扣除
7,605.00 7,641.81 36.81 100.48%
非经常损益后的净利润
累计 17,955.00 18,038.20 83.20 100.46%
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度累计
实现的净利润超过业绩承诺水平，资产出售方无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司 2013 年
度、2014 年度和 2015 年度累计实现的净利润超过业绩承诺水平，资产出售方无
需对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
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第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项
业务的发展现状
一、业务发展现状
党的十八大以来，国家对生态文明建设高度重视，大力推进生态文明建设，
努力建设美丽中国。生态文明建设已列为国家“十三五”十大任务目标之一，并把
“绿色发展”作为五大发展理念之一，为公司所从事的城市绿化及生态环保行业带
来持续性的发展机会并呈现了广阔的市场前景，同时也对城市建设、生态治理的
策划、规划、设计、建设、质量、管理与科研提出了更高的要求。
2015 年度，公司围绕经营实现盈利的总体目标，以打造行业内优秀平台公
司为核心追求，确立经营一流、市值最优的导向，推行产融互动经营理念，向“提
供绿色生态产品和服务的运营商”的定位逐步转型，以“业务转型、模式调整、
管理升级、深化改革”为核心开展经营管理工作，扎实抓好主业经营、业务转型、
改革创新、管控治理等重点工作，经营业务收入和利润实现同比增长。
2015 年度，公司实现营业收入 84,326.74 万元、营业利润 5,405.12 万元、利
润总额 4,394.19 万元、归属于上市公司股东的净利润 1,024.84 万元，分别比去年
同期增长 15.38%、110.13%、74.16%、122.52%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年末，云投生态在本次交易完成
后，业务规模、业务收入以及利润水平均有较大幅度提升，符合管理层讨论与分
析部分提及的内容。
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第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、证券交易所有关法律法规要求，不
断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在实施本次交易过程中，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强
内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布
本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能
对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，
加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 6 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日，
云投生态按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、
法规及规范性文件的要求，不断完善公司内部法人治理结构，并根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度
规范运作。云投生态的公司治理结构和运行情况符合《上市公司治理准则》的相
关规定。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其
他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易各方按照已公布的
交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异。
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第八节 持续督导总结
截至本报告出具日，云投生态本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完
毕；交易各方不存在违反承诺的情形；董事会报告中提及的公司业务发展正常；
自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差
异。
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