大连圣亚：非公开发行股票反馈意见补充问题之回复报告_股票频道

大连圣亚旅游控股股份有限公司

非公开发行股票

反馈意见补充问题之回复报告

保荐机构（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二零一六年五月

大连圣亚旅游控股股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

对中国证券监督管理委员会关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见

补充问题

之

回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160273 号）

的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保

荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下

简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“大连圣亚”、“发行人”或“申

请人”）非公开发行股票的保荐人，已会同申请人和申请人律师北京观韬律师事

务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项

进行了回复（以下简称“反馈意见回复”）。

现对贵会要求补充落实的问题逐一回复（以下简称“补充回复”）如下：

除非文义另有所指，补充回复中的简称与《尽职调查报告》及《反馈意见回

复》中的简称具有相同含义。

问题一：根据反馈回复报告，保荐机构及申请人律师认为发行人控股股东

星海湾投资未及时履行承诺的情况违反了《上市公司监管指引第 4 号》的相关

规定。

请保荐机构及申请人律师补充核查承诺的具体内容、目前的履行情况、未

履行的具体原因及合理性、未来的履行计划以及拟采取的替代措施、是否存在

损害中小股东利益的情况、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第

7 款的规定。

【回复】

（一）承诺的具体内容

2009 年 2 月 20 日，中国石油辽阳石油化纤公司将持有的本公司 22,104,000

股转让给星海湾投资，在受让上述股权时，发行人控股股东星海湾投资承诺：“为

支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游

行业、证券市场发展以及项目进展情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取

定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海

湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。”

（二）目前的履行情况

2010 年 2 月，星海湾投资出具《关于督促履行承诺事项进展情况的回复函》

并公告，就未能在 2010 年 2 月 20 日前及时履行相关承诺，向广大投资者致歉，

并就承诺事项进展的具体情况进行说明。星海湾投资将继续等待政府有权部门对

星海公园改造项目的批复，在六个月内将该项目注入发行人。

早在 2008 年 2 月星海湾投资就向大连市发改委上报了《星海公园改造项目

申请报告和工程可行性研究报告专家评审意见》，但至今未获核准。该项目无法

实施，亦无法将该项目注入发行人。

星海湾旅游景区商铺项目拟与星海公园改造项目同步实施，单独实施规模较

小，利润较小，对上市公司的发展影响较小，意义不大。该项目无法实施，亦无

法将该项目注入发行人。

2010 年 6 月，公司向上海证券交易所提出停牌申请，星海湾投资拟实施涉

及房地产业务的资产注入方案，未获批准。

2014 年 2 月，星海湾投资因无法履行承诺，无法按照要求重新规范承诺事

项，函告发行人要求将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

2014 年 4 月，发行人召开股东大会审议《关于豁免公司控股股东履行承诺

事项的议案》，未获通过。

（三）未履行的具体原因

星海湾投资始终积极开展履行相关承诺工作，但是受政府审批、调控房地产

业务重组上市、房地产行业业绩下滑、以及出于对公司和中小股东利益保护的考

虑，未按期履行。

关于大连市星海公园改造工程项目。星海湾投资从 2005 年起就取得了大连

市发展和改革委员会《关于开展星海公园改造项目前期工作的函》（大发改投函

[2005]287 号），同意开展前期准备工作。这也是星海湾做出相关承诺的主要依

据。但是由于至今未获政府有关部门批准，因此无法履行将星海公园改造工程项

目注入上市公司的承诺。

关于星海湾旅游景区商铺项目。根据相关可行性研究报告，该项目主要依托

于星海公园改造项目，拟与星海公园改造项目同步实施，如果单独实施，规模较

小，对上市公司的发展影响较小，意义不大，并且若无星海公园改造项目提供的

客流量支撑，预计效益水平也达不到提升发行人盈利能力的目的。由于星海公园

改造项目至今未获政府有关部门批准，星海湾旅游景区商铺项目也无法实施，因

此也无法履行将星海湾旅游景区商铺项目注入上市公司的承诺。

关于其他优质项目或资产。2010 年 6 月 24 日，公司向上海证券交易所提出

停牌申请，星海湾投资拟实施涉及房地产业务的资产注入方案，但由于 2010 年

4 月国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国十条），凡

涉及地产业务的上市公司重组事项一律停止，该申请未获批准。2013 年 6 月，

房地产业务上市公司再融资有条件放开，但是，星海湾投资原准备注入的相关房

地产资产情况已发生变化，因项目已经开发销售完毕，项目不成熟、不能提升上

市公司经营盈利能力等原因，不适合注入上市公司，为了保护上市公司和中小股

东利益，因此无法履行将其他优质项目或资产注入上市公司的承诺。

星海湾投资是大连市政府直属事业单位控制的企业。几年来，星海湾投资先

后承接并完成了星海湾金融城、大连市新体育中心、大连市胜利路拓宽改造、大

连南部滨海大道跨海桥、大连市市民健身中心、大连市公安局 110 指挥中心等市

政府重点项目。为了保障上述项目建设的资金需求，星海湾投资通过各种手段自

筹资金，其承担了基础设施建设中的政府平台公司的职能。由于其主要承担大连

市政府的市政建设项目，目前暂无其他优质资产。

（四）未来的履行计划以及拟采取的替代措施

面对资产注入的客观困难，星海湾投资立足全体中小股东的利益，继续积极

寻求履行承诺的解决方案。未来的履行计划以及拟采取的替代措施安排如下：一

是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时机成熟时按照证监会相

关文件的要求履行承诺或者视星海湾投资及项目的实际情况再次向股东大会申

请豁免或者变更承诺；二是继续做好上市公司投资者关系管理工作，与投资者不

断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支持；三是积极探索其他支持上

市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长远的角度，推动公司长远健康发

展。本次启动非公开发行事宜就是星海湾投资支持上市公司发展资本运作的具体

举措。

（五）未损害中小股东利益、未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39

条第 7 款的规定

1、控股股东未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定

发行人控股股东星海湾投资未能履行相关资产注入的承诺，是由于项目未获

得政府有关部门批准、以及项目不成熟、不能提升上市公司经营盈利能力，星海

湾投资是出于保护上市公司和中小股东利益的目的而未履行相关资产注入承诺，

未损害中小股东利益和社会公共利益。

星海湾投资自收购发行人股权完成后，虽未能履行相关资产注入承诺，但星

海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持上

市公司发展。2012 至 2013 年，星海湾投资与发行人合作开发了百年城雕地下体

验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推

进发行人收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大

连星海湾区域的经营权；不断改善发行人经营场所周边交通环境，协助促进发行

人旅游环境的优化。

2、发行人未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定

2009 年 7 月以来，上市公司多次致函星海湾投资，提示或督促其履行上述

资产注入的承诺事项，同时上市公司及星海湾投资多次召开会议，反复研究现有

项目注入上市公司的可能性。

2010 年 2 月以来，上市公司已对对星海湾投资管理承诺事项的具体内容、

履约方式及时间、承诺履行进展、未按期履行承诺的原因、未来履行计划以及不

能履约时的制约措施、解决方案和风险提示等进行了持续、充分的信息披露和风

险提示。

2014 年 4 月 16 日，上市公司已经将豁免履行承诺事项提请股东大会审议，

上市公司已向股东提供网络投票方式，承诺相关方也已回避表决；

发行人上述举措的目的是充分保护上市公司和中小股东的合法权益，未损害

中小股东的利益。

（六）公司控股股东星海湾投资未履行其公开承诺，对公司本次非公开发

行不构成障碍

根据《上市公司监管指引第 4 号》，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大

会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规

定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政

许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可

的决定”。基于以下原因：

1、本次发行申请系由公司，即大连圣亚提出，并非由承诺方（即公司控股

股东星海湾投资）提出；

2、公司控股股东星海湾投资，作为承诺方，并未参与认购此次非公开发行

股票，其并非本次发行的交易对手，不存在上市公司向其购买资产，以及直接或

间接向其募集资金的情形。

保荐机构认为，发行人未就资产注入事项出具任何承诺，且已按照《上市公

司监管指引第 4 号》之规定，对其控股股东履行承诺的情况进行了充分的信息披

露；发行人控股股东星海湾投资未履行其公开承诺，对公司本次非公开发行不构

成障碍。

（七）保荐机构及律师核查意见

经实地考察，查阅相关文件后，保荐机构认为：星海公园改造项目始终未获

政府有关部门批准，星海湾旅游景区商铺项目主要依托于星海公园改造项目，拟

与星海公园改造项目同步实施，因此，该两个项目不具备实施条件，星海湾投资

无法履行将大连市星海公园改造工程项目和星海湾旅游景区商铺项目注入发行

人的承诺；其他优质项目或资产主要是指房地产相关项目，在 2010 年拟筹划注

入时因国家政策无法注入，在 2013 年以后允许注入时房地产业务的盈利能力又

出现了下滑。除房地产相关项目以外，星海湾投资目前没有其他优质项目或资产，

因此，星海湾投资无法履行将其他优质项目或资产注入发行人的承诺。星海湾投

资未履行注资承诺的原因系相关项目未获政府有关部门批准，以及其他项目或资

产不能提升发行人的盈利能力，目的是为了保护发行人和中小股东的利益。并且，

星海湾投资采取了积极措施履行相关承诺并积极实施了替代措施，在豁免承诺事

项表决中回避表决，充分保护了发行人和中小股东利益。发行人也采取了积极措

施督促星海湾投资履行程序，并进行了充分信息披露，本次发行符合《上市公司

证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的相关规定。

律师认为，星海湾投资管理虽然未能履行相关资产注入的承诺，但已充分利

用其在星海湾区域的资源优势支持发行人的业务发展；发行人已多次提示或督促

控股股东履行资产注入的承诺事项，并通过充分信息披露、开通网络投票渠道等

方式，充分保护了中小股东的知情权、表决权等相关权益，不存在损害中小股东

利益的情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反

《管理办法》第 39 条第 7 款之规定。

问题二：申请人在定价基准日前停牌时间较长；2015 年 7 月，公司分别收

到上交所和大连监管局的问询函、监管关注函，认为公司在 7 月 7 日发布的不

存在发行股份等重大事项以及 14 日发布的筹划非公开发行股票事项时间间隔过

短、内容前后矛盾，并对公司提出了相应监管要求。另外，从预案公布到 2015

年年底，公司股票市价较发行底价涨幅达 96%。

请保荐机构及申请人律师补充核查公司在筹划本次非公开发行股票的过程

中是否存在信息披露违规的情形，整改是否已获大连监管局验收，本次非公开

发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形。

【回复】

（一）公司在筹划本次非公开发行股票的过程中不存在信息披露违规的情

形

受证券市场非理性波动影响，公司股票于 2015 年 7 月 3 日、6 日、7 日连续

三个交易日收盘跌幅偏离值累计达到 20%。

2015 年 7 月 7 日收市后，公司收到上交所通知要求发布股票交易异常波动

公告。按照相关要求，公司自查并向控股股东及实际控制人进行核实。经公司自

查，公司生产经营一切正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。经向星海湾投资核实，公司控股股

东及实际控制人不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业

务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。

公司据此于 2015 年 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：

2015-011）。

2015 年 7 月 8 日，公司收到股东中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司（中

科招商投资管理集团股份有限公司下属子公司）通知，获悉中科汇通于 2015 年

7 月 7 日起，至 2015 年 7 月 8 日，通过上海证券交易所的集中竞价交易方式累

计买入公司股票 4,609,266 股，累计持有股份占公司总股本的 5.01%。公司据此

于 2015 年 7 月 9 日发布《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：

2015-012）。截止 2015 年 8 月 25 日，中科汇通举牌增持了 16 家上市公司股权，

其中，中科汇通成为设计股份（ 603018.SH ）第一大股东，成为朗科科技

（300042.SZ）第二大股东。

2015 年 7 月 14 日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事宜达成一致。公司

近年来不断通过技术输出和管理输出等方式开发新产品、储备新项目。公司一直

对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目合作开发事宜进

行协商洽谈。根据该项目资金要求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金。

鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公

司股价异常波动，公司于 2015 年 7 月 14 日申请停牌，并于 2015 年 7 月 15 日发

布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。

公司于 2015 年 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公告》公告编号：2015-011）

时，因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，

公司未论证筹划非公开发行股份事宜。2015 年 7 月 14 日，公司与新项目合作伙

伴就该项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资

金。公司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》

上证发[2014]78 号要求进行停牌，于 2015 年 7 月 15 日发布《关于筹划非公开

发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维

护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性

原则。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司所有上述公告均是以当时的真实

情况为基础，真实、准确的反映了上市公司及控股股东和实际控制人的相关情况，

并通过及时的信息披露以避免造成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护

投资者利益。公司在筹划本次非公开发行股票的过程中不存在信息披露违规的情

形。

（二）公司已回复大连监管局的关注函

2015 年 7 月，中国证监会大连监管局向公司下达了大证监函[2015]105 号《监

管关注函》，该关注函不涉及整改事项，不需要取得大连监管局的验收。公司已

对该关注函的问题进行了回复，报送中国证监会大连监管局，并在上交所网站进

行了公告（《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改

情况的公告》公告编号：2016-029）。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，中国证监会大连监管局向发行人下达

的大证监函[2015]105 号《监管关注函》不涉及整改事项，发行人已经进行了回

复说明并报送中国证监会大连监管局。

（三）本次非公开发行定价能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东

利益的情形

1、本次非公开发行定价与预案公布至今的股价波动区间比较分析

本次非公开发行预案公布至最近交易日（2016 年 5 月 9 日），发行人各个

关键节点股票价格与本次非公开发行定价之间的比较情况如下：

反馈意见补充反馈

复牌至今复牌至今复牌至最

复牌首日最近交易出具前 20 意见出具

项目交易日最交易日最近交易日

收盘价日收盘价交易日均前 20 交易

高价低价均价

价日均价

市价 32.14 52.50 23.71 28.52 28.64 35.24 34.43

发行价 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71 26.71

溢价率 20.33% 96.56% -11.23% 6.78% 7.23% 31.94% 28.90%

溢价率

25.27% -

均值

注：表中均价均为按照日成交量加权计算的平均价格。

从上表可看出，虽然从预案公布至今（2016 年 5 月 9 日），发行人股票市

价最高价较发行价最高涨幅达 96%，而同期上证综合指数的最高涨幅仅为 29.25%

（自 2015 年 8 月 26 日区间最低点 2850.71 点至 2015 年 12 月 23 日的区间最高

点 3684.57 点），预案公布至今（2016 年 5 月 9 日）的发行人股票市价的最高

价并未真实反映市场价格。

从上表可看出，发行人预案公布至今的股票均价较发行价相比，溢价率为

28.90%；根据客观标准选择的六个股票市价节点，发行人的股票市价较发行价相

比，平均溢价率为 25.27%；。

考虑到本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，结合

未来二级市场波动的不确定性及其风险，本次非公开发行定价真实反映了发行人

的市场价格。

2、本次非公开发行定价与预案公布至今上证综合指数波动区间比较分析

股票 β 值表示该股票价格相对“某比较基准”的敏感程度。譬如，β 值为

1，表示“某比较基准”变化时，股票价格会以相同的百分率变化；β 值为 1.8

时，表示“某比较基准”发生 1％的变动，股票价格会呈现 1.8％的变动。β 值

是历史数据的统计，有一定的时效性。

根据不同的统计区间，发行人股票的 β 值情况如下（截至 2016 年 5 月 9

日）：

项目最近 12 个月最近 24 个月

β 值（比较基准为上证综合指数） 1.19 1.03

均值 1.11

注：以上数据来源于 wind。

由于万得系统是采用历史数据、利用回归分析方式计算得出股票的 β 值，

一般来说，统计区间越长，波动性影响越小。

按照最近 24 个月的统计区间测算，发行人股票价格的 β 值为 1.03。

按照上述 β 值，本次非公开发行预案公布至最近交易日（2016 年 5 月 9 日），

发行人各个关键节点的理论股票市价格测算如下：

复牌至今复牌至今反馈意见补充反馈

复牌首日最近交易

项目交易日最交易日最出具日收意见出具

收盘点日收盘点

高点低点盘点日收盘点

上证综指 3429.58 3684.57 2638.30 2832.11 2901.39 2964.70

相比复牌

首日收盘

- 7.44% -23.07% -17.42% -15.40% -13.56%

点位的波

动率

发行人股

票价格波 - 7.66% -23.76% -17.94% -15.86% -13.96%

动率

复牌首日

发行人收 32.14 - - - - -

盘价格

按照上述

波动率测

算的发行 - 34.60 24.50 26.37 27.04 27.65

人理论市

场价格

均价 28.03

根据上述测算，从预案公布至今，根据客观标准选择的 5 个股票市价节点，

经测算的发行人的理论股票市价为 28.03 元/股，与发行价相比，溢价率仅为

4.94%。本次非公开发行定价真实反映了发行人的市场价格。

3、本次发行的定价对应的市盈率（PE）、市净率（PB）及其与可比公司均

值的对比情况

本次发行定价对应的 PE、PB 倍数及可比公司相应情况如下表：

补充反馈意见出具日

2015 年度基 2015 年 12 月 31

（2016 年 4 月 26 日）市盈率市净率

上市公司本每股收益日每股净资产

前 20 日可比公司交易 P/E P/B

（元）（元）

均价

（元/股）

E B P

宋城演艺 0.45 3.86 28.19 62.64 7.30

峨眉山 0.37 3.63 12.52 33.83 3.45

丽江旅游 0.47 4.86 13.13 27.94 2.70

三特索道 0.31 6.91 23.82 76.85 3.45

中青旅 0.41 6.43 20.48 49.96 3.19

曲江文旅 0.27 4.64 18.62 68.96 4.01

可比上市公司算术平均值 53.36 4.02

大连圣亚 0.47 4.20 26.71 56.83 6.36

注：可比公司之西藏旅游，由于其 2015 年 11 月 30 日起停牌，至今尚未复牌，而在

此期间市场经历了较大波动，西藏旅游停牌前最后一个交易日的收盘价已经不能如实反映近

期市场实际情况，故表中未体现西藏旅游的可比数据。

由上表可知，本次发行定价对应的市盈率（PE）倍数 56.83 倍和市净率（PB）

倍数 6.36 倍，均高于本次补充反馈意见出具日（2016 年 4 月 26 日）前 20 日以

可比公司交易均价计算的市盈率（PE）倍数的算术平均值 53.36 倍和市净率（PB）

倍数的算术平均值 4.02 倍。公司以高于同行业平均市盈率以及市净率的价格非

公开发行股票不损害上市公司及中小股东的利益。

综上所述，保荐机构及律师认为，本次非公开发行定价能够真实反映市场价

格，不存在损害中小股东利益的情形。

问题三：根据申请人与北京华贸、杨睿博签订的《战略合作框架协议》，

申请人拟设立全资子公司-圣亚（北京）投资管理有限公司（以下简称“圣亚投

资”）作为非银行融资平台，并与杨睿博在融资租赁方面展开合作。另外，杨

睿博参与本次认购的资金来源为善信融资租赁有限公司的借款。

请保荐机构及申请人律师补充核查：（1）圣亚投资未来拟开展何种业务（是

否为类金融业务，商业保理、融资租赁、小额贷款、网络借贷、私募股权投资

等等），资金来源，与公司主营业务的关系，风险是否充分披露；（2）拟与杨

睿博开展合作的具体方式，目前已经开展哪些合作；（3）善信融资租赁公司的

具体情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、基本财务状况等；（4）杨睿博

与善信融资租赁有限公司的关系；（5）申请人与善信融资租赁有限公司是否有

合作安排。

【回复】

（一）圣亚投资未来拟开展的业务，资金来源，与公司主营业务的关系，

风险披露情况

1、圣亚投资设立背景和进展

2016 年 3 月 10 日，经第六届九次董事会会议审议通过，发行人公告拟成立

圣亚（北京）投资管理有限公司（以下简称“圣亚投资”）。

截至本补充回复出具之日，该公司尚未设立。发行人已经取得《企业名称预

先核准通知书》，拟成立的公司名称为：圣亚投资有限公司。

2、拟开展业务

圣亚投资未来拟开展的业务包括发起设立项目基金、并购基金、产业发展基

金等，吸引国内外资本的合作。项目基金、并购基金、产业发展基金是以出资设

立或者参股合伙企业（私募基金）、投资管理公司（私募基金管理人）等方式，

开展相关业务。

圣亚投资拟定的经营范围为：项目投资、资产管理、投资咨询、资金受托管

理、企业管理咨询，文化教育项目的研究与开发，教育文化交流，高新技术领域

内的技术开发，技术推广，技术转让，技术服务，设计制作广告，承办展览展示，

会议服务，黄金，白银，铂金等贵金属制品，建筑材料，针纺织品，汽车整车及

零部件，机械设备，五金交电，有色金属，矿产品，工艺品，橡胶，石油化工产

品货物进出口，代理进出口。该经营范围尚待工商管理部门批准。

根据发行人的规划，圣亚投资除拟参与私募股权投资以外，不开展商业保理、

融资租赁、小额贷款、网络借贷等其他类金融业务。

3、资金来源

圣亚投资注册资本 10000 万元，发行人拟利用自有资金投入。发行人将根据

圣亚投资的项目开展情况和自有资金情况逐步投入。

4、与公司主营业务关系

圣亚投资成立后，将作为发行人的对外投融资平台筹措资金,吸引国内外资

本的合作，有效支持发行人战略发展，形成长期稳定的资金平台。

设立圣亚投资，对公司的长远发展和战略布局有积极影响，能够有效促进发

行人经营及发展战略的快速推进和实施，对发行人的新业务布局和长远发展有着

积极的影响，能够进一步增强发行人的可持续经营能力和市场竞争力。

5、风险披露

发行人于 2016 年 3 月 10 日公告披露了相关风险及其对策：公司本次对外投

资设立全资子公司，可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风

险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，不断提高专业能

力和服务能力，努力提高市场竞争能力；不断优化业务结构，积极满足行业及市

场需求；加强风险管控，确保业务稳健经营。

（二）圣亚投资拟与杨睿博开展合作的具体方式以及目前合作进展

根据发行人与杨睿博签署的《战略合作框架协议》，杨睿博将协助圣亚投资

设立项目基金、并购基金、产业发展基金，具体方式包括参与圣亚投资经营决策、

协助基金募集资金、参与投资基金等；同时杨睿博将通过融资租赁方式为发行人

的新项目建设支出提供资金支持。

目前，发行人正在与杨睿博探讨具体合作的内容。

（三）善信融资租赁公司基本情况

1、历史沿革

2014 年 11 月 24 日，善信融资租赁有限公司在北京市工商行政管理局注册

成立，注册资本为美元 5,000 万元。根据善信融资租赁有限公司持有的《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2014]20217 号），善

信融资租赁有限公司的股东为福星国际工程有限公司。

善信融资租赁有限公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名或名称注册资本（万美元）股权比例（%）

1 福星国际工程有限公司 5,000 100.00

合计 5,000 100.00

截至本补充回复出具日，善信融资租赁股权结构及注册资本较成立时无变

化。

2、股东结构及产权控制关系

（1）产权控制关系

自然人孙雪飞与杨睿博为业务合作伙伴，孙雪飞也是本次认购对象——华贸

圣佑的股东之一。

3、财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，善信融资租赁有限公司的资产总额为 6,175.92

万元，2015 年度营业收入为 24,844.60 万元。2015 年度的融资租赁规模为

811,786 万元（未经审计）。

（四）杨睿博与善信融资租赁有限公司的关系

杨睿博目前担任善信融资租赁有限公司的董事、总经理，负责善信融资租赁

有限公司的经营管理。

（五）发行人与善信融资租赁有限公司的合作情况

发行人未与善信融资租赁有限公司有过任何形式的往来或合作。根据发行人

与杨睿博签署的《战略合作框架协议》，杨睿博将通过融资租赁方式为发行人的

新项目建设支出提供资金支持。未来，发行人有可能与善信融资租赁有限公司开

展业务合作。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，圣亚投资拟主要开展私募股权投资业

务，主要为支持发行人战略发展而筹集资金，对公司的长远发展和战略业务布局

有积极影响，圣亚投资不开展商业保理、融资租赁、小额贷款、网络借贷等其他

高风险的类金融业务，相应风险已经充分披露，不存在损害发行人及股东利益的

情形；善信融资租赁有限公司经营规模较大，杨睿博担任其董事、总经理，负责

经营管理，发行人与善信融资租赁有限公司未发生过业务合作，未来杨睿博有可

能通过善信融资租赁有限公司与发行人开展业务合作。

问题四：请保荐机构及申请人律师补充核查：精石文化的基本情况、经营

状况、投资文化产业的情况、双方目前在“大白鲸室内儿童乐园”项目上的具

体合作情况，已经开展了哪些合作。

（一）精石文化的基本情况、经营状况、投资文化产业的情况

1、精石文化的基本情况

精石文化系成立于 2014 年 4 月 28 日的有限责任公司，现持有大连市工商局

于 2015 年 8 月 4 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 210200000612132，

住所为辽宁省大连市西岗区长江路 539 号 10 层 08 室，注册资本为 7,300 万元，

法定代表人为王茂凯，经营范围为“项目投资；股权投资；受托资产管理；投资

咨询；财务咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，

营业期限至 2044 年 4 月 27 日。

2、精石文化的经营状况

经审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于 2016 年 2 月 28 日出

具的《审计报告》（大华审字[2016]120152），截至 2015 年 12 月 31 日，精石

文化的资产总额为 85,749,978.19 元， 2015 年度营业收入为 0 元，投资收益为

4,116,140.00 元。

3、精石文化投资文化产业的情况

根据精石文化出具的说明以及其投资文化产业的相关协议，精石文化自成立

至今先后投资了多个文化产业项目,具体情况如下：

项目进展或备注

序号文化产业项目名称

持股比例

国家新闻出版广电总局“中国梦优秀电视

1 电视剧《幸福双黄线》已上映剧优先播出剧目”、加拿大国际电影电视

节“金美洲豹最佳制作团队奖”

电影《旋风九日——

2 已上映国家级重大历史题材文献纪录电影

1979 邓小平访美》

持股比例为

3 电视剧《大连故事》大型长篇电视连续剧，发行接洽中

14.29%

大白鲸世界文化发展合计持股比负责运营全国连锁室内儿童游乐园——大

（大连）股份有限公司例为 13.5% 白鲸世界室内儿童主题乐园

5 大连华歌时代传媒股持股比例为专注媒体经营、文化旅游开发、影视制作

项目进展或备注

序号文化产业项目名称

持股比例

份有限公司 40% 及运营

（二）发行人与精石文化目前在“大白鲸世界室内儿童主题乐园”项目上

的具体合作情况

“大白鲸世界室内儿童主题乐园”系大白鲸世界文化发展（大连）股份有限

公司（以下简称“大白鲸文化发展公司”）投资经营的以儿童及其家庭成员为目

标受众，以“大白鲸世界”为品牌形象，以体验式游乐设施为依托，以家庭室内

游乐为主题的游乐场所。

1、精石文化为大白鲸文化发展公司的股东

保荐机构及律师查阅了大白鲸文化发展公司的工商登记资料、大白鲸文化发

展公司增资协议、《大连万罡投资管理中心（有限合伙）协议》、《大连万罡投

资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》及大连万罡投资管理中心（有限

合伙）的工商登记资料等，截至本补充回复出具之日，精石文化直接持有大白鲸

文化发展公司 1,000 万股股份，持股比例为 12.50%；通过大连万罡投资管理中

心（有限合伙）间接持有大白鲸文化发展公司 79.70 万股，持股比例为 1.00%。

2、发行人控股子公司大白鲸世界管理（大连）有限公司为大白鲸文化发展

公司提供项目管理及咨询服务

2013 年 8 月 18 日，大白鲸世界管理（大连）有限公司（以下简称“大白鲸

世界管理公司”）与大白鲸世界文化发展（大连）有限公司（大白鲸文化发展公

司的前身）签订《管理、咨询协议》，约定由大白鲸世界管理公司在协议生效之

日起至 2017 年 12 月 31 日期间，为大白鲸文化发展公司负责整体运营的“大白

鲸世界室内儿童主题乐园”项目提供经营管理咨询服务；大白鲸文化发展公司向

大白鲸世界管理公司支付管理费以及管理、咨询绩效奖励。

经发行人确认，除上述情形外，发行人与精石文化在“大白鲸世界室内儿童

主题乐园”项目不存在其他合作事项。根据精石文化于 2016 年 3 月 21 日出具的

《承诺函》，精石文化支持发行人为“大白鲸世界室内儿童主题乐园”项目提供

管理输出服务，并承诺在大白鲸文化发展公司的相关决策中支持发行人提出的相

关业务合作条件。

综上，保荐机构、发行人律师认为，精石文化为“大白鲸世界室内儿童主题

乐园”项目经营主体——大白鲸世界文化公司的股东，直接及间接持有大白鲸世

界文化公司 1,079.70 万股股份，持股比例为 13.50%；发行人控股子公司大白鲸

世界管理公司为大白鲸文化发展公司负责经营的“大白鲸世界室内儿童主题乐

园”项目提供管理及咨询服务；精石文化承诺支持发行人为“大白鲸世界室内儿

童主题乐园”项目提供管理输出服务，并承诺在大白鲸文化发展公司的相关决策

中支持发行人提出的相关业务合作条件，该等业务合作具备实施条件。除此之外，

发行人与精石文化在“大白鲸世界室内儿童主题乐园”项目上不存在其他合作事

项。

问题五：请保荐机构及申请人律师补充核查：（1）金文年先生的基本情

况，其在新青年文化发展（大连）有限公司的持股及任职情况；（2）新青年摄

影有限公司的基本情况、业务经营状况等；（3）申请人拟与新青年摄影有限公

司开展哪些合作，合作的具体方式，目前已经开展了哪些合作。

【回复】

（一）金文年先生的基本情况以及其在新青年文华发展（大连）有限公司

的持股及任职情况

根据金文年先生提供的身份信息及个人简历，金文年先生于 1979 年出生，

中国国籍，无境外居留权，本科学历，2002 年毕业于大连理工大学机械设计制

造及其自动化专业，先后担任大连利明投资咨询有限公司执行董事兼总经理、大

连新氏投资咨询有限公司董事、大连探索者创业有限公司监事、大连探索者基金

管理有限公司执行董事兼总经理、大连探索者企业管理有限公司执行董事兼总经

理以及新青年文化发展（大连）有限公司监事。

除金文年先生个人简历外，保荐机构及律师还查询了新青年文化发展（大连）

有限公司的工商登记资料、股东会决议及股权转让协议等资料，截至本补充回复

出具之日，金文年先生为新青年文化发展（大连）有限公司监事，并持有该公司

5%股权。

（二）新青年摄影有限公司的基本情况、业务经营状况

新青年摄影有限公司现持有大连市工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业

执照》，统一社会信用代码为 91210200MA0QDF7G8J，住所为辽宁省大连市沙河

口区新生路万科城市花园 10 号公建 101 室，注册资本为 5,000 万元，公司类型

为有限责任公司，法定代表人为李莹莹，经营范围为“摄影摄像；婚纱礼服销售

及租赁；礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）”，营业期限至 2026 年 3 月 13 日。新青年文化发展（大连）有限公司

为新青年摄影有限公司的唯一股东。

保荐机构与发行人律师对“新青年摄影”业务负责人进行了访谈。新青年摄

影业务目前主要在大连地区经营，其单体店在经营规模方面已达到大连地区顶尖

水平。目前新青年摄影业务租赁了旅顺摄影基地（约 5,000 平方米），家庭摄影

馆（约 4,600 平方米），棒棰岛婚纱摄影基地（约 7,800 平方米），写真部（约

1,000 多平方米），渤海新青年时尚摄影工作室门店（约 1,700 多平方米）。“新

青年摄影”业务负责人现担任大连市第十五届人大代表、大连市新的社会阶层人

士联谊会会长。“新青年摄影”业务主要通过大连市中山区渤海新青年时尚摄影

工作室和大连市中山区新青年婚纱租赁工作室等主体共同经营。为实现其在业

务、资产、人员等方面的整合，新青年文化发展（大连）有限公司出资设立了新

青年摄影有限公司，并由新青年摄影有限公司承继与“新青年摄影”有关的全部

业务、资产和人员，负责“新青年摄影”的统一经营和管理。

（三）发行人与新青年摄影有限公司的合作情况

2016 年 4 月 19 日，发行人与新青年摄影有限公司签署《合作协议》，双方

约定就如下事宜开展合作：

一是，发行人指定新青年摄影有限公司为其增值业务的摄影、摄像机构。新

青年摄影有限公司将围绕发行人场馆增值服务“浪漫海底求婚 SHOW”中的 6 项

套餐，为游客提供摄影、摄像服务，同时发行人与新青年摄影有限公司的双方客

户将互享优惠。

二是，发行人与新青年摄影有限公司合作开发儿童摄影业务。发行人将在大

连圣亚海洋世界景区为新青年摄影有限公司提供“海豚湾之恋”、“功夫海

象”、“白鲸传奇”、“海底通道”四处常规游客互动拍摄以及海洋动物、驯养

人员配合。并协助新青年摄影有限公司在馆内设立新青年摄影活动专区；新青年

摄影有限公司增设儿童海洋互动摄影套餐。

三是，鲸 Mall 商户优惠共享。鉴于新青年摄影有限公司为鲸 Mall 商户，持

发行人景区年卡的游客可在新青年摄影有限公司鲸 Mall 店铺享受优惠。

四是，发行人与新青年摄影有限公司合作开发儿童影视剧业务。新青年摄影

有限公司根据发行人开发儿童影视剧的合作需求，进行视频创意、脚本撰写，按

合作要求提供前期视频拍摄和后期制作服务。

综上，保荐机构和律师认为，新青年摄影有限公司承继的“新青年摄影”业

务区域性优势明显，品牌价值较高；金文年先生作为新青年文化发展（大连）有

限公司的股东和监事，积极推动新青年摄影有限公司与发行人开展业务合作，很

好地贯彻了相关各方在《战略合作框架》协议项下的战略合作安排。

问题六：金文年、崔大有的认购资金来源为大连探索者科技有限公司（以

下简称“探索者科技”）的借款；探索者科技的资金来源为丰年永泰（北京）

投资者管理有限公司（以下简称“丰年永泰”）的增资。又根据增资协议，丰

年永泰增资的目的为推动探索者科技上市，如探索者科技 5 年内未能上市或丰

年永泰未来认为 5 年内无法上市，有权要求金文年、崔大有回购其所持股权。

请保荐机构及申请人律师补充核查：（1）丰年永泰的具体情况、增资资金

来源为自有资金还是其管理的产品；（2）在增资协议 12.3 条款触发的情况下，

金文年、崔大有回购股份的资金来源、履约能力、如何保证履行其认购的本次

非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让以及不得退出合伙或转

让合伙份额的承诺；（3）探索者科技借款给金文年、崔大有履行的公司内部决

策程序是否合法。

【回复】

（一）丰年永泰的具体情况及其增资探索者科技的资金来源

丰年永泰（北京）投资者管理有限公司（以下简称“丰年永泰”）系于 2014

年 11 月 24 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 1

月 15 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 911101083183531056，住所

为北京市海淀区紫成嘉园 15 号楼 1 层 C32，注册资本为 1,000 万元，法定代表

人为赵家富，经营范围为“投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动）”，营业期限至 2034 年 11 月 20 日。截至

本补充回复出具之日，丰年永泰的股权结构为：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 北京丰年同庆控股有限公司 930 93.00

2 共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙） 35 3.50

3 吴耀军 10 1.00

4 刘仕儒 10 1.00

5 曾昭霞 10 1.00

6 王国安 5 0.50

合计 1,000 100.00

经登录中国证券投资基金业协会网站核查，丰年永泰已于 2015 年 4 月 29

日完成私募基金管理人登记。截至本补充回复出具之日，丰年永泰已募集成立并

完成备案了两只私募股权投资基金，均以未上市公司股权为投资标的。

丰年永泰的增资资金来源于其管理的产品。保荐机构及律师查阅了《大连探

索者科技有限公司增资协议之补充协议》，丰年永泰旗下私募股权基金——宁波

丰年鑫恒投资合伙企业（其管理人为丰年永泰的全资子公司——宁波丰年荣通投

资管理有限公司）将按照丰年永泰及金文年、崔大有和探索者科技签署的《大连

探索者科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）之约定投资入股

探索者科技。宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）已经于 2016 年 1 月 12

日完成私募基金备案（私募基金编号 SD0204），宁波丰年荣通投资管理有限公

司于 2015 年 6 月 11 日完成私募基金管理人备案（登记编号 P1015651）。

综上，丰年永泰及其全资子公司为中国证券投资基金业协会登记的私募基金

管理人，丰年永泰通过其募集设立并已在中国证券投资基金业协会备案的私募股

权投资基金向探索者科技增资。

（二）增资协议回购条款的触发不影响探索者创业认购本次非公开发行股

票 36 个月的锁定期承诺

1、根据《增资协议》第 12.3 条约定，《增资协议》签订日五年内，探索者

科技未能上市或丰年永泰根据其专业判断认为探索者科技已不可能在《增资协

议》签订日五年内上市，丰年永泰有权要求金文年、崔大有按约定价格回购其持

有的股权。

根据《增资协议》第 12.4 条约定，上述回购条款触发后，金文年、崔大有

最晚可以在 2020 年 12 月 31 日之前支付回购价款，或找到第三方投资者受让其

持有的股权。

根据《非公开发行股票预案》及发行人与探索者创业签订的《大连圣亚旅游

控股股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行完毕后，探索

者创业认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得

转让。假设发行人于 2016 年 6 月 30 日完成非公开发行，则探索者创业认购本次

非公开发行股份锁定期限届满之日为 2019 年 6 月 30 日。即，探索者创业认购本

次非公开发行股份锁定期限届满之日（预期 2019 年 6 月 30 日）应早于金文年、

崔大有回购股份价款支付期限届满之日（预期 2020 年 12 月 31 日）。

2、保荐机构及律师对金文年进行了访谈，并审阅了探索者科技相关业务合

同（因内容涉及保密信息，已做脱密处理）。探索者科技为国内从事高精度光电

角度传感器及雷达、惯导系统设备研制、生产的军工企业。探索者科技自主研制、

生产的光电角度传感器实现了对俄制战机雷达上的光电角度传感器的国产化替

代和对国际最高技术水平的德国海德汉公司光电角度传感器产品的国产化研制

与替代，打破了国外技术封锁和我国航材保障受制于人的状况；探索者科技研制、

生产的电子虚拟靶板系统提升了飞机校靶的效率性、可靠性和准确性，通过了空

军技术成果鉴定，申报了国防科技进步二等奖及 4 项国防发明专利。如探索者科

技的相关业务合同得以顺利履行，则探索者科技 2018 年度可实现营业收入

14,614 万元，预计触发回购条款的可能性较小。

3、若回购条款触发，金文年、崔大有将通过向第三方投资者出售探索者科

技股权，或锁定期满后通过出售探索者创业所持发行人股权，或向第三方借款等

方式向丰年永泰管理的私募股权基金支付股份回购价款。

综上，保荐机构和律师认为，探索者创业认购本次非公开发行股份锁定期限

届满之日应早于金文年、崔大有回购股份价款支付期限届满之日，《增资协议》

回购条款的触发不影响探索者创业认购本次非公开发行股票 36 个月的锁定期承

诺；如果回购条款触发，金文年、崔大有回购探索者科技股份的资金来源合法，

具有履约能力。

（三）探索者科技向金文年、崔大有提供借款的内部决策程序

1、2016 年 4 月 6 日，探索者科技召开 2016 年第一次临时股东会，探索者

科技现有在册股东一致同意探索者科技向金文年、崔大有分别提供借款，数额合

计为 2.67 亿元，借款期限为 3 年，借款利率不低于同期银行贷款利率。根据《公

司法》及《大连探索者科技有限公司章程》相关规定，与本次借款有关的关联股

东无需就上述借款事宜回避表决，且该借款事宜已经全体股东一致同意。

经核查探索者科技的现有股东名册、会议决议等相关文件，并对探索者科技

现有股东访谈，探索者科技 2016 年第一次临时股东会的决议程序合法、有效，

符合《公司法》及《大连探索者科技有限公司章程》的有关规定。

2、鉴于丰年资本管理的私募股权基金已与探索者科技签订《增资协议》，

且探索者科技向金文年、崔大有实际提供借款系在该私募股权基金向探索者科技

缴付增资款项之后，为保护其入股探索者科技后所享有的股东权利，探索者科技

已向其就探索者科技 2016 年第一次临时股东会决议内容征询意见。该私募股权

基金已出具《关于同意大连探索者科技有限公司向其控股股东、实际控制人提供

借款的函》，同意探索者科技向金文年、崔大有提供借款。

综上，保荐机构及律师认为，探索者科技向金文年、崔大有提供借款事项已

履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》及《大连探索者科技有限公司章程》

的有关规定，合法、有效；探索者科技向金文年、崔大有提供借款事项已经未来

股东的书面认可，未侵害探索者科技未来股东的合法权益。

问题七：请保荐机构补充披露募投项目的投资构成及其合理性。

【回复】

（一）此次募投项目之魔幻海洋世界的投资构成情况

本次非公开发行股票募集资金净额为不超过 78,492.45 万元（含本数），其

中 76,204.39 万元将投资于镇江魔幻海洋世界项目。该项目总投资 108,863.41

万元，公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司以合资设立项目公司的方式

投资建设该项目，公司持有项目公司 70%股权。

根据大连亚东投资咨询有限公司出具的《镇江魔幻海洋世界项目可行性研究

报告》，本项目的投资构成总体情况如下表所示：

单位：万元

序号项目名称投资金额占合计金额的比重

一工程费用 78,718.00 72.31%

其中：建筑安装工程 73,494.00 67.51%

室外基础设施配套工程 5,224.00 4.80%

二工程建设其他费用 23,533.00 21.62%

其中：土地费用 20,165.00 18.52%

前期费用 1,324.00 1.22%

行政事业性收费 1,359.00 1.25%

工程监理费用 125.00 0.11%

建设单位管理费 560.00 0.51%

三预备费 5,113.00 4.70%

四铺底流动资金 1,500.00 1.38%

合计 108,864.00 100.00%

由上表可知，工程费用占项目总投资的比重为 72.31%，占比较大。预备费

及铺底流动资金占比合计为 6.08%，占比较小。

本项目的投资构成明细情况如下表：

单位：万元

序号工程费用名称投资金额占总投资额的比重

一工程费用 78,718.00 72.31%

（一）建筑安装工程 73,494.00 67.51%

1 建筑工程 37,800.00 34.72%

（1）室内装修及景观工程 18,800.00 17.27%

（2）主体工程 14,000.00 12.86%

（3）室外装修 5,000.00 4.59%

2 安装工程 7,050.00 6.48%

（1）空调与通风系统 3,000.00 2.76%

（2）变配电及照明工程 1,300.00 1.19%

（3）弱电工程 1,000.00 0.92%

（4）给排水工程 500.00 0.46%

（5）消防系统 500.00 0.46%

（6）电梯系统 400.00 0.37%

（7）燃气系统 300.00 0.28%

（8）防雷系统 50.00 0.05%

专业设备设施购置安装

3 28,644.00 26.31%

工程及动物购置

（1）维生系统 7,900.00 7.26%

（2）动物购置 6,044.00 5.55%

（3）场地设备设施 4,350.00 4.00%

（4）多媒体音响与视频系统 4,000.00 3.67%

（5）舞台机械设备 2,300.00 2.11%

（6） 4D 影院系统 2,200.00 2.02%

（7）秀场灯光照明系统 1,000.00 0.92%

（8）后台配套系统 850.00 0.78%

（二）室外基础设施配套工程 5,224.00 4.80%

1 室外绿化工程 1,985.00 1.82%

2 道路广场建设工程 1,276.00 1.17%

3 室外景观小品 600.00 0.55%

4 室外供电工程 400.00 0.37%

5 室外给排水工程 300.00 0.28%

6 室外照明 213.00 0.20%

7 室外消防工程 150.00 0.14%

8 室外燃气工程 100.00 0.09%

9 室外通信工程 100.00 0.09%

10 楼体泛光 100.00 0.09%

二工程建设其他费用 23,533.00 21.62%

（一）土地费用 20,165.00 18.52%

（二）前期费用 1,324.00 1.22%

1 设计费 500.00 0.46%

2 三通一平费 330.00 0.30%

3 临时设施费 264.00 0.24%

4 勘测丈量费 85.00 0.08%

5 招投标管理费 45.00 0.04%

6 其他 100.00 0.09%

（三）行政事业性收费 1,359.00 1.25%

1 防空地下室易地建设费 700.00 0.64%

2 城市基础设施配套费 450.00 0.41%

新型墙体材料、散装水

3 60.00 0.06%

泥等专项资金

室内环境检测费、白蚁

防治费、交易中心手续

4 费、房产测绘费、城建 49.00 0.05%

档案编制费、施工图审

查费、防雷检测费等

5 其他 100.00 0.09%

（四）工程监理费用 125.00 0.11%

（五）建设单位管理费 560.00 0.51%

三预备费 5,113.00 4.70%

四铺底流动资金 1,500.00 1.38%

合计 108,864.00 100.00%

注 1：上表中，土地费用占项目总投资的比重为 18.52%，其测算过程为：三山旅游风景区服务基地建

设项目总占地面积为 77.23 万平方米，总土地费用为 109,826 万元。该项目用地为三山旅游风景区服务基地

建设项目用地的一部分，占地面积为 14.18 万平方米，因此该项目按照占地面积比例分摊土地费用，分摊

后的土地费用为 20,165 万元。

注 2：上表中，预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 5%估算,金额为 5,113 万元，占项目总投

资比重为 4.70%。

注 3：该项目的流动资金是指项目营业后，为正常运营，用于购买原材料、燃料，支付工资及其他费

用等所必不可少的周转资金。根据项目经营特点，结合同类项目经验数据，预计该项目正常运营年份所需

流动资金 5,000 万元，铺底流动资金按总流动资金的 30%计算，即 1,500 万元，占项目总投资比重为 1.38%。

由以上投资构成明细表可见，工程总投资包含了主体建筑工程，室内装潢

工程，消防、燃气、供水、供电、通风、室外景观、道路等场馆及园区内配套

工程，主题乐园所涉及的专业设备等投资项目，也包含了土地、勘测、招投

标、行政事业收费、工程监理、建设单位管理等必要的费用支出，还预留了部

分预备费用及项目初期的流动资金，该投资构成明细基本覆盖了主题公园建设

工程的各个方面。

（二）此次募投项目之魔幻海洋世界的投资构成的合理性

1、魔幻海洋世界项目的投资构成符合所处行业基本特征

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行

业为公共设施管理业（分类代码：N78）。公司业务领域属于旅游服务行业，并

可归类为其中的主题公园细分行业。主题公园行业属于重资产行业，其前期建

设往往需要大量资金。此外，主题公园建设还需要使用大量土地，需要在土地

上修建各具特色的游乐场馆，在场馆内还需安装各类设备以满足游客日益提升

的体验式消费需求，同时还需要建设与园区相配套的基础设施，诸如道路、排

水、消防、供电、燃气、通讯等系统以及景观、绿化等工程。

通过上文的投资构成表可以发现，镇江魔幻海洋世界项目的建筑工程施工

费用、游乐相关设备投入和诸多配套基础设施建设成本，在主题公园整体建设

投资中，占比超过 90%，符合行业特征，募投项目的具体投资构成具备合理

性。

2、镇江魔幻海洋世界项目的具体投资构成与同行业可比项目的投资构成基

本一致

同行业中，宋城演艺采取以演艺为核心，以主题公园为载体的业务模式，

其核心产品为旅游文化演艺节目——千古情系列和游乐类主题公园等。大连圣

亚在业务方面与宋城演艺最为接近，宋城演艺所在地杭州也与本次募投项目所

在地同属沪宁杭地区。2010 年 11 月，宋城演艺首次公开发行并上市时，募投项

目为杭州动漫乐园改建项目、杭州乐园改扩建项目及宋城景区基础设施及配套

改造项目，项目投资构成如下表所示：

单位：万元

投资金额

宋城景区基占合计金额

序号项目名称杭州动漫乐杭州乐园改

础设施及配合计金额的比重

园改建项目扩建项目

套改造项目

一工程费用 19,010.00 25,360.00 6,445.00 50,815.00 84.61%

工程建设

二 1,350.00 3,340.00 205.00 4,895.00 8.15%

其他费用

三预备费用 1,000.00 2,000.00 350.00 3,350.00 5.58%

四流动资金 400.00 600.00 - 1,000.00 1.67%

合计 21,760.00 31,300.00 7,000.00 60,060.00 100.00%

由于宋城演艺 IPO 时的募投项目均为改扩建类项目，所以不涉及购买土地

事宜。下表是魔幻海洋世界项目剔除购买土地因素后的投资构成情况：

单位：万元

序号工程费用名称投资金额占总投资额的比重

一工程费用 78,718.00 88.75%

二工程建设其他费用 3,368.00 3.80%

三预备费 5,113.00 5.76%

四铺底流动资金 1,500.00 1.69%

合计 88,699.00 100.00%

将剔除土地因素的魔幻海洋世界项目投资构成表与宋城演艺首次公开发行

并上市时募投项目的投资构成表进行对比发现，二者对应项目在所占总投资额

比重上基本相当。

综上，保荐机构认为，本次募投项目镇江魔幻海洋世界的投资构成符合行

业特点，并与同行业可比上市公司募投项目的情况基本一致。本次募投项目镇

江魔幻海洋世界的投资构成是合理的。

问题八：请保荐机构通过偿还短期贷款前后的资产负债率及有息负债率等

比率的对比，论证利用本次募集资金偿还短期贷款的合理性。

【回复】

（一）偿贷前后公司与行业平均资产负债率比较及其合理性

使用本次募集资金偿还贷款前后，公司最近三年的资产负债率及其与行业

均值的对比情况如下表：

资产负债率 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

宋城演艺 18.22% 8.54% 7.91%

峨眉山 21.01% 18.09% 16.93%

丽江旅游 20.48% 21.78% 36.02%

三特索道 46.34% 45.11% 48.87%

中青旅 37.20% 36.57% 50.99%

曲江文旅 51.75% 54.87% 61.19%

西藏旅游 64.94% 52.13% 42.11%

算术平均值 37.13% 33.87% 37.72%

大连圣亚 36.22% 42.71% 52.79%

大连圣亚（募集资金

31.53% 42.71% 52.79%

偿还贷款后）

由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）

已达到 36.22%，与同行业平均水平基本持平。

在细分行业上，宋城演艺与公司主营业务最为相似，可比性最强。公司主

要经营海洋自然生态为主题的主题公园旅游业务，宋城演艺的主营业务为主题

公园和旅游文化演艺的投资、开发与经营。在成立年限、资产构成、核心竞争

力等方面，公司与宋城演艺也拥有诸多共同点。最近三年末，宋城演艺的资产

负债率分别为 18.22%、8.54%、7.01%，均低于公司同期水平。

由上表可知，假设 2015 年 12 月 31 日用于偿贷的部分募集资金到位并已经

偿还了该笔贷款，则偿贷后的资产负债率为 31.53%，虽然低于行业平均水平，

但是仍远高于宋城演艺资产负债率。

综上，使用部分募集资金偿还贷款后，公司的资产负债率有所下降，低于

行业可比公司均值，但是仍远高于与公司主营业务最为相近、可比性最强的宋

城演艺的资产负债率。由此，保荐机构认为，使用部分募集资金偿还贷款是合

理的。

（二）偿贷前后公司与行业平均有息负债率比较及其合理性

假设 2015 年 12 月 31 日，用于偿贷的部分募集资金到位并已经偿还了该笔

贷款，则对应的有息负债率及其与行业水平的对比情况，如下表：

单位：万元

一年内到

有息负债

上市公司短期借款期的长期长期借款应付债券总资产有息负债率

合计

借款

宋城演艺 - - 60,000.00 - 60,000.00 698,702.76 8.59%

峨眉山 A 5,200.00 - - 19,736.77 24,936.77 246,850.63 10.10%

丽江旅游 - - - 34,000.00 34,000.00 273,969.84 12.41%

三特索道 31,500.00 18,600.00 14,250.00 - 64,350.00 223,829.55 28.75%

中青旅 64,224.25 16,000.00 394.93 - 80,619.18 955,477.60 8.44%

曲江文旅 7,500.00 13,500.00 26,400.00 - 47,400.00 173,255.49 27.36%

西藏旅游 53,000.00 6,650.00 36,700.00 - 96,350.00 185,330.69 51.99%

算术平均值 21.09%

大连圣亚

使用部分

募集资金 5,000.00 2,000.00 8,000.00 - 15,000.00 64,238.26 23.35%

偿还贷款

前

大连圣亚

使用部分

募集资金 2,711.94 2,000.00 8,000.00 - 12,711.94 66,526.32 19.11%

偿还贷款

后

由上表可见，2015 年 12 月 31 日，公司使用部分募集资金偿还贷款前的有

息负债率为 23.35%，比行业均值高 2.26 个百分点。若 2015 年 12 月 31 日，用

于偿贷的部分募集资金到位并已经偿还了该笔贷款，则公司有息负债率将下降

至 19.11%，比行业均值低 1.98 个百分点。由此可见，公司通过使用部分募集资

金偿还短期贷款的方式，使有息负债率下降 4.24 个百分点，与行业均值大致相

当，但是仍远高于与公司主营业务最为相近、可比性最强的宋城演艺的有息负

债率。

综上，保荐机构认为，使用部分募集资金偿还贷款后，公司的资产负债

率、有息负债率等指标均有所下降，与行业均值相比仍大致相当，但仍远高于

与公司主营业务最为相近、可比性最强的宋城演艺的相关指标。由此，保荐机

构认为，使用部分募集资金偿还短期贷款是合理的。

（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《对中国证券监督管理委

员会关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见补

充问题>之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：刘哲尹松林

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 5 月 11 日

（此页无正文，为大连圣亚旅游控股股份有限公司《对中国证券监督管理委员会

关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充问

题>之回复报告》之盖章页）

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2016 年 5 月 11 日

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