泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
泰豪科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二○一六年五月
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
会议资料目录
1. 股东大会议程 2
2. 2015 年度董事会工作报告 3
3. 2015 年度监事会工作报告 16
4. 2015 年度财务决算报告 19
5. 2015 年度利润分配预案 27
6. 公司 2015 年年度报告（全文及摘要） 28
7. 公司 2016 年度为对子公司提供担保的议案 29
8. 公司 2016 年度银行授信额度授权的议案 31
9. 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 33
10.关于审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2016 年度审计机构及内控审计机构的议案
11. 关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案 36
12. 关于为江西汇仁集团医药科研营销有限公司提供担保的议案 38
13. 关于申请发行超短期融资票据和短期融资票据的议案 40
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泰豪科技股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 5 月 19 日（周四）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 19 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2016 年 5 月 19 日 9:15—15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
2
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议案一
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2015 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
2015 年度公司董事会共计召开 16 次会议，会议的召开、表决及信息披露符
合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：
（1）2015 年 1 月 12 日召开 5 届 26 次董事会，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉部分条款的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的
议案》。
（2）2015 年 2 月 12 日召开 5 届 27 次董事会，审议通过了《公司 2014 年
度总裁工作报告》；《公司 2014 年度董事会工作报告》；《公司 2014 年度财务决算
报告》；《公司 2014 年度利润分配预案》；《公司 2014 年年度报告》（全文和摘要）；
《公司 2014 年度内部控制评价报告》；《公司审计委员会关于大信会计师事务所
（特殊普通合伙）从事 2014 年度公司审计工作的总结报告》；《关于公司 2015 年
度对子公司提供担保的议案》；《关于公司 2015 年度银行授信额度授权的议案》；
《关于 2014 年度日常关联交易执行情况以及 2015 年度日常关联交易预计的议
案》；《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
及内控审计机构的议案》；《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案》；
《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》。
（3）2015 年 4 月 23 日召开 5 届 28 次董事会，审议通过《关于修订公司非
公开发行股票方案的议案》；《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
（4）2015 年 4 月 27 日召开 5 届 29 次董事会，审议通过《公司 2015 年第
一季度报告》全文及正文、《关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案》、《关
于公司 2015 年度银行授信额度授权的议案》。
（5）2015 年 5 月 18 日召开 5 届 30 次董事会，审议通过了《关于将长春泰
豪及济南吉美乐两家子公司股权转让至江西清华泰豪微电机有限公司的议案》；
《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
（6）2015 年 7 月 14 日召开 5 届 31 次董事会，审议通过《关于回购注销部
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分未解锁限制性股票的议案》；《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司 31%股权的
议案》；《关于将江西清华泰豪三波电机有限公司 100%股权转让给江西泰豪军工
集团有限公司的议案》；《关于 2015 年度为子公司增加担保额度的议案》；《关于
增加公司 2015 年度银行授信额度授权的议案》； 关于公司员工持股计划（草案）
及摘要的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》。
（7）2015 年 7 月 28 日召开 5 届 32 次董事会，审议通过了《关于申请发行
中期票据的议案》；《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；《关于以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；《关于董事会换届选举的议案》；《关
于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（8）2015 年 8 月 18 日召开 5 届 33 次董事会，审议通过了《关于公司 2015
年半年度报告的议案》。
（9）2015 年 8 月 20 日召开 6 届 1 次董事会，审议通过了《关于选举公司
第六届董事会董事长和副董事长的议案》；《关于任命公司第六届董事会专门委员
会委员的议案》；《关于聘任公司总裁的议案》；《关于聘任公司副总裁的议案》；
《关于聘任公司财务总监的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于聘
任公司证券事务代表的议案》。
（10）2015 年 9 月 6 日召开 6 届 2 次董事会，审议通过了《关于公司符合
公开发行公司债券条件的议案》；《关于公司申请公开发行公司债券的议案》；《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司发行公司债券相关事宜的议案》；
《关于拟签订<贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同>的议案》；
《关于向全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司提供委托贷款的议案》；
《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
（11）2015 年 9 月 28 日召开 6 届 3 次董事会，审议通过了《关于公司非公
开发行股票购买资产公司股票继续停牌的议案》。
（12）2015 年 10 月 26 日召开 6 届 4 次董事会，审议通过了《关于将持有
衡阳泰豪通信车辆有限公司 90.19%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司的议
案》；《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。
（13）2015 年 11 月 2 日召开 6 届 5 次董事会，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买
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资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》；《关于公司与发行股份购买资产的交易对
方签署附生效条件的<关于发行股份购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>
的议案》；《关于公司与募集配套资金的交易对方签署<附生效条件的非公开发行
股份认购协议>的议案》；《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相
关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》；《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
（14）2015 年 11 月 24 日召开 6 届 6 次董事会，审议通过了《关于江西证
监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的议案》。
（15）2015 年 12 月 7 日召开 6 届 7 次董事会，审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》；《关于拟对江西泰豪军工
集团有限公司增资的议案》。
（16）2015 年 12 月 15 日召开 6 届 8 次董事会，审议通过了《关于将全资
子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的山西锦泰节能技术有限公司
100%股权及债权转让的议案》。
二、董事会提请召开股东大会情况
2015 年度公司董事会共提请召开股东大会 5 次会议，会议的召开、表决及
信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容
如下：
（1）2015 年 1 月 30 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
（2）2015 年 6 月 10 日召开了公司 2014 年度股东大会，审议通过了《公司
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2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年
度财务决算报告》、《公司 2014 年度利润分配的预案》、《公司 2014 年年度报告》
（全文和摘要）；《关于公司 2015 年度对子公司提供担保的议案》、《关于公司
2015 年度银行授信额度授权的议案》、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的
议案》；《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构及内控审计机构的议案》、《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议
案》、《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》。
（3）2015 年 8 月 20 日召开了公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2015 年度为子公司增加担保额度的议案》；《关于增加公司 2015 年度银
行授信额度授权的议案》；《关于公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于申请
发行中期票据的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于选举董事
（非独立董事）的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
（4）2015 年 9 月 23 日召开了公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司申请公开发行公司
债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司发行公司债券相
关事宜的议案》、《关于拟签订<贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包
合同>的议案》。
（5）2015 年 11 月 23 日召开了公司 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意
见的规定的议案》；《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；《关于公司与发行
股份购买资产的交易对方签署附生效条件的<关于发行股份购买资产之协议书>
及<利润承诺补偿协议书>的议案》；《关于公司与募集配套资金的交易对方签署<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；《关于<泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；《关于
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评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的意见的议案》；《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
（1）公司 2014 年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配的预案》：
公司以总股本 500,325.712 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10 股
派现金红利 0.6 元（含税），分配红利 30,379,542.72 元。2015 年 6 月 11 日公
司在《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登了公司 2014 年度利润分配实施公告，该利润分配方案于 2015 年 6 月 24 日
实施完毕。
（2）根据 2014 年 11 月 24 日召开的 2014 年第三次临时股东大会授权，公司
董事会在 2015 年度完成了公司限制性股票激励计划受激励对象吴斌先生所持有
的尚未解锁的 40 万股限制性股票回购及本次限制性股票的第一次解禁相关工作。
（3）根据 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会授权，
公司董事会启动了发行中期票据事项，截至 2015 年 12 月 31 日，该事项已取得
中国银行间市场交易商协会发布的《接受注册通知书》。
（4）根据 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会授权，
公司董事会在 2015 年度完成了公司员工持股计划的募集、设立及部分股票的购
买工作。
（5）根据 2015 年 9 月 23 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会授权，
公司董事会启动公司债的发行工作，截至 2015 年 12 月 31 日，公司债的发行文
件已经上海证券交易所审核通过并报送至中国证监会。
（6）根据 2015 年 11 月 23 日召开的公司 2015 年第四次临时股东大会授权，
公司董事会启动了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，截至
2015 年 12 月 31 日，该事项取得中国证监会的核准批复。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
附件：《2015 年度独立董事述职报告》
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附件：
泰豪科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》和《公司章程》的规定，现就我们在 2015 年度履行独立董事职责工作的情
况汇报如下：
一、参加董事会的出席情况
本年应参
独立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 备注
姓名 席（次） 席（次） （次）
次数
张 蕊 8 8 0 0 第五届董事会独立董事
熊墨辉 8 8 0 0 第五届董事会独立董事
第五届、第六届董事会独
夏朝阳 16 16 0 0
立董事
夏 清 8 8 0 0 第六届董事会独立董事
储一昀 8 8 0 0 第六届董事会独立董事
2015 年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
（一）公司第五届董事会独立董事张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生在
2015年1月1日至2015年8月20日发表了以下独立意见：
1、2015年2月12日，公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案，张
蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生发表了独立意见如下：
（1）《公司2014年度利润分配的预案》，我们认为：
①公司2014年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，满足
公司发展实际需要和股东回报合理需求。
②公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金 分红指引》和《公司章程》
的要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的长远利益。
③同意公司2014年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。
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（2）关于公司对外担保情况，我们认为：
截止2014年12月31日，公司累计对外担保129,111万元，占公司经审计净资
产的57.03%。其中为全资及控股子公司担保的金额为54,622万元，为非关联公司
（江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司）担保的金额为6,000万元，为非关
联公司（江西汇仁药业有限公司）担保的金额为3,500万元，为关联公司（泰豪
沈阳电机有限公司）担保的金额为64,989万元，无逾期担保和违规担保。上述担
保均履行了董事会相关审批程序，公司对外担保符合法律法规和《公司章程》的
规定，无逾期和违规担保。
（3）《关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计
的议案》，我们认为：
公司2014年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股
东利益。2015年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定，执行
了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价
符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。
2、2015年4月23日公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票方案的议案》，在审议相关文件后，就公司本次修订
非公开发行股票方案事项，张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生发表独立意见如
下：
公司本次非公开发行股票方案的修订是基于认购对象南京传略的合伙人发
生重大变化，同时公司与认购对象南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南京传略”）协商一致的基础上，南京传略放弃认购本次非公开发
行 3,306 万股股份而引起。修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证
券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规
定，不存在损害公司以及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意董事会修订公司非公开发行股票方案，并根据修订后的非公开发
行方案修订公司《2014 年非公开发行股票预案》。
3、2015年7月14日公司第五届董事会第三十一次会议审议了《公司员工持股
计划（草案）及摘要的议案》，就此事项，张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生
发表如下独立意见:
（1）《公司员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关
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于在上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；
（2）实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股
东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人
才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；
（3）员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（4）员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的
情形；
（5）董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，会议审
议时参与本次员工持股计划的关联董事回避表决。
因此，我们一致同意《公司员工持股计划（草案）》及其摘要，上述议案提
交股东大会审议通过后方可实施。
4、2015年7月28日张蕊女士、熊墨辉先生和夏朝阳先生就公司第五届董事会
第三十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
经认真审阅相关资料后认为：公司董事会换届选举程序合法，符合《公司章
程》的规定。公司董事会对董事（包括独立董事）候选人的提名、推荐、决策程
序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅董事（包括独立董事）候选人个人履
历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司董事规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独
立性。
同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）2015年8月20日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关
于选举独立董事的议案》，大会选举夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生为公司
第六届董事会独立董事。
1、2015 年 8 月 20 日召开的第六届董事会第一次会议审议了关于聘任公司
高级管理人员的相关议案，就此事项，夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生发表
独立意见如下：
经认真审阅相关资料后认为：
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（1）公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。
（2）经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定
的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有
关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
（3）经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任
职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
因此，同意公司本次高级管理人员的聘任。
2、2015年9月6日，对于提交公司第六届董事会第二次会议审议的《关于拟
签订<贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同>的议案》，夏朝阳先
生、夏清先生和储一昀先生发表了事前认可及独立意见如下：
（1）经核查，公司拟与贵州大学明德学院签订《配网工程及基础设施建设
总包合同》，该事项没有对公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股
东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。
（2）本次交易定价参照行业收费情况，定价公允、合理，符合市场公平原
则。
（3）公司第六届董事会第二次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已
回避表决，会议程序合法有效，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》等
规定，履行股东大会审批程序。
综上所述，我们同意此议案。
3、2015 年 11 月 2 日，对于提交第六届董事会第五次会议审议的关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，夏朝阳先生、夏清先生和储
一昀先生发表了对于该事项的事前认可意见、独立意见和关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独
立意见，分别如下：
（1）事前认可意见
①本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
②本次交易中，募集配套资金的交易对方之一为泰豪集团有限公司（以下简
称“泰豪集团”），泰豪集团目前持有公司 21.68%股份，为公司第一大股东，同
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时为公司董事黄代放控制并担任董事的企业，泰豪集团为公司关联方，因此，本
次交易构成关联交易。公司关联董事在审议本次交易相关议案时，将按相关法律、
法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的规定
回避表决。
③公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产的审计、
评估工作已经完成，并出具了相关审计、评估报告。本次交易标的资产作价系参
考评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，标的资产定价原则
和方法恰当，交易公平合理。
④本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和《泰豪科技股份有限公司章程》的规定。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
（2）独立意见
①根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股份
并募集配套资金的各项条件。
②本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利
益。
③本次交易中，募集配套资金的交易对方之一为泰豪集团有限公司（以下简
称“泰豪集团”），泰豪集团目前持有公司 21.68%股份，为公司第一大股东，同
时为公司董事黄代放控制并担任董事的企业，泰豪集团为公司关联方，因此，本
次交易构成关联交易。
④公司关联董事在审议本次交易相关议案时，已按相关法律、法规及《上海
证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的规定回避表决，本
次交易的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；会议的召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规及《泰豪科技股份有限公司章程》的规定；本
次董事会会议形成决议合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
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⑤《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《关于
发行股份购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》，与募集配套资金的交易
对方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》以及董事会就本次交易事
项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备
可行性和可操作性。
⑥同意公司与前述主体签署《关于发行股份购买资产之协议书》、《利润承诺
补偿协议书》以及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及公司董事会就本
次交易事项的总体安排；同意本次交易的相关议案并同意将该等议案根据相关法
律、法规和《泰豪科技股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
⑦公司本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票的定价方法符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
⑧本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
（3）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
①评估机构的独立性
公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与
公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
②评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联
评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最
终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规
13
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的
评估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
4、2015 年 12 月 7 日，夏朝阳先生、夏清先生和储一昀先生就公司第六届
董事会第七次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
次可解锁的议案》发表独立意见如下：
（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《公司限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情
形；
（2）经核查，本次解锁的9名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定；
（4）公司董事会在审核该项议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
基于上述理由，同意按照公司限制性股票激励计划的规定，为符合条件的9
激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜，共计解锁股份168万股。
三、在公司董事会专门委员会中所做的工作
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会
的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审
核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
董事会换届、新一届董事会聘任高级管理人员等重大事项，充分发挥了专门委员
会在董事会工作中的重要作用。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查，
使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法
定信息披露义务。2015 年度公司披露的信息披露真实、准确、完整。
（二）对公司治理结构和经营管理的调查。2015 年度，对于经董事会审议
决策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为
董事会决策提供咨询。在公司 2015 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公
司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册
会计师保持及时沟通。
五、其他工作
（一）未有提议召开董事会情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：张蕊、熊墨辉、夏朝阳、夏清、储一昀
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案二
泰豪科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履
行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，切实保护
中小股东权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2015 年度监事
会主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
2015 年度监事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如下：
1、2015 年 2 月 12 日召开五届十四次监事会，会议审议通过如下事项：
（1） 公司 2014 年度监事会工作报告》； 2） 公司 2014 年度财务决算报告》；
（3）《2014 年年度报告》（全文及摘要）；（4）《公司 2014 年度内部控制评价报
告》；（5）《公司 2014 年度利润分配的预案》；（6）《关于 2014 年度日常关联交易
执行情况以及 2015 年度日常关联交易预计的议案》；（7）《关于续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构及内控审计机构的议案》。
2、2015 年 4 月 23 日召开五届十五次监事会，会议审议通过如下事项：
（1）《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；（2）《关于修订公司非公
开发行股票预案的议案》。
3、2015 年 4 月 27 日召开五届十六次监事会，会议审议通过如下事项：
（1）《公司 2015 年第一季度报告》（全文及正文）；（2）《监事会对公司 2015
年第一季度报告的书面审核意见》。
4、2015 年 7 月 14 日召开五届十七次监事会，会议审议通过如下事项：
（1）《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》；（2）《关于公司员工持
股计划(草案)及摘要的议案》。
5、2015 年 7 月 28 日召开五届十八次监事会，会议审议通过如下事项：
（1）《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；（2）
《关于监事会换届选举的议案》。
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
6、2015 年 8 月 20 日召开六届一次监事会，会议审议通过如下事项：
《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。
7、2015 年 10 月 26 日召开六届二次监事会，会议审议通过如下事项：
《关于审议公司 2015 年第三季度报告的议案》。
8、2015 年 11 月 2 日召开六届三次监事会，会议审议通过如下事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（3）
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》；（4）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；（5）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条及其适用意见的规定的议案》；（6）《关于公司本次交易构成关联交易
的议案》；（7）《关于公司与发行股份购买资产的交易对方签署附生效条件的<关
于发行股份购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》；（8）《关于公
司与募集配套资金的交易对方签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的
议案》；（9）《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；（10）《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；（11）《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见的议案》。
9、2015 年 12 月 7 日召开六届四次监事会，会议审议通过如下事项：
《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次可解锁的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2015 年度董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策程
序合法，无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2015 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况
正常、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度会计报表审计出具的标
准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果。
3、检查公司关联交易情况
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
2015 年度公司的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履
行了相关的审批程序。公司 2015 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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议案三
泰豪科技股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年，公司围绕“内生外延、创新发展”的发展主题，集中资源发展军
工装备和智能电力两大核心业务，对外拓展相关产业并购，对内加快原有业务整
合。通过整合市场资源、创新销售渠道、强化生产管控等管理措施，军工装备与
智能电力业务较上年均有大幅提高。各项经营指标完成情况报告如下：
一、主要财务数据指标
序 增减
项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数
号 率%
1 营业总收入 万元 348,810 292,071 56,739 19.43
2 实现利润总额 万元 12,036 9,396 2,640 28.10
3 归属于母公司净利润 万元 8,600 5,860 2,740 46.76
4 每股收益 元 0.16 0.12 0.04 33.33
扣除非经常性损益
5 元 0.14 0.08 0.06 75.00
每股收益
6 净资产收益率 % 3.33 2.71 0.62
扣除非经常性损益
7 % 3.00 1.79 1.21
净资产收益率
8 每股经营现金流量 元 0.45 0.36 0.09 25.00
9 归属于母公司净资产 万元 310,401 218,668 91,733 41.95
二、财务状况
(一) 资产状况
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率%
1 资产总额 万元 715,770 582,152 133,618 22.95
2 流动资产 万元 433,012 319,933 113,079 35.34
3 非流动资产 万元 282,758 262,219 20,539 7.83
1、报告期内流动资产同比增加 113,079 万元,增幅 35.34%，主要是：
（1）货币资金较年初增加 16,326 万元，增幅 18.20%，主要是非公开发行
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
及货款回笼所致；
（2）应收票据较年初增加 3,589 万元，增幅 89.50%，主要是票据结算方式
增加所致；
（3）应收账款较年初增加 38,728 万元，增幅 31.37%，主要是合并范围增
加所致；
（4）预付账款较年初增加 7,872 万元，增幅 70.89%，主要是合同备货增加
所致；
（5）其他应收款较年初增加 2,511 万元，增幅 14.58%，主要是项目保证金
增加所致；
（6）存货较年初增加 22,218 万元，增幅 34.62%，主要是合并范围增加以及
合同备货增加所致；
（7）划分为持有待售的资产较年初减少 4,831 万元，减幅 68.80%，主要是
铂砾耐股权转让交割完成所致；
（8）一年内到期的非流动资产较年初增加 25,546 万元，主要是一年内可收
回的 BT 项目和 60 兆瓦电站项目转入所致；
（9）其他流动资产较年初增加 1,119 万元，增幅 34.84%，主要是科目重分
类（可抵扣进项税转入）所致。
2、报告期内非流动资产较年初增加 20,539 万元，增幅 7.83%，主要是：
（1）长期应收款较年初减少 20,956 万元，减幅 58.08%，主要是一年内可
收回的 BT 项目和 60 兆瓦电站项目转出所致；
（2）固定资产与在建工程较年初增加 23,459 万元。增幅 20.44%，主要是
公租房项目与四平二期项目投入的增加，以及合并范围增加所致；
（3）无形资产较年初增加 4,510 万元，增幅 14.63%，主要是研发转入与合
并范围增加所致；
（4）开发支出较年初增加 3,082 万元,增幅 57.34%，主要是公司加大研发
投入所致；
（5）商誉较年初增加 13,179 万元,增幅 83.00%，主要是并入龙岩市海德馨
汽车有限公司和莱福士电力电子设备（深圳）有限公司所致；
（6）长期待摊费用较年初增加 304 万元,增幅 632.97%，主要是项目技术服
务费增加所致；
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
（7）递延所得税资产较年初增加 659 万元，增幅 105.42%，主要是坏账准
备对应的递延所得税资产增加所致；
（8）其他非流动资产较年初减少 1,459 万元，减幅 79.12%，主要是预付工
程/设备款的项目完成结算所致。
(二) 负债状况
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率%
1 负债总额 万元 392,200 355,762 36,438 10.24
2 流动负债 万元 363,439 320,664 42,775 13.34
3 长期负债 万元 28,761 35,098 -6,337 -18.06
1、负债总额较年初增加 36,438 万元，增幅为 10.24%，其中：
（1）应付票据较年初增加 35,006 万元,增幅 87.00%，主要是采购结算方式
变化所致；
（2）应付账款较年初增加 20,431 万元，增幅 17.53%，主要是采购商业信
用增加与合并范围增加所致；
（3）应交税费较年初增加 3,639 万元，增幅 51.21%，主要是合并范围增加
所致；
（4）应付利息较年初减少 717 万元，减幅 82.74%，主要是公司债到期所致；
（5）其他应付款较年初增加 3,998 万元，增幅 26.29%，主要是合并范围增
加所致；
（6）一年内到期的非流动负债较年初减少 44,556 万元，减幅 80.06%，主
要系公司债到期归还所致
（7）长期应付款较年初增加 200 万元，增幅 100.00%，主要是合并范围增
加所致；
（8）递延收益较年初增加 520 万元，增幅 14.72%，主要是合并范围增加以
及资产相关的政府补助增加所致；
（9）递延所得税负债较年初增加 120 万元，增幅 20.09%，主要是合并范围
增加所致；
（10）银行借款总额 121,353 万元,较年初增加 22,353 万元，主要是补充经
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
营需求资金贷款增加所致。贷款结构发生以下变化：
贷款类别 2015 年 2014 年 增减额
短期贷款 86,665 62,403 24,262
一年内到期的长期贷款 11,100 5,831 5,269
长期贷款 23,588 30,766 -7,178
合计 121,353 99,000 22,353
(三) 权益状况
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率%
1 股东权益总额 万元 323,569 226,391 97,178 42.93
2 实收资本 万元 61,925 50,633 11,292 22.30
3 资本公积 万元 188,664 113,993 74,671 65.51
4 盈余公积 万元 9,166 7,122 2,044 28.70
5 未分配利润 万元 51,039 47,521 3,518 7.40
6 少数股东权益 万元 13,168 7,723 5,445 70.50
归属于母公司
7 万元 310,401 218,668 91,733 41.95
净资产
（1）实收资本较年初增加 11,292 万元，系公司非公开发行与股权激励回购
注销所致；
（2）资本公积较年初增加 74,671 万元，系非公开发行、以及江西国科军工
集团有限公司其他资本公积增加和实施股票激励费用增加所致；
（3）盈余公积和未分配利润合计较年初增加 5,562 万元，系本年实现净利
8,600 万元，以及支付普通股股利 3,038 万元所致，
（4）少数股东权益较年初增加 5,445 万元，主要系公司合并龙岩海德馨汽
车有限公司所致。
三、经营业绩
1、 主要经营情况
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率
1 营业总收入 万元 348,810 292,071 56,739 19.43
2 营业成本 万元 294,787 242,040 52,747 21.79
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率
3 销售费用 万元 12,616 11,944 672 5.63
4 管理费用 万元 20,530 19,425 1,105 5.69
5 财务费用 万元 7,304 10,616 -3,312 -31.20
6 资产减值损失 万元 4,894 1,864 3,030 162.55
7 投资收益 万元 2,883 1,990 893 44.87
8 营业利润 万元 9,931 6,241 3,690 59.13
9 营业外收入 万元 2,325 3,283 -958 -29.18
10 营业外支出 万元 220 127 93 73.23
11 利润总额 万元 12,036 9,396 2,640 28.10
12 净利润 万元 10,086 5,818 4,268 73.36
归属于母公司净
13 万元 8,600 5,860 2,740 46.76
利润
2015 年营业总收入较上年增加 5.67 亿元，实现净利润 10,086 万元，比上
年增加 4,268 万元，增幅 73.36%，主要原因如下：
（1）营业收入的增长，同比增加利润 9,719 万元
（2）毛利率下降 1.64 个百分点，同比减少利润 5,727 万元，主要系智能电
力业务分销业务增多，军工装备业务竞争性采购增加所致；
（3）销售费用同比减少利润 672 万元，主要系销售规模扩大所致；
（4）管理费用同比减少利润 1,105 万元，主要系技术开发费投入增加所致；
（5）财务费用同比增加利润 3,312 万元，主要系贷款利率下降所致；
（6）资产减值损失同比减少利润 3,030 万元，主要系应收款项增长以及账
龄延长导致计提坏账准备的增加；
（7）投资收益同比增加利润 893 万元，主要是计提 BT 项目的投资收益；
（8）营业外收支相抵减少利润 865 万元，主要是补贴收入减少所致；
（9）所得税费用同比增加利润 1,628 万元，主要是纳税调整项影响。
2、分业务情况
业务分类 营业收入 毛利率
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
2015 年 2014 年 增减额 增减率 2015 年 2014 年 增减
智能电力 237,945 191,236 46,709 24.42 15.49 19.09 -3.60
军工装备 104,837 86,124 18,713 21.73 12.74 17.41 -4.67
电机产品 9,833 -9,833 -100.00 -42.12
合计 342,782 287,193 55,589 19.36 14.65 16.49 -1.84
2015 年公司主营业务收入同比增长 19.36%，其中:军工装备业务较去年同期
增长 21.73%；智能电力业务较去年同期增长 24.42%。
军工装备业务毛利率较去年同期减少 4.67 个百分点，主要是由于军工装备
业务竞争性采购增加，加剧了产品价格的竞争。
智能电力业务毛利率较去年同期减少 3.60 个百分点，主要是由于应急电源
产品分销业务量的占比增多，人工成本的增加导致毛利率的下降。
公司 2014 年 10 月已将电机产品业务出售，2015 年没有该产品业务收入。
四、现金流量
单位：万元
序号 项 目 15 年实现数 14 年实现数 增减数 增减率
1 经营活动产生的现金流量净额 27,906 18,315 9,591 52.37
2 投资活动产生的现金流量净额 -53,486 -4,268 -49,218 不适用
3 筹资活动产生的现金流量净额 35,343 7,006 28,337 404.47
4 现金及现金等价物净增加额 9,719 21,075 11,356 53.88
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 9,591 万元，主要是货款回笼增
加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 49,218 万元，主要是公租房项目
与四平二期项目投入的增加，以及支付收购龙岩海德馨汽车有限公司与莱福士电
力电子设备（深圳）有限公司股权款所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 28,337 万元，主要是收到公司非
公开发行资金，同时支付到期公司债所致。
五、投资情况
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
1、项目投资情况
公租房项目本年投资 1.48 亿元，累计投资 1.86 亿元，四平项目二期本年投
资 6,386 万元，累计投资 7,504 万元。
2、股权投资情况
1)2015 年 7 月，公司以 13,260 万元现金完成收购龙岩市海德馨汽车有限公
司 51%股权；
2) 2015 年 12 月，公司以 5,358 万元现金完成收购莱福士电力电子设备（深
圳）有限公司 100%股权。
六、偿债能力
序号 项 目 单位 15 年实现数 14 年实现数 增减情况
1 资产负债率 % 55.15 61.11 -5.96
2 流动比率 1.19 1.00 0.19
3 速动比率 0.94 0.80 0.14
4 利息保障倍数 2.46 1.93 0.53
公司负债比率比上年下降 5.96 个百分点，主要是由于完成非公开发行并偿
还了到期 5 亿元公司债。目前公司资产运营良好，长短期债务结构合理，偿债风
险可控。今后公司还将进一步合理利用资金杠杆，优化长短期贷款，提高资产使
用效率，提升资金效益。
七、营运能力
单位：次
序号 项 目 15 年实现数 14 年实现数 增减
1 应收账款周转率 2.44 2.46 -0.02
2 存货周转率 3.77 3.33 0.44
3 流动资产周转率 0.92 0.94 -0.02
4 固定资产周转率 3.20 2.43 0.77
5 总资产周转率 0.54 0.48 0.06
2015 年公司资产运营状况良好，生产稳定发展。在 2016 年经营工作中，公
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
司将围绕产业发展目标，继续坚持“内生外延、创新发展”的工作思路，进一步
加强内部资源整合与内控管理，挖掘生产潜力，提升员工劳动积极性和创造性。
在确保现有主业平稳发展的前提下，创造条件加快与主业相关领域尤其是军工产
业的处延并购，增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案四
泰豪科技股份有限公司
2015 年度利润分配预案
公司 2015 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2015 年度利润分配预案的初步设想报告如下：
根据 2015 年度财务审计结果，2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净
利润 86,000,978.61 元, 提取 10％的法定盈余公积金 20,441,633.45 元，加上
年初未分配利润 475,208,074.72 元，减去公司 2015 年实施的 2014 年普通股现
金 股 利 30,379,542.72 元 ， 本 年 度 累 计 可 向 股 东 分 配 的 未 分 配 利 润 共 计
510,387,877.16 元。
公司 2015 年度拟以截至目前公司最新总股本 666,960,584 股为基数，按每
10 股派现金红利 0.80 元（含税），共计分配 53,356,846.72 元，不转增、不送
股，剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案五
泰豪科技股份有限公司
2015 年年度报告
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年度报告披露工作的通知》
的有关要求，公司现已编制《泰豪科技股份有限公司 2015 年年度报告》（全文及
摘要）。公司已在 4 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》上披露年报摘要，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露年报全文。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案六
公司 2016 年度为子公司提供担保的议案
根据公司2016年度生产经营及资金计划需求，公司拟对下属子公司合计不超
过20.6亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保，具体担保数额以实际发
生为准，同时拟同意公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况，在核准
担保的额度范围内与金融机构签订（或逐笔签订）相关法律文件，并办理担保的
相关手续。2016年公司对下属子公司银行综合授信额度担保如下所示：
单位：万元
被担保子公司 银行 期限 担保状态 担保额度
中国银行南湖支行 一年 存续 7,000
泰豪软件股份有限公司
工商银行北京西路支行 一年 新增 2000 万 4,000
中国银行南湖支行 一年 新增 5000 万 10,000
工商银行北京西路支行 一年 新增 1 亿 15,000
招商银行福州路支行 一年 新增 1000 万 5,000
中信银行南昌分行 一年 新增 2000 万 8,000
泰豪电源技术有限公司
兴业银行经开区支行 一年 新增 5,000
民生银行北京东路支行 一年 新增 5,000
建行南昌铁路支行 一年 新增 4,000
浦发银行长天支行 一年 新增 5,000
工商银行北京西路支行 一年 新增 3000 万 7,000
中信银行南昌分行 一年 新增 2000 万 8,000
江西清华泰豪三波电机
兴业银行经开区支行 一年 新增 5,000
有限公司
建行南昌铁路支行 一年 新增 4,000
浦发银行长天支行 一年 新增 5,000
光大银行衡阳分行 一年 存续 3,000
衡阳泰豪通信车辆有限 工商银行衡阳市城中支行 一年 新增 3000 万 8,000
公司 中国银行解西支行 一年 存续 3,000
招商银行衡阳分行 一年 存续 6,000
上海泰豪智能节能技术
宁波银行上海分行 一年 新增 5,000
有限公司
浦发银行深圳龙华支行 一年 增加 1000 万 6,000
泰豪科技（深圳）电力技
中国银行深圳坂田支行 一年 增加 1000 万 6,000
术有限公司
平安银行深圳鹭湖支行 一年 新增 5,000
中国银行股份有限公司龙 18,000
一年 新增
龙岩市海德馨汽车有限 岩分行
公司 福建海峡银行龙岩新罗支
一年 新增 8,000
行
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
中国民生银行股份有限公
一年 新增 5,000
司龙岩分行
中国银行深圳坂田支行 一年 新增 1,500
莱福士电力电子设备
（深圳）有限公司
浦发银行深圳龙华支行 一年 新增 1,500
泰豪科技（亚洲）有限 南洋商业银行（中国）有
二年 减少5000万 5,000
公司 限公司
上海农村商业银行张江科
一年 新增 10,000
技支行
上海博辕信息技术服务 平安银行上海徐汇支行 一年 新增 5,000
有限公司
交通银行上海浦东分行 一年 新增 5,000
杭州银行上海分行 一年 新增 8,000
合计 206,000
公司股东大会审议通过后，在上述额度内发生的具体担保事项本公司将不再
另行召开董事会或股东会审核。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案七
公司 2016 年度银行授信额度授权的议案
根据公司 2016 年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及其子公
司 2016 年度银行授信额度合计不超过 46.1 亿元人民币，具体借款以实际发生为
准，同时拟同意公司董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层
具体办理公司贷款等相关事宜。预计 2016 年各银行对公司的授信额度如下所示：
单位：万元
序号 单位 银 行 授信额度
1 工商银行北京西路支行 40,000
2 中国银行南湖支行 50,000
3 中信银行南昌分行 20,000
4 进出口银行江西分行 20,000
5 上海农村商业银行张江科技支行 30,000
6 民生银行北京东路支行 10,000
泰豪科技股份有限公司
7 建行南昌铁路支行 10,000
8 浦发银行长天支行 10,000
9 兴业银行经开区支行 20,000
10 南洋商业银行(中国)有限公司 10,000
11 招商银行福州路支行 10,000
12 其他银行 25,000
小 计 255,000
浦发银行深圳龙华支行 6,000
泰豪科技（深圳）电力技 中国银行深圳坂田支行
1 6,000
术有限公司
平安银行深圳鹭湖支行 5,000
中国银行南湖支行 10,000
工商银行北京西路支行 15,000
招商银行福州路支行 5,000
中信银行南昌分行 8,000
2 泰豪电源技术有限公司
兴业银行经开区支行 5,000
民生银行北京东路支行 5,000
建行南昌铁路支行 4,000
浦发银行长天支行 5,000
工商银行北京西路支行 7,000
江西清华泰豪三波电机有
3 中信银行南昌分行 8,000
限公司
兴业银行经开区支行 5,000
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
序号 单位 银 行 授信额度
建行南昌铁路支行 4,000
浦发银行长天支行 5,000
光大银行衡阳分行 3,000
衡阳泰豪通信车辆有限公 工商银行衡阳市城中支行 8,000
4
司 中国银行解西支行 3,000
招商银行衡阳分行 6,000
上海泰豪智能节能技术有
5 宁波银行上海分行 5,000
限公司
工商银行北京西路支行 4,000
6 泰豪软件股份有限公司
中国银行南湖支行 7,000
中国银行股份有限公司龙岩分行 18,000
龙岩市海德馨汽车有限公
7 福建海峡银行龙岩新罗支行 8,000
司
中国民生银行股份有限公司龙岩分行 5,000
莱福士电力电子设备（深 中国银行深圳坂田支行 1,500
8
圳）有限公司 浦发银行深圳龙华支行 1,500
泰豪科技（亚洲）有限公
9 南洋商业银行（中国）有限公司 5,000
司
上海农村商业银行张江科技支行 10,000
上海博辕信息技术服务有 平安银行上海徐汇支行 5,000
10
限公司 交通银行上海浦东分行 5,000
杭州银行上海分行 8,000
小计 206,000
合计 461,000
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案八
公司 2016 年度日常关联交易预计的议案
现就公司 2016 度日常关联交易预计情况汇报如下：
1、基本情况
单位：人民币万元
业务交易 占同类交易的比
关联人 总金额
类别 例（%）
南昌 ABB 发电机有限公司 300-1800 0.15-0.90
北京泰豪智能科技有限公司 300-1500 0.15-0.75
北京泰豪智能工程有限公司 500-3000 0.25-1.50
泰豪集团有限公司 200-2000 0.10-1.00
购买商品
及 同方股份有限公司 20-200 0.01-0.10
接受劳务 泰豪集团江苏智能工程有限公司 500-1500 0.25-0.75
泰豪沈阳电机有限公司 500-2000 0.25-1.00
北京泰豪装备科技有限公司 50-500 0.05-0.50
江西泰豪职业技能培训学院 200-500 20.00-50.00
其他关联单位 500-2000 0.25-1.00
同方物业管理有限公司 10-60 0.50-3.00
接受物业
其他单位 10-100 0.50-5.00
及水电
南昌 ABB 发电机有限公司 100-500 0.04-0.20
泰豪集团有限公司 100-500 0.04-0.20
北京泰豪智能科技有限公司 500-2000 0.20-0.80
北京泰豪智能工程有限公司 200-1000 0.08-0.40
北京泰豪太阳能电源技术有限公司 200-1000 0.08-0.40
上海信业智能科技股份有限公司 100-1000 0.04-0.40
泰豪集团江苏智能工程有限公司 500-2000 0.20-0.80
长春泰豪房地产置业有限公司 500-1500 0.20-0.60
景德镇同方科技建设有限公司 500-1500 0.20-0.60
销售商品
贵州泰豪文创置业发展有限公司 500-1500 0.20-0.60
及
提供劳务 贵州大学明德学院 500-3000 0.20-1.20
哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 500-3000 0.20-1.20
泰豪沈阳电机有限公司 1000-6000 0.40-2.40
其他关联单位 500-3000 0.20-1.20
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
业务交易 占同类交易的比
关联人 总金额
类别 例（%）
南昌 ABB 发电机有限公司 300-500 7.00-10.00
上海信业智能科技股份有限公司 50-100 1.00-2.00
江西国科军工集团有限公司 30-100 0.60-2.00
泰豪集团有限公司 10-100 0.20-2.00
江西泰豪科技广场有限公司 10-50 0.20-1.00
房屋出租 北京泰豪智能工程有限公司 10-50 0.20-1.00
及 泰豪（上海）股权投资管理有限公司 10-50 0.20-1.00
水电收入
江西泰豪信息技术有限公司 10-50 0.20-1.00
江西泰豪游戏软件有限公司 10-50 0.20-1.00
其他关联单位 20-500 0.40-10.00
2、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，均具备完全履约能力。
3、定价政策和定价依据
采购商品接受劳务、销售商品提供劳务和租赁厂房及相关物业管理劳务、水
电费用结算发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或
价格折扣的现象。
4、交易的目的及交易对公司的影响
（1）采购商品实行就近采购原则，为公司提供了持续、稳定的原料来源，
有利于节约运输费用和降低生产成本；销售商品有利于增加公司销售收入及提高
盈利能力；向关联方租赁或出租办公厂房提供水电服务，提高了公司资产使用效
率，有效降低企业成本。
（2）以上交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，
对于公司 2016 年及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公
司的独立性。
5、关联交易协议签署是按每笔业务发生时签署交易协议。
以上报告请各位股东审议，关联股东须回避表决。
2016 年 5 月 19 日
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案九
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构的议案
经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构和内控审计机构，报酬由董
事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司
水平综合决定。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
35
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案十
关于为江西特种电机股份有限公司
提供担保的议案
因贷款担保到期，本公司拟继续为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江
特电机”）不超过 1 亿元人民币的贷款提供担保，期限一年。现将被担保方和担
保详细情况说明如下：
1、被担保方情况
名称：江西特种电机股份有限公司
住所：江西省宜春市环城南路 581 号
法定代表人：朱军
注册资本：1,236,679,509.00 元
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：江特电机 股票代码：002176
经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和
气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销
售等。
截止 2015 年 12 月 31 日该公司经审计的总资产 678,412.75 万元、净资产
298,242.49 万元，负债总额 380,170.26 万元，资产负债率 56.04%；2015 年实
现营业收入 89，284.70 万元，利润总额 2,677.93 万元，归属于母公司净利润
3,938.78 万元，该公司经营情况和资信状况良好，与本公司不存在关联关系或
其他关系。
2、担保情况
本公司拟为江特电机不超过 1 亿元银行贷款提供担保，期限为一年。发生具
体贷款业务时，被担保方江特电机将向本公司提供书面反担保承诺。鉴于该公司
的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟为江特电机提供贷款担保。
与此同时，江特电机也将为本公司不超过 1 亿元银行贷款提供担保，期限一
年。
截止日前，本公司累计对外担保 134,084.24 万元，其中为控股子公司担保
36
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
的金额为 72,584.24 万元，为其他公司担保的金额为 61,500 万元（其中为关联
公司担保金额为 45,500 万元），无逾期担保和违规担保。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
37
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司
提供担保的议案
经本公司 2014 年年度股东大会审议通过，2015 年公司为江西汇仁集团医药
科研营销有限公司 6,000 万元人民币流动资金贷款提供担保。因贷款到期，公司
拟为其继续提供担保。现将被担保方和担保详细情况说明如下：
一、被担保方情况
名称：江西汇仁集团医药科研营销有限公司（以下简称“汇仁营销”）
住所：南昌高新区火炬大街 628 号
法定代表人：陈冰郎
注册资本：11,060 万元
企业类型：有限公司
经营范围：中药、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、医疗器械
等的销售。
截止 2015 年 12 月 31 日汇仁营销经审计的总资产 2,060,865,112.54 元，净
资 产 518,015,611.04 元 ， 资 产 负 债 率 74.86% ； 2015 年 实 现 营 业 收 入
3,811,403,036.71 元，利润总额 55,836,831.09 元，净利润 40,891,264.81 元。
该公司经营情况和资信状况良好，财务状况稳定，与本公司不存在关联关系或其
他关系。
二、担保情况
汇仁营销拟向中国建设银行南昌市铁路支行申请银行授信额度人民币 6，
000 万元，期限一年。鉴于该公司的盈利情况、信用状况和偿还能力，本公司拟
继续为其提供连带责任保证。
汇仁集团有限公司为上述担保提供反担保，并出具《反担保函》，承诺如因
该借款造成本金、利息及违约金的偿还责任，均由其承担。反担保有利于规避担
保给本公司带来的或有债务风险。
截止日前，本公司累计对外担保 134,084.24 万元，其中为控股子公司担保
的金额为 72,584.24 万元，为其他公司担保的金额为 61,500 万元（其中为关联
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泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
公司担保金额为 45,500 万元），无逾期担保和违规担保。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
39
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于申请发行超短期融资票据
和短期融资票据的议案
为进一步优化公司整体融资结构，补充经营资金需求和降低财务成本，公司
拟申请注册发行不超过人民币 10 亿元的超短期融资票据和不超过 10 亿元短期融
资票据,具体方案如下:
(一)发行方案
1、发行规模：发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的超短期融资票据,10
亿元（含 10 亿元）短期融资票据；
2、发行期限：超短期融资票据期限不超过 270 天，短期融资票据不超过 1
年；
3、发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销
机构协商确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止
的购买者除外）发行；
5、承销及发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公
开发行；
6、募集资金用途：主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
（二）本次发行的授权事项
为顺利开展相关工作，由董事会在股东大会授权范围内，授权公司经营管理
层在公司具备发行条件情况下，在发行超短期融资票据和短期融资票据方案的规
定范围内，决定发行的具体条款以及办理相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定发行超
短期融资票据和短期融资票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融
资票据和短期融资票据的发行条款，包括发行期限、发行规模、发行利率等与发
行条款有关的所有事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次超短期融资票据和短期融资票据发行申报事
宜；
40
泰豪科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
（3）签署与本次发行超短期融资票据和短期融资票据有关的合同、协议和
相关的法律文件；
（4）办理与本次发行超短期融资票据和短期融资票据有关的其他事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2016 年 5 月 19 日
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