内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 20 日
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表
的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人
许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次 2015 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）股东大会主持人：高汝森 董事长
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式
（五） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 5 月 20 日 14 点 30 分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2016 年 5 月 13 日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持
有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《2015 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2015 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2015 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2015 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2015 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2016 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2016 年日常关联交易事
项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2016 年日常关联交易事
项》的议案。
9、关于《与兵工财务有限责任公司 2016 年日常关联交易事项》的议
案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的议
案。
11、关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
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12、关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案。
13、关于《董事会换届推举董事》的议案。
14、关于《董事会换届推举独立董事》的议案。
15、关于《监事会换届推举监事》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
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议案一：
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度董事会工作汇报如下：
一、管理层讨论与分析
受宏观经济复苏乏力、传统产业下行压力日益增大的影响，全球矿
业开采整体进入低谷期，矿用车新增需求严重下滑。另一方面因前些年
矿用车行业产能迅速扩张，市场竞争加剧，形成了产品过度营销、恶性
竞争的市场环境，报告期内公司盈利能力经受巨大考验。面对复杂的经
济环境和严峻的市场形势，公司全力以赴拓市场，千方百计降成本，精
益求精抓管理，确保了主产品机械轮矿用车、电动轮（电驱动）矿用车
在国内的市场占有率不降低，在国际市场占有率实现逆势攀升，用户信
赖度、品牌影响力进一步增强。
1、盈利渠道进一步拓宽。报告期内，国内首创、采用先进架线技术、
配置双能源动力的 3 台 NTE330 进入位于纳米比亚的世界第二大铀矿。
公司与供应商从以往单一的供需关系逐渐转变为优势互补、利益共享的
战略合作关系。备件销售、服务承包、承揽维修及大修业务收入逐年提
升。
2、成本费用管控取得进步。强化全面预算管理控成本，实行预算刚
性约束，强化成本对标管理，提高大额采购议价能力，转变配套采购模
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式，推进国产化及自制，成本管控能力得到提升。
3、技术创新能力进一步提升。根据特殊工况、节能降耗及用户差异
化诉求，新产品研发全部实现定制化。技术改进和质量提升反应迅速，
质量故障处理流程日益完善。智能化技术应用开始起步，初步搭建起了
车联网架构。工程研究中心建设进程加快，标准制定及专利工作取得成
果。
4、精益管理战略逐步推进。精益基础管理逐步夯实，“周跟踪、月
考核、季总结、年策划”的精益工作机制逐步健全，成本专项改善逐步推
进，精益管理逐渐向价值创造层面延伸。生产组织流程逐步优化，市场
应变能力逐步提升，有效推进了准时化生产进程。
5、控股子公司解散清算问题。因阿特拉斯严重亏损、资不抵债，拟
解散清算。北方股份是其大股东，也是其最大的债权人，积极稳妥的推
进解散清算工作，最大限度的维护股东及债权人的合法权益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化，通过
强化成本费用管控，不断提升公司精益管理水平。2015年，公司实现营
业收入9.90亿元，较上年同期下降33.07%。由于控股子公司阿特拉斯解散
清算，计提资产减值损失，导致归属于上市公司股东的净利润亏损1.62
亿元，较上年同期下降229.96%。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 990,334,459.62 1,479,741,460.99 -33.07
营业成本 797,667,331.30 1,153,248,467.71 -30.83
销售费用 43,344,591.47 35,200,689.74 23.14
管理费用 103,639,579.55 127,418,451.26 -18.66
财务费用 76,768,306.05 77,986,459.63 -1.56
经营活动产生的现金流量净额 131,831,261.52 171,281,476.23 -23.03
投资活动产生的现金流量净额 4,291,790.79 -1,965,099.47 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -250,762,142.38 -141,388,744.66 不适用
研发支出 68,105,847.82 62,782,545.85 8.48
1. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入 9.90 亿元，较去年同期下降 30.07%；营业成本本期发生 7.98 亿元，
较去年同期下降 30.83%。
公司前五名销售客户销售额为 45,724.27 万元，占年度销售总额的 46.36%。前五名供应商采购额
为 55,682.21 万元，占年度采购总额的 72.87%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
机械制造业 983,674,102.58 794,195,743.66 19.26 -33.26 -31.01 减少 2.64
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
整车 805,147,654.80 671,944,350.38 16.54 -36.44 -33.01 减少 4.27
个百分点
备件及服务 181,153,120.57 124,878,066.07 31.06 -12.59 -15.72 增加 2.56
个百分点
8
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
国内 819,801,147.99 676,970,577.65 17.42 -28.32 -24.97 减少 3.69
个百分点
国外 166,499,627.38 119,851,838.80 28.02 -49.57 -51.84 增加 3.39
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①营业收入减少的原因：受上游行业市场总体需求不足、产能过剩影响，市场对矿车需求放缓，
收入总体下降。
②综合毛利率变动原因：虽然矿车板块毛利率较上年有所上升，但由于子公司阿特拉斯收入严重
不足，主业亏损，导致综合毛利率总体下降。
③整车毛利率下降：主要受阿特拉斯挖掘机亏损销售影响。
④备件及服务毛利率上升：服务收入占比增加，毛利率上升。
⑤国内毛利率下降的原因：主要受阿特拉斯主业亏损影响。
⑥国外毛利率上升的原因：主要受益于美元升值。
(2).产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
矿用车 204 台 169 台 156 台 -40.00% -51.85% 79.31%
挖掘机 13 台 188 台 -100.00% -27.78% 1.08%
旋挖钻机 3台 6台 0.00% 0.00% -25.00%
产销量情况说明
报告期内，由于行业需求下降，公司矿用车生产量、销售量均较上年出现下降，库存量增加。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
机械制造 直接材 533,728,730.68 66.98 820,119,112.11 71.24 -34.92 一方面收入总额
业 料 下降，另一方面产
品结构变动
机械制造 燃料动 6,463,870.63 0.81 9,084,394.15 0.79 -28.85 一方面收入总额
9
业 力 下降，另一方面产
品结构变动
机械制造 直接人 28,218,208.52 3.54 34,056,931.00 2.96 -17.14 一方面收入总额
业 工 下降，另一方面产
品结构变动
机械制造 制造费 103,533,540.55 12.99 146,609,686.21 12.74 -29.38 一方面收入总额
业 用 下降，另一方面产
品结构变动
机械制造 服务 26,317,251.38 3.30 26,215,383.52 2.28 0.39 基本与上年持平
业
机械制造 备件 98,560,814.69 12.37 115,072,602.85 10.00 -14.35 备件收入占比下
业 降
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
整车 直接材 533,728,730.68 66.98 820,119,112.11 71.24 -34.92 一方面收入总额
料 下降，另一方面产
品结构变动
整车 燃料动 6,463,870.63 0.81 9,084,394.15 0.79 -28.85 一方面收入总额
力 下降，另一方面产
品结构变动
整车 直接人 28,218,208.52 3.54 34,056,931.00 2.96 -17.14 一方面收入总额
工 下降，另一方面产
品结构变动
整车 制造费 103,533,540.55 12.99 146,609,686.21 12.74 -29.38 一方面收入总额
用 下降，另一方面产
品结构变动
备件及服 服务及 124,878,066.07 15.67 141,287,986.37 12.27 -11.61 销售的产品结构
务 备件 变动
成本分析其他情况说明
无
2. 费用
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动比例% 说明
营业税金及附加 8,991,528.14 15,952,525.79 -43.64 入库增值税下降
子公司清算，资产需快速变
资产减值损失 231,636,532.86 29,703,889.98 679.82
现，减值准备增加
所得税费用 6,420,674.32 27,507,094.48 -76.66 利润减少
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3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入
68,105,847.82
本期资本化研发投入
0.00
研发投入合计
68,105,847.82
研发投入总额占营业收入比例（%）
6.88
公司研发人员的数量 107
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.87
研发投入资本化的比重（%） 0.00
情况说明：
2015 年研发项目重点集中在两个方面：一是随着经济的发展，国家对矿山资源的整合，新露天矿
开采比例的上升，大型矿用汽车的需求比例逐年增加已是事实，为了填补公司产品系列吨位空挡,
研制具有北方股份自主知识产权的全新电动轮产品，NTE330 当年下线并实现了国外销售；二是
矿车的技术发展日益同质化，产品质量将是激烈竞争中取胜的关键，公司对系列矿车的关键件及
技术进行质量提升。目前部分电动轮项目已完成样车试制和工业性试验，进入小批量生产阶段；
刚性车质量也得到有效提升。
4. 现金流
项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 131,831,261.52 171,281,476.23 -39,450,214.71 -23.03%
投资活动产生的现金流量净额 4,291,790.79 -1,965,099.47 6,256,890.26 -318.40%
筹资活动产生的现金流量净额 -250,762,142.38 -141,388,744.66 109,373,397.72 -77.36%
（1）经营活动现金流量减少的原因：本期经营性收入减少。
（2）投资活动现金流量减少的原因：构建固定资产支出减少。
（3）筹资活动现金流量增加的原因：压缩了贷款规模。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司于2016年1月12日发布《关于控股子公司阿特拉斯即将进行解散清算的提示性公告》，阿
特拉斯拟于2016年解散清算。公司委托评估机构对阿特拉斯2015年末的整体资产进行清算假设下
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的评估，阿特拉斯2015年度计提资产减值损失22,039.27万元，财务报表亏损29,811.35万元，导致
公司合并报表亏损23,652.89万元。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目
本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
名称
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收 348,159,772.25 12.83 236,332,984.66 7.26 47.32% 报期末集中收到
票据 客户的银行承兑
汇票
应收 335,319,816.18 12.36 651,200,092.43 20.01 -48.51% 报告期回款良好
账款
预付 49,837,878.57 1.84 68,511,238.35 2.10 -27.26% 期初预付款报告
款项 期内到货
应收 235,393.37 0.01 -100.00% 期初应收股利本
股利 期收到
其他 8,047,356.39 0.30 22,079,762.60 0.68 -63.55% 备用金和保证金
应收 减少
款
其他 9,391,174.40 0.35 3,655,117.08 0.11 156.93% 报告期末有留抵
流动 的增值税进项税
资产 额
在建 586,839.65 0.02 1,594,951.85 0.05 -63.21% 设备改造工程陆
工程 续转固
短期 1,040,148,000.00 38.33 787,710,000.00 24.20 32.05% 调整借款结构所
借款 致
应付 68,789,109.77 2.53 108,132,539.10 3.32 -36.38% 前期开出的票据
票据 到期
应付 295,439,035.06 10.89 462,930,022.75 14.22 -36.18% 归还到期债务所
账款 致
预收 168,150,538.50 6.20 49,887,729.34 1.53 237.06% 收到下年度部分
款项 订单的预付款
应交 3,015,946.51 0.11 5,533,843.53 0.17 -45.50% 期末应交增值税
税费 减少
应付 810,416.66 0.03 1,901,773.34 0.06 -57.39% 到期还本付息的
利息 借款减少
一年 427,275,200.00 13.13 -100.00% 偿还了一年内到
内到 期的长期借款
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期的
非流
动负
债
预计 33,507,455.77 1.23 45,514,762.02 1.40 -26.38% 期末按会计政策
负债 计提的保修费减
少
专项 13,603,403.41 0.50 10,275,773.11 0.32 32.38% 报告期计提的安
储备 全生产费结余所
致
未分 72,658,736.06 2.68 277,159,265.85 8.52 -73.78% 本年亏损所致
配利
润
少数 -101,645,616.73 -3.75 -27,420,235.30 -0.84 270.70% 子公司亏损所致
股东
权益
资产 2,713,685,486.30 3,254,912,644.82 -16.63%
总额
(四) 行业经营性信息分析
公司主要业务为非公路矿用自卸车（以下简称“矿用车”）的研发、生产、销售和服务，同时
提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司拥有 TR 系列载重 28—92 吨机械传动矿用车（含
矿用洒水车）、NTE 系列及 MT 系列载重 136—320 吨电动轮（电驱动）矿用车，产品广泛应用于
煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。
公司经营模式采取“设计+生产+销售”全方位型。公司技术中心拥有先进的矿用车研发设计能
力，是国地联合矿用车工程研究中心；公司具备年产 1000 台矿用车的生产能力，有总装、机加、
液压缸、结构件和电动轮五大车间；公司拥有自主的产品销售体系，采用直销为主、代理商销售
为辅的销售模式，还拥有完善的服务体系，独立完成产品的服务保障、备件供应、维修承包及工
程承包等业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上市
公司行业分类结果，公司所属行业为“C35 专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511 矿山机
械制造”。
矿用车具有大产品小市场的特点，主要应用在煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业的大型露
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天矿山。受全球经济复苏乏力、下行压力日益增大的影响，矿业开采整体进入低谷期，国内方面
尤为突出：煤炭业正在大规模重组和退出，钢铁业产能严重过剩，有色业下滑趋势加剧，水泥业
供过于求异常严重。近几年，全球矿用车新增需求量严重下滑。
另外，矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。全球矿用车行业已形成“5+7”的竞
争格局，国外厂家有卡特彼勒、小松、日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工、三一、湘电
重装、中车、航天重工、中冶京诚、北方股份。近几年，世界矿用车巨头纷纷将目标转入到以中
国为中心的亚太市场，国际、国内两个市场的分界被完全打破，国内市场国际化已成为不争的事
实。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始投资额 2500 万元）及可
供出售金融资产的股权投资（初始投资额 1775 万元）。具体投资企业明细如下表：
被投资公司名称 初始投资额（万元） 占被投资公司权益的比例（%）
1、长期股权投资
特雷克斯北方采矿机械有限公司 2500 50.00
2、可供出售金融资产
（1）北方联合铝业（深圳）有限公司 240 1.4086
（2）大象创业投资有限公司 1000 6.67
（3）神华宝日希勒能源有限公司 535 0.47
报告期内，公司可供出售金融资产没有发生变动。长期股权投资较期初增加 758 万元，是报告期
内公司合营企业盈利增加所致。
(1) 重大的股权投资
无
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
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(六) 重大资产和股权出售
报告期内公司无重大资产和股权出售情况。
(七) 主要控股参股公司分析
1、阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”），本公司持股 75%，主要业务为生产和销
售 ATLAS 牌的液压挖掘机。注册资本 21,800 万元。由于其机型单一，国产化率低，产品配套及
营销体系不完善，导致其配套成本偏高，无法达到经济批量，从 2004 年成立以来，一直处于亏
损状态。从 2010 年以后，生产挖掘机扭亏无望，逐步转型开始生产北方股份矿用车零部件，同
时消化清理库存的挖掘机及零部件。近两年采矿业进入“寒冬”期，北方股份矿用车市场、业绩也
同比下滑，阿特拉斯无法持续经营。为进一步减少亏损，维护股东和债权人的合法权益，经其董
事会决议，拟终止经营、进行解散清算。经北方股份五届二十次董事会及 2016 年第一次临时股
东大会审议，批准其终止经营、进行解散清算，并于 2016 年 3 月成立清算组，目前阿特拉斯的
解散清算工作在依法进行中。详见公司“临 2016-001”、“临 2016-005”、“临 2016-006”、“临
2016-008”、“临 2016-010”、“临 2016-011”、“临 2016-012”公告。
截止2015年12月31日，阿特拉斯总资产2.53亿元，净资产-4.07亿元，资产负债率260.70%，
2015年度亏损2.98亿元，累计亏损6.29亿元。由于阿特拉斯拟解散清算，北方股份委托评估机构
对阿特拉斯2015年末的整体资产进行清算假设下的评估，阿特拉斯2015年度计提资产减值损失
22,039.27万元。2015年度阿特拉斯财务报表亏损29,811.35万元，导致北方股份合并报表亏损
23,652.89万元，归属于母公司所有者的净利润亏损16,200.05万元。
2、特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股 50%，注册资本 5,000 万元，成立于 2006 年 3 月份，
主营电动轮矿用车整车及备件生产、销售、服务。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 1.80 亿元，
净资产 1.59 亿元，2015 年实现营业总收入 1.19 亿元，净利润 1,517.51 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
随着中国经济发展进入增速趋缓和结构调整的新常态，持续多年主要依靠投资驱动的工程机
械行业也随之降温。市场需求的持续低迷与企业间的极端竞争，产品利润空间进一步收窄（详见
二（四）行业经营性信息分析）。
国内市场，随着国家能源战略的调整和行业集中度的提高，经济性更优、适合规模化露天开
采的电动轮矿用车将迎来新的机遇，矿用车产品的个性化、定制化、差异化竞争优势为未来的发
展方向。随着矿产品价格下降和用户资金链的趋紧，诸如融资租赁、分期付款、工程承包等新商
业模式将会不断被催生并得到推广。
(二) 公司发展战略
坚守矿用车主业，坚定不移地走专业化矿用车经营道路，以载重 28—92 吨机械传动矿用自卸车
和载重 136—320 吨电动轮（电驱动）矿用自卸车为发展主业，深度聚焦用户需求，加大对电动
轮矿用车产品技术上的消化吸收和研发创新，走高端精品战略，提供个性化、定制化、智能化、
高性价比及优质、低耗、高效的产品和“贤妻良母式”服务，提升性价比优势，拓展国际市场，延
15
伸上下游产业链，使矿用车产品在技术实力、生产能力、车型种类、产品性能均居全国同行业首
位，不断巩固和提升全球市场占有率，将北方股份打造成为“小而美”的世界一流矿用车品牌，成
为全产业链盈利的世界一流企业。
(三) 经营计划
2016 年矿用车的市场形势将更为严峻，矿用车的市场需求还在萎缩。新的一年，公司继续以
“强化自主创新能力、提高经营发展质量、打造世界精品矿车”作为中心任务。不断研发高端化矿
用车新产品，发挥技术引领优势，增强市场把控能力，牢固占据矿用车的高端市场领域。同时进
一步提升公司的基础管理水平，扎实做好资金、技术、质量、配套、生产、营销、服务等环节的
工作，打造矿用车产品的总成本领先优势，培育出能推动公司发展的新的经济增长点，坚守国内
专业化矿用车的市场龙头地位，持续领跑矿用自卸车行业，使经营业绩能够得到跨越式提升。
公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立 2016 年的经营目标为：全年实现合并营业收
入 11 亿元。为实现上述目标，公司 2016 年采取的主要措施：
1、阿特拉斯解散清算事项
阿特拉斯经营情况及其终止经营、解散清算事项详见二（七）主要控股参股公司分析 1。
阿特拉斯解散清算导致北方股份 2105 年业绩巨额亏损。北方股份高度重视此事，依法依规
做好阿特拉斯解散清算工作，最大限度的减少公司的损失，维护公司股东的合法权益。
2、改革创新商业模式，打通全产业链盈利渠道
要强化与国内国有大型矿山企业用户的战略合作，“借力”国外核心供应商的全球化网络，
共同开拓国际市场，“借力”中非基金、丝路基金、中国信保、国内大型用户的海外投资平台，进
入更广泛的亚非地区市场。
3、把握发展趋势，不断提高技术创新能力
4、强化成本管控能力，打造总成本领先优势
5、抓好精益、质量和信息化建设，优化管理体系
6、推进准时化生产，解决高库存问题
(四) 可能面对的风险
1、行业景气度的风险
报告期内由于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等用户行业产能过剩、矿产资源价格下降，随着
国家经济结构的调整转型，矿产资源开采放缓，对矿用设备的需求也随之放缓，面临矿用车行业
景气度下降的风险。
2、竞争优势不足带来市场占有率下降的风险
前些年来，中国矿用车市场被持续看好，一方面卡特彼勒、小松等国际知名品牌大幅度降价
促销；另一方面国内有多家工程机械和公路重型卡车的生产厂家也在积极开发专业化矿用自卸车
和宽体自卸车，形成新的、更加激烈的市场竞争格局，公司未来面临竞争优势不足带来市场占有
率下降的风险。随着市场竞争加剧，也存在因竞争造成的产品销售价格下降带来盈利能力下降的
风险。
3、技术风险
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公司的专业化矿用自卸车在技术上处于国际先进、国内领先地位，技术上长期引领国内矿用
车行业，公司也面临不断的技术进步、自主创新的压力，公司坚持把矿用车的技术创新和新产品
开发作为战略重点，投入大量技术研发费用，抓好新产品研发和老产品的技术改进和升级换代，
以增强公司的竞争力和持续发展能力。
4、核心零部件价格对成本的影响
矿用自卸车的关键、核心零部件多来自国外，进口价格变化对产品成本的影响度较高，公司
存在因进口价格上升对主营业务利润造成的不利影响。另外，矿用车产品钢材用量较大，钢材价
格变化将直接影响产品制造成本。
5、汇率对进口成本和出口价格的影响
矿用车的关键零部件和部分原材料一直依靠进口，部分矿用车产品直接销往国外，人民币对
国际主要货币的汇率对进口成本和出口价格的敏感性比较高，必须时刻关注汇率变化，防范汇率
风险造成对公司经营的不利影响。
6、融资租赁风险
为促进公司产品的销售，满足客户的需求，公司与金融机构开展融资租赁销售合作，根据合
同及协议的规定，公司将承担一定的回购义务。
7、子公司阿特拉斯解散清算风险
阿特拉斯解散清算，因阿特拉斯严重亏损、资不抵债，北方股份是其最大的债权人。解散清算
要依法进行资产评估、财务审计、员工遣散安置、固定资产处置、存货变现、应收账款回笼、清
偿各种债务等环节，清算过程有许多不确定性，存在法律风险。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
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议案二：
关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度监事会工作汇报如下：
2015 年度，公司共召开四次监事会会议。具体情况如下：
1、五届八次监事会于 2015 年 4 月 17 日召开，应到监事 3 名，实到
3 名，审议通过如下议案：
（1）审议关于《2014 年度监事会工作报告》的议案。
（2）审议关于《2014 年度利润分配方案》的议案。
（3）审议关于《2014 年年度报告正文及摘要》的议案。
（4）审议关于《2015 年日常关联交易事项》的议案。
（5）审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
（6）审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保
额度 2 亿元》的议案。
（7）审议关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托
贷款 1.5 亿元》的议案。
（8）审议关于《2014 年度内部控制评价报告》的议案。
（9）审议关于《2014 年度内部控制审计报告》的议案。
（10）审议关于《2014 年度社会责任报告》的议案。
18
监事会对经营层提出建议如下：
（1）继续加强制度建设，按照兵器集团、北重集团及监事会的相关
要求，完善、提升各项制度及流程；按照北方股份各经营环节的特点、
规律，制定好详细的工作流程；同时要加强团队建设及能力建设；使各
项制度能有效的落到实处，使公司运营各环节都在制度的框架内运行。
（2）加强内部管理，提升管理水平。按照兵器全价值链体系化精益
管理战略的总体要求及北重集团“职责、标准、流程”措施的指导，从产品
研发开始，全面推行产业链全价值精益管理工作，使生产链各环节都能
有效创造效益，实现价值最大化。完成好减少浪费、降低成本的目标值，
提升整体运营质量。
（3）进一步调动各级管理人员的主动性、创造性，使各级领导人员
的履职意识、责任意识、执行意识得到大的提升，使全体人员能在本岗
位发挥出最大的工作激情。适应新常态，开创性作好工作。
（4）加强经营风险的管控，最大限度地降低经营风险，特别是“两金”
占用，“应收”要加大清欠的力度，呆死帐要借助法律程序，逐步降低应收
款风险；特别是新市场及融资租赁市场的开发，要加强前期调研，给市
场一个比较合理的评估，防止产生次生风险。“存货”要积极盘活库存，控
制好采购环节，衔接好销售环节，控制好产、销、存平衡点。
（5）开拓新市场，开发新产品，向多元化方向发展，围绕一个产
品来长期经营，在中国经济目前放缓的形势下，市场风险加大，公
司经营将受到冲击；将现有产品进行深层次经营，产业多元化，如
租赁、大修、备件供应、承包矿山开采业务等。
19
（6）继续加强质量的管控力度，使产品的质量水平得到本质的提升，
要以问题为导向，加强设计管控，过程管控和客户反馈。按制度、程序
做好相关质量的控制、提升，使产品的质量保证度达到设计要求，使客
户满意度达到市场需求。
（7）在现在市场环境下，要控制好制度、经营、财务、人员等风险，
要加强法律意识，依法维权，依法治企。
（8）在投资方面要慎重，要针对项目作好前期的充分调研，程序要
规范，防止造成资产损失。
（9）加强对阿特拉斯的解困工作。针对该公司现在的实际状况，认
真分析、研究，提出切实解决该公司后续发展的办法。
2、五届九次监事会于 2015 年 4 月 17 日召开，应到监事 3 名，实到
3 名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2015 年第一季度报告正文及全文》的议案。
3、五届十次监事会于 2015 年 8 月 25 召开，应到监事 3 名，实到 3
名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2015 年半年度报告全文及摘要》的议案。
监事会对公司经营层提出建议如下：
（1）从上半年公司经营情况来看，公司存货偏大，利润减少，成本
费用率还需要进一步管控，以便提高公司矿车的性价比。
（2）在矿车市场需求下滑较大的情况下，要进一步加强内部管理，
挖掘内部潜力，提升管理水平。在降低生产及采购成本，提升质量上下
功夫，在供应商培育上下功夫，提升整体运营质量。
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（3）进一步调动各级管理人员的主动性、创造性，使各级领导人员
的履职意识、责任意识、执行意识得到大的提升，使全体人员在本岗位
发挥出最大的工作激情，适应新常态，开创性做好工作。
（4）加强经营风险的管控，最大限度的降低经营风险，特别是“存
货”占用，“应收”较以前有所降低，但还要加大清欠的力度，特别是呆
死帐要借助法律程序，逐步降低应收款风险。
（5）开拓新市场，开发新产品，向多元化、智能化方向发展，刻不
容缓，围绕一个产品来长期经营，在中国经济目前放缓的形势下，市场
风险加大，公司经营受到冲击，特别是新市场，融资租赁市场及承包矿
山开采业务，劳务服务市场等的开发，要加大力度，以延伸经营产业链。
（6）继续加强质量的管控力度，使产品的质量水平得到本质的提升，
要以问题为导向，加强设计管控，过程管控和客户反馈。按制度、程序
做好相关质量的控制、提升，使产品的质量保证度达到设计要求，使客
户满意度达到市场需求。从一定程度上，以质量稳定提升带动销售。
（7）在目标市场环境下，积极寻找新的增长点；要控制好经营、财
务 、人员等风险，要加强法律意识，依法维权，依法治企。
（8）加强公司制度建设，完善公司相关制度，能够切实贯彻董事会
及上级部门的相关管理规定，保证公司运营的合理、合规、合法。
（9）深入关注阿特拉斯解困工作。
4、五届十一次监事会于 2015 年 10 月 27 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）审议通过关于《2015 年第三季度报告全文及正文》的议案。
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另外，2016 年 1 月 22 日，召开公司五届十二次监事会会议，审议通
过阿特拉斯终止经营、解散清算事项。并提出要求如下：
（1）按法律程序
（2）按公司章程
（3）数据公允、准确
（4）不出现内部人控制
（5）国有资产不能流失
（6）合理盘活、使用阿特拉斯剩余资产
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对公
司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了 2015 年
度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进行了
监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事、经理、
高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》、损害
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的内
容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从
各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度报告出具的带强调事项段
无保留意见的审计报告，公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正
22
的反映了公司的财务状况及经营成果。
监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及的内容，采取切
实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注推进的相关工
作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。报告
期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所股
票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，没有
损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司在业务、
人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》有关规定，
与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司五届十三次监事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2016年5月20日
23
议案三：
关于《2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2015年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。现将公司
2015年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减
(%)
营业收入 990,334,459.62 1,479,741,460.99 -33.07 2,181,240,213.46
归属于上市公司股东的净 -162,000,529.79 124,654,503.48 -229.96 118,312,802.69
利润
归属于上市公司股东的扣 -184,230,808.42 63,422,018.07 -390.48 100,574,072.85
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 131,831,261.52 171,281,476.23 -23.03 69,360,579.45
净额
本期末
比上年
2015年末 2014年末 同期末 2013年末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净 994,588,389.69 1,195,761,289.18 -16.82 1,104,248,403.06
资产
总资产 2,713,685,486.30 3,254,912,644.82 -16.63 3,379,956,614.47
期末总股本 170,000,000.00 170,000,000.00 0.00 170,000,000.00
二、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.95 0.73 -230.14 0.70
稀释每股收益（元／股） -0.95 0.73 -230.14 0.70
扣除非经常性损益后的基本每 -1.08 0.37 -391.89 0.59
股收益（元／股）
24
加权平均净资产收益率（%） -14.53 10.88 减少25.41个百 11.09
分点
扣除非经常性损益后的加权平 -16.53 5.54 减少22.07个百 9.43
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入下降的主要原因是受工程机械行业市场形势影响，对矿用车的需求减少。
2、归属于上市公司股东的净利润大幅亏损的主要原因是阿特拉斯拟于 2016 年解散清算，北方股
份委托评估机构对阿特拉斯 2015 年末的整体资产进行清算假设下的评估，并据此计提了资产减
值准备。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅亏损的主要原因是归属于上市公司股
东的净利润减少，且报告期内获得的政府补助减少。
三、2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 184,166,657.36 325,175,658.64 277,917,304.37 203,074,839.25
归属于上市公司股东的净利
-19,921,260.56 10,335,129.76 1,933,028.52 -154,347,427.51
润
归属于上市公司股东的扣除
-33,053,952.13 8,968,067.81 452,017.94 -160,596,942.04
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
168,138,962.88 -40,641,131.16 -17,627,431.38 21,960,861.18
额
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 1,524,444.15 -40,848.40 386,999.93
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 30,842,600.00 66,171,200.00 12,528,750.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
25
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -6,278,850.96 6,326,690.19 7,398,988.87
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 138,286.04 -890,000.28 -659,043.79
所得税影响额 -3,996,200.60 -10,334,556.10 -1,916,965.17
合计 22,230,278.63 61,232,485.41 17,738,729.84
五、会计师事务所“非标准审计报告”及董事会说明
26
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报
表出具的带强调事项段无保留意见审计报告（勤信审字【2016】第 1924
号）称，我们提醒财务报表使用者关注：如会计报表附注“十三、其他重
要事项”所述，北方股份于 2016 年 1 月 12 日发布《关于控股子公司阿特
拉斯即将进行解散清算的提示性公告》，阿特拉斯拟于 2016 年解散清算，
北方股份委托评估机构对阿特拉斯 2015 年末的整体资产进行清算假设下
的评估，并据此计提了资产减值准备。本段内容不影响已发表的审计意
见。
董事会说明：中勤万信对公司 2015 年度的财务报表出具带强调事项
段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。针
对公司及控股子公司阿特拉斯的情况，董事会将督促管理层 2016 年采取
有效措施，力争将损失降到最低，最大限度的维护公司及股东的权益。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
27
议案四：
关于《2015 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度
实现归属于母公司所有者的净利润-162,000,529.79 元，其中母公司实现净
利润-421,681,343.83 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年
不提取盈余公积金。当期利润加上滚存的未分配利润，截止 2015 年底，
经审计可供股东分配的利润为 72,658,736.06 元 。
鉴于本年度出现亏损，董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
28
议案五：
关于《2015 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2015 年年度报
告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司五届二十一次董事会审议通过，并于 2016 年
4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》上，现提交公司 2015 年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
29
议案六：
关于《2016 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2016 年财务预算情况报告如下：
2016 年，公司计划实现合并营业收入 11 亿元。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
30
议案七：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
2016 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
之间的关联交易如下：
关联方采购：北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套
件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。
关联方销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方
重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工
的部分机加、结构加工件等。
对于关联方采购和销售，双方签订的《综合服务协议》中明确规定，
双方提供服务的价格按照国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价
管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场
价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本
费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据 2015 年双方已经发生的交易及数额，结合公司 2016 年度全年
的生产计划来看，预计 2016 全年双方关联交易发生额约为 10,000 万元人
民币。（详细情况请见下表）
31
单位：万元
按产品或劳务 2016
关联交易类别 关联人 2015
等进一步划分 （预计）
材料、配套、 内蒙古北方重工业集团
采购商品 3,010.58 8,000.00
加工服务等 有限公司及其附属企业
加工件、材料、 内蒙古北方重工业集团
销售商品 374.26 2,000.00
废钢屑等 有限公司及其附属企业
合 计 3,384.84 10,000.00
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
在公司 2015 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根据
相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
32
议案八：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2016 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份为了保证产品质量，需要从 TEREX 进口一些关键零配件，
同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给 TEREX，有利于公
司产品向国外市场的渗透。
双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价格来
确定。
根据 2015 年双方之间已经发生的交易及公司 2016 年度全年的采购、
销售计划来看，预计 2016 年全年双方关联交易发生额为 30,000 万元人民
币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务 2016 年
关联交易类别 关联人 2015 年
等进一步划分 （预计）
TEREX EQUIPMENT
采购货物 关键零配件 16,334.07 28,000.00
LIMITED
TEREX EQUIPMENT
销售产品、商品 备件及产品 535.90 2,000.00
LIMITED
合计 16,869.97 30,000.00
33
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
在公司 2015 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根据
相关规定，该议案的关联股东 TEREX 回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
34
议案九：
关于《与兵工财务有限责任公司
2016年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所规定，审议该事项。
北方股份在日常经营中需要大量流动资金借款，经与当地银行的同
期流动资金贷款利率相比，兵工财务有限责任公司的贷款利率要低 20%，
融资债的利率还要更低，这是兵器工业集团公司对其控股或参股公司进
行的资金扶持贷款。
根据 2015 年底在兵工财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公司
2016 年度全年的资金需求和兵工财务有限责任公司的资金规模来看，预
计 2016 年底关联存款、关联贷款余额约为 50,000 万元人民币。（详细情
况请见下表）
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 2016 年
关联人 2015 年
类别 等进一步划分 （预计）
长、短期
借款 兵工财务有限责任公司 37,000.00 40,000.00
融资债
存款 ---- 兵工财务有限责任公司 8,861.61 10,000.00
合计 45,861.61 50,000.00
35
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
在公司 2015 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根据
相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
36
议案十：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5 亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经 2015 年 4 月 17 日公司五届十三次董事会及 2015 年 5 月 21 日公
司 2014 年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有
限公司（以下简称“北方重工”）互保额度 5 亿元的议案。
报告期内，北方股份为北方重工 2.2 亿元银行借款提供担保。
2016 年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互
保额度拟定为 5 亿元。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
在公司 2015 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根据
相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
37
议案十一：
关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务、内控审计机构
及其报酬 93 万元》的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续七年为公司提供年
报审计服务。
鉴于该所在对我公司 2015 年财务、内控审计工作中表现出的执业胜
任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，经公司审计
委员会审议通过，拟续聘该所为公司 2016 年度审计机构，年度审计费用
拟为 93 万元人民币，其中年报审计费用 55 万元，内控审计费用 38 万元。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
38
议案十二：
关于《2015 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名独
立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士 2015 年度的述职
报告请见附件。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
39
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律
法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，发表独
立客观意见。现将我们2015年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
茅仲文先生：教授级高级工程师；现任中国工程机械工业协会副秘
书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。1993
年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业
部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九
五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。兼任中国中元国际工程公司
工业工程设计研究院高级顾问。2009 年 9 月起担任公司独立董事。
杨珏先生：博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山东
省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副教授，现任北京
科技大学车辆工程系主任。2011 年 9 月起担任公司独立董事。
穆林娟女士：中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。
曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。2014 年 5 月
40
起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名
股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开了7次董事会会议，3次股东大会。我们均亲
自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使
表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项充分
了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司的营运及
财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行富有成效的
讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发
表了独立意见，具体情况如下：
41
（一）关联交易情况
关于公司 2015 年与日常经营相关的关联交易事项情况发表独立意见
如下：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是
必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（2）此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行了回避表决；
（3）此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会
表决程序合法、合规；
（4）此项交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体
股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股
股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元，为控股子公司
提供担保2亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保
22,000万元，为子公司担保16,300万元，符合相关规定。由于控股子公司
解散清算，经董事会、股东会决议，为其提供的16,300万元担保由北方股
份进行代偿。
我们认为上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如
实披露，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
42
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行董事选举时履行了法定的程序，推荐、
提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董
事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司总经理考核奖励办法（修订
稿）》及高级管理人员的考评及激励机制，对公司董事、监事和高级管
理人员2015年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、
监事和高级管理人员薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2015年半年报业绩预亏公告、2015年前三季度业绩
预亏公告、2015年度业绩预亏公告。未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年审计机构，该审计机构能尽职尽责地完成了各项审计工作，客
观公正地发表独立审计意见，经公司董事会审计委员会决议并经董事会
审议后，提交公司2014年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年度利润分配方案经五届十三次董事会审议通过后提交公司
2014年度股东大会审议通过，于2015年6月12日完成红利发放。我们认为：
公司2014年度的利润分配方案是合理的，能够保障股东的合理回报并兼
43
顾公司的长远发展，现金分红政策和决策程序也符合《公司章程》的规
定。
（八）公司及股东承诺履行情况
截止目前，公司及股东承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成34份临时公告及各定期报告的披露；严格按照
《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行
登记。我们对公司2015年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们
认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股
票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管
部门的要求，聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体系进
行梳理、增补、修订，重新编制内控制度汇编，完成公司内控自我评价
报告，并聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行
审计，中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，董事会及各专门委员会严格按照各议事规则召开会议，相关
程序、决议和执行情况符合规定。
44
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2014年年
度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报
告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2015年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计师
就2015年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排进行
了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初
稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师在北
京以面谈方式进行沟通和交换了意见。
（2）听取了公司管理层就2015年度的生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
四、总体评价和建议
在2015年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业
委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
45
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规履
行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：茅仲文、杨珏、穆林娟
2016年5月20日
46
议案十三：
关于《董事会换届推举董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会将到期（2013 年 5 月 9 日到 2016 年 5 月 9 日），
经股东提议，经公司董事会提名委员会审查，经五届二十一次董事会审
议通过，拟推举下列人员为公司第六届董事会董事。
1、高汝森先生
2、邬青峰先生
3、蔺建成先生
4、肖富强先生
5、Paul Douglas 先生
6、詹旭先生
以上人员任期三年，从公司 2015 年年度股东大会通过之日起计算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
47
附件：董事候选人简历
1、高汝森先生：1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程
师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司董事长、
中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集团公司改革
与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与资产管理部（改
革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党
委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份
第五届董事会董事。
2、邬青峰先生：1965 年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级
工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，
内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门
经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董
事，北方股份董事、总经理、党委副书记，阿特拉斯工程机械有限公司
董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届
董事会董事。
3、蔺建成先生：1966 年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、
管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内
蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北
方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机
械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、
党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总
经理，北方股份董事，阿特拉斯工程机械有限公司董事。北方股份第三
48
届、第四届、第五届董事会董事。
4、肖富强先生：1965 年出生，大学文化，中共党员，注册会计师、
注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会
计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副
处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方
股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董
事。北方股份第四届、第五届董事会董事。
5、Paul Douglas 先生：1966 年出生，现任 Terex Equipment Limited
( 特雷克斯设备有限公司 ) 总经理，北方股份董事。北方股份第五届董
事会董事。
6、詹旭先生：1973 年出生，国际经济法学学士、法学硕士。自 2003
年至 2011 年任中国惠普有限公司大中华区 IT 外包业务律师及其他职位。
自 2011 年至今任沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司副总裁兼法律总
顾问及董事、蒙古国代表处首席代表，沃尔沃建筑设备（中国）有限公
司、沃尔沃建机（中国）有限公司、沃尔沃建筑设备技术（中国）有限
公司监事，山东临工工程机械有限公司董事会秘书，北方股份董事。北
方股份第五届董事会董事。
49
议案十四 ：
关于《董事会换届推举独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会将到期（2013 年 5 月 9 日到 2016 年 5 月 9 日），
经公司董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，经五届二十一次董
事会审议通过，拟推举下列人员为公司第六届董事会独立董事。
1、茅仲文先生
2、杨珏先生
3、穆林娟女士
以上三位独立董事的津贴拟定为每年 6 万元人民币（税后）。
以上人员任期三年，从公司 2015 年年度股东大会通过之日起计算。
以上人员的简历请见附件。
该议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年5月20日
50
附件：独立董事候选人简历
1、茅仲文先生：1938 年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993
年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业
部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九
五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993 年后任中国工程机械工
业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独
立董事。
2、杨珏先生：1975 年出生，博士研究生，中共党员，高等学校教师
资格。曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副
教授，现任北京科技大学车辆工程系主任，北方股份独立董事。
3、穆林娟女士：1969 年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教
师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学
教授，北方股份独立董事。
51
议案十五：
关于《监事会换届推举监事》的议案
各位监事：
鉴于公司第五届监事会将到期（2013 年 5 月 9 日到 2016 年 5 月 9 日），
经股东提议，经公司五届十三次监事会审议通过，拟推举潘雄英先生、
呼维俊先生为公司第六届监事会股东监事。
经公司工会民主选举，郭鹏先生当选为公司第六届监事会职工代表
监事。郭鹏先生将与公司 2015年年度股东大会选举产生的两名股东代表
监事共同组成公司第六届监事会。（详见公司“临2016-018号”公告）
本届监事会任期三年，从公司 2015 年年度股东大会通过之日起计算。
两位股东监事的简历请见附件。
该议案已经公司五届十三次监事会审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会予以审议。
以上议案，请各位监事审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2016 年 5 月 20 日
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附件：股东监事候选人简历
1、潘雄英先生：1963 出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级
工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂长，自
控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、
工会主席，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，
内蒙古北方装备有限公司监事会主席，北方股份监事会主席。
2、呼维俊先生：1964 年出生，大学本科，中共党员，高级工程师，
曾任北方股份生产控制部三级经理，调度中心经理，办公室主任（人力
资源部部长），现任北方股份监事、总经理助理，阿特拉斯工程机械有限
公司副总经理。
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