中青旅：2015年度股东大会会议文件_股票频道

中青旅控股股份有限公司

2015 年度股东大会会议文件

2016 年 5 月 20 日

1、2015 年度董事会工作报告 ........................................................................................ 3

2、2015 年度监事会工作报告 ...................................................................................... 11

3、2015 年度报告及摘要 .............................................................................................. 14

4、2015 年度财务决算报告 .......................................................................................... 15

5、2015 年度利润分配方案 .......................................................................................... 16

6、独立董事年度述职报告 ........................................................................................... 17

7、关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 26

8、关于修订公司股东大会议事规则的议案 ............................................................... 30

9、关于修订公司董事会议事规则的议案 ................................................................... 33

10、关于选举独立董事的议案 ..................................................................................... 35

11、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案 ..... 36

12、公司 2016 年度担保计划的议案 ........................................................................... 37

13、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案 ................................. 39

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之一

中青旅控股股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

决议刊登的信决议刊登的信息披

会议届次召开日期决议内容

息披露报纸露日期

同意公司改选薪酬与考核委员会、内控与审

第六届董事会计委员会；向北京银行、中信银行、广发银中国证券报

2015 年 1 月 13 日 2015 年 1 月 15 日

临时会议行申请综合授信额度；与关联方共同出资设上海证券报

立公司。

审议通过公司 2014 年年报相关议案、2014

年募集资金存放与实际使用情况的专项报

第六届董事会告、会计政策变更的议案、2015 年度担保中国证券报

2015 年 4 月 16 日 2015 年 4 月 18 日

第六次会议计划、日常关联交易、续聘会计师事务所、上海证券报

申请银行授信、提请召开 2014 年度股东大

会等议案。

审议通过公司 2015 年第一季度报告、继续

第六届董事会使用募集资金暂时补充流动资金、同意乌镇中国证券报

2015 年 4 月 28 日 2015 年 4 月 29 日

临时会议旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时上海证券报

补充流动资金等议案。

第六届董事会

2015 年 6 月 8 日同意公司向招商银行申请综合授信。 / /

临时会议

审议通过公司 2015 年半年度报告及公司

第六届董事会中国证券报

2015 年 8 月 4 日 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用 2015 年 8 月 6 日

第七次会议上海证券报

情况的专项报告。

一、关于同意控股子公司中青旅国际会议展

览有限公司筹备申请在全国中小企业股份

第六届董事会转让系统挂牌的议案中国证券报

2015 年 9 月 18 日 2015 年 9 月 19 日

临时会议二、关于同意控股子公司中青旅山水酒店投上海证券报

资管理有限公司筹备申请在全国中小企业

股份转让系统挂牌的议案

第六届董事会一、公司 2015 年第三季度报告全文及正文；中国证券报

2015 年 10 月 26 日 2015 年 10 月 27 日

临时会议二、关于公司申请银行综合授信的议案；上海证券报

第六届董事会 2015 年 12 月 3 日一、关于提名公司第七届董事会董事候选人中国证券报 2015 年 12 月 4 日

第八次会议的议案上海证券报

二、关于提名公司第七届董事会独立董事候

选人的议案

三、关于公司第七届董事会董事及独立董事

津贴标准的议案

四、关于提请召开 2015 年第一次临时股东

大会的议案

一、关于选举公司第七届董事会董事长的议

案

二、关于选举公司第七届董事会副董事长的

议案

三、关于选举公司第七届董事会专门委员会

委员的议案

第七届董事会中国证券报

2015 年 12 月 21 日四、关于聘任公司总裁的议案 2015 年 12 月 22 日

第一次会议上海证券报

五、关于聘任公司执行总裁、副总裁、总裁

助理、财务总监的议案

六、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代

表的议案

七、关于制定公司高级管理人员薪酬标准的

议案

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年，公司召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。董事会能够按

照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内

进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

（1）实施 2014 年度利润分配方案。以 72,384 万股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利 1 元（含税），共计派送现金股利 72,384,000 元。

（2）完成董事会换届。2015 年 12 月，公司第六届董事会任期届满。股东大

会选举出新一任董事组成第七届董事会，第七届董事会聘任了新一届公司高级管

理人员。

3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况

2015 年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期

报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相

关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公

开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券

部核实无误后，按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料的

同时报备内幕信息知情人登记情况。

在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做

好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公

司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间，对调研人员的个人信息

进行备案，填写投资者（机构）调研记录表，认真做好相关会议记录，并按照相

关规定向上交所报备。

在其他重大事项（如利润实施方案等）未披露前，公司及相关信息披露义务

人采取保密措施，以保证信息处于可控范围。

4、董事会各专门委员会工作情况

董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自

的专长在公司战略、内控建设与财务管理、新一届董事会董事人选、薪酬标准等

重大事项方面提出了科学合理建议。

5、董事会对于内部控制责任的声明

公司内控自评报告于 2016 年 4 月 20 日提交公司第七届董事会第二次会议审

议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

二、其他报告事项

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于控股股东及其他关联方资

金占用的专项说明

在审计公司 2015 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表和 2015 年度合并及

母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，会计师审

核了公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。认为：公司编制的

2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面

公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发【2003】56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发【2005】120 号文）的要求，公司独立董事对公司的对外担保情况进行了

认真核查反映，截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零，对控股子公司

提供担保余额为 4 亿元，均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公

司申请银行授信提供的担保。

基于独立判断，独立董事认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相

关制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

以上议案，提请股东大会审议。

附件 1：

控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告

大信专审字[2016]第 1-00796 号

中青旅控股股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015 年 12 月

31 日合并及母公司资产负债表和 2015 年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表

以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号）》的规定，编制和

对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层

的责任。

二、注册会计师的责任

我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表

审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计

准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对贵公司披露的控

股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们

结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，

在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

四、其他说明事项

为了更好地理解贵公司 2015 年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总

表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵

公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：密惠红

中国北京中国注册会计师：赵鹏翔

二○一六年四月二十日

附件 2：

2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表

编制单位：中青旅控股股份有限公司单位：人民币万元

2015 年度占 2015 年度

2015 年期 2015 年度 2015 年期

占用方与上市公上市公司用累计发生占用资金占用形成

非经营性资金占用资金占用方名称初占用资偿还累计末占用资占用性质

司的关联关系核算的会计科目金额的利息原因

金余额发生金额金余额

（不含利息）（如有）

现大股东及其附属

企业

小计

前大股东及其附属

企业

小计

总计

2015 年度往 2015 年度

2015 年期 2015 年度 2015 年期

占用方与上市公上市公司来累计发生往来资金往来形成

其它关联资金往来资金往来方名称初往来资偿还累计末往来资往来性质

司的关联关系核算的会计科目金额的利息原因

金余额发生金额金余额

（不含利息）（如有）

大股东及其附属

企业

小计

深圳中青旅山水酒非经营性

控股子公司其他应收款 16,228.19 800.00 839.46 1,811.45 16,056.20 资金拆借

店股份有限公司往来

中青旅上海国际旅非经营性

控股子公司 11,615.36 1.32 11,614.04 资金拆借

上市公司的子公司行社有限公司往来

及其附属企业中青旅广州国际旅非经营性

控股子公司其他应收款 254.57 500.19 1.83 302.03 454.57 资金拆借

行社有限公司往来

浙江省中青国际旅非经营性

控股子公司其他应收款 987.76 500.00 55.35 561.77 981.35 资金拆借

游有限公司往来

乌镇旅游股份有限非经营性

控股子公司其他应收款 9.84 9.84 资金拆借

公司往来

桂林中青旅国际旅非经营性

控股子公司其他应收款 370.00 94.01 22.03 22.03 464.01 资金拆借

游有限公司往来

中青旅江苏国际旅非经营性

控股子公司其他应收款 18.56 2,500.00 27.90 2,027.90 518.56 资金拆借

行社有限公司往来

中青博联整合营销非经营性

控股子公司其他应收款 4,823.08 5,352.71 8,680.70 1,495.09 资金拆借

顾问股份有限公司往来

北京中青旅创格科非经营性

控股子公司其他应收款 36,107.77 10,093.69 1,551.19 17,424.82 30,327.83 资金拆借

技有限公司往来

小计 58,799.77 31,461.76 2,491.97 30,458.38 61,921.50

关联自然人及其控

制的法人

小计

北京古北水镇旅游经营性往

联营企业应收账款 84.00 82.78 90.53 76.25 关联交易

有限公司来

其他关联人及其附北京古北水镇旅游经营性往

联营企业预付款项 48.97 427.57 431.82 44.72 关联交易

属企业有限公司来

北京古北水镇旅游非经营性

联营企业其他应收款 47.08 47.08 资金拆借

有限公司往来

小计 132.97 557.43 522.35 168.05

合计 58,932.74 32,013.39 2,497.77 31,354.37 62,089.54

法定代表人：康国明主管会计工作负责人：焦正军会计机构负责人：范思远

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之二

中青旅控股股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

监事会会议届次会议召开时间监事会会议议题

1、公司 2014 年度监事会工作报告；

2、公司 2014 年年度报告及摘要；

3、公司 2014 年度利润分配预案；

第六届监事会 4、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；

2015 年 4 月 16 日

第六次会议 5、公司 2014 年度社会责任报告；

6、关于 2014 年年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告；

7、关于公司会计政策变更的议案。

1、公司 2015 年第一季度报告全文及正文；

2、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金

第六届监事会的议案；

2015 年 4 月 28 日

临时会议 3、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有

限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金

的议案。

1、2015 年半年度报告及摘要；

第六届监事会

2015 年 8 月 4 日 2、公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际

第七次会议

使用情况的专项报告。

第六届监事会

2015 年 10 月 26 日 1、2015 年第三季度报告全文及正文。

临时会议

1、关于提名公司第七届监事会监事候选人的

第六届监事会议案；

2015 年 12 月 3 日

第八次会议 2、关于公司第七届监事会监事津贴标准的议

案。

第七届监事会

2015 年 12 月 21 日 1、关于选举公司第七届监事会主席的议案。

第一次会议

公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够

认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北

京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、

高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意

见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了

本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开

程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职

务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情

况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司

董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公

司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；

公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进

一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司 2015 年第一季度、2015 年半年度、2015 年第三季度、

2015 年度财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财

务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年

审会计师就 2015 年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务

独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报

告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客

观、公允、真实地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2015 年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公

司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发

现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产

的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督和核查，

监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，

交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体

股东是公平的。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建

立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会

对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、

完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，

对内部控制的总体评价客观、准确。

七、监事会对公司年报及摘要的审核意见

中青旅控股股份有限公司 2015 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法

律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包

含的信息能真实地反映出公司 2015 年年度的经营管理和财务状况；

在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有

违反保密规定的行为。

八、监事会对公司 2015 年社会责任报告审核意见

中青旅控股股份有限公司 2015 年社会责任报告真实地反映了公司在履行社

会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生

态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容

真实、准确、完整。

九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见

公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内

幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内

幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之三

中青旅控股股份有限公司

2015 年度报告及摘要

详见公司于 2016 年 4 月 22 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之四

中青旅控股股份有限公司

2015 年度财务决算报告

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度，公司合并实现收入

10,577,015,943.44 元、母公司实现营业收入 1,827,395,970.11 元，公司合并报

表归属于母公司所有者的净利润 295,133,922.04 元、母公司实现净利润

32,891,570.80 元。以母公司实现的净利润 32,891,570.80 元为基数，母公司按

净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 3,289,157.08 元，加年初未分配利润

335,907,978.67 元，扣除已分配的 2014 年度股利 72,384,000.00 元，母公司可

供股东分配的利润 293,126,392.39 元。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之五

中青旅控股股份有限公司

2015 年度利润分配方案

公司本年度拟以 2015 年末总股本 723,840,000 股为基数，向全体股东按每

10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 7,238.40 万元，剩余可供股东分

配的利润 220,742,392.39 元结转至下一年度。

公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连

续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅

行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考

虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配

预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项

目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于

实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

独立董事对此发表如下独立意见：公司 2015 年度利润分配预案是依据公司

实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投

票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2015 年度股东大会审议该利润分

配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公

司和股东利益的情形。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之六

中青旅控股股份有限公司

独立董事年度述职报告

作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，

我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、

小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章

程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董

事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。

一、独立董事的基本情况

陈业进，男，1968年7月生，民革党员，中国科学技术大学工商管理硕士，高

级会计师。曾任安徽省化工进出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团有限

公司集团财务副总经理，合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中拓国际

经贸集团公司总会计师，中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社

长助理兼财务部主任，山东双轮股份有限公司独立董事，北京万向新元科技股份有

限公司独立董事，2012年12月始任公司独立董事。

应雷，男，1969 年 5 月出生，经济学学士学位，具有证券从业资格（基础、

发行与承销、交易、咨询）。曾任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、

华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资

银行总部总经理、中粮信托有限责任公司副总经理，具有证券从业资格（基础、

发行与承销、交易、咨询）、独立董事任职资格、信托公司高管任职资格，2013

年 12 月始任公司独立董事。

周奇凤，男，1965 年 12 月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有

限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司

董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事、太证中投（武汉）股权

投资基金管理有限公司董事长，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专

业职务，2014 年 6 月始任公司独立董事。

李东辉，男，1970 年 6 月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康明

斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，康

明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总裁

兼 CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO 兼吉利汽车控股有限公司执行董

事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租车

有限公司董事长，2002 年至 2007 年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园林

生态股份有限公司副董事长、金融板块总裁、浙江省总会计师协会副会长，2014

年 12 月始任公司独立董事。

报告期内，公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性

的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

报告期内，我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审

议的各项议案，我们均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于

公司涉及的重要事项，我们审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董

事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，我们分别参加了

各自所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下：

参加股东

参加董事会情况

独立董事大会情况

姓名应参加亲自出席通讯方式委托出席出席股东

缺席次数

次数次数参加次数次数大会次数

陈业进 9 9 5 0 0 2

应雷 9 8 5 1 0 2

周奇凤 9 9 5 0 0 2

李东辉 9 9 5 0 0 2

2、现场考察、会谈沟通情况

除按时参加公司召开的董事会和股东大会外，我们还通过实地考察、会谈沟通

等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。

（1）实地考察工作

公司下属中青博联整合营销顾问股份有限公司(原中青旅国际会议展览有限公

司)于2015年进行了股份制改造，并申请在新三板挂牌，申请资料已获受理。考虑

到中青博联整合营销顾问股份有限公司新三板挂牌后面临新的发展机遇，我们于

2016年4月12日专程对中青博联整合营销顾问股份有限公司进行实地考察，听取了

现场公司业务负责人对新三板挂牌进展情况、挂牌后发展思路的整体汇报，并与公

司相关人员就挂牌后的公司战略进行了交流，我们一致认为中青博联整合营销顾问

股份有限公司质地优良、前景良好。

（2）会谈沟通情况

2015年12月25日，我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会，听取了经

营层对公司2015年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符

合预期。针对公司2015年年度报告工作，2015年12月25日，我们与公司年报审计机

构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行见面会，就公司2015

年年报审计工作安排进行了沟通，并对公司年报审计工作安排表示认可。2016年4

月12日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与大信会计师事务所

（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作见面会，听取了会计师针对公司2015

年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等

方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规

定。

3、公司配合情况

长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们

建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充

分的配合，成为我们履行职责的有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年，为进一步推进公司高端旅游业务的发展，公司与北京九方合纵公关

顾问有限公司签订《股东出资协议书》，双方共同出资设立中青旅耀悦（北京）旅

游有限公司，其中公司出资 800 万元人民币，持股 80%；北京九方合纵公关顾问有

限公司出资 200 万元人民币，持股 20%。

因北京九方合纵公关顾问有限公司实际控制人为张红女士，其为公司董事、副

总裁袁浩先生配偶，因而，北京九方合纵公关顾问有限公司为公司关联法人，公司

与其共同出资设立公司为关联交易，关联董事袁浩先生回避表决。

作为独立董事，我们对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述

关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中

小股东利益的情况。

公司 2014 年 4 月与北京古北水镇旅游有限公司签订日常关联交易框架协议。

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定

交易价格。2015 年全年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的

日常关联交易总金额为 4,983,212.15 元。2016 年，公司及下属控股子公司与北

京古北水镇旅游有限公司之间预计将发生不超过 3000 万元的日常关联交易。

我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是

正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告

期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认真核查。经查验，截至2015年12

月31日，公司不存在对外担保及资金占用情况，公司对控股子公司提供担保余额为

4亿元。基于独立判断，我们认为：公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关

制度的规定，履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。

（三）募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403 号《关于核准中青旅控股

股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中

青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票 67,210,000 股，发行价格为每

股 18.30 元，募集资金总额为 1,229,943,000.00 元，扣除发行费用 29,946,379.30

元后，募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2014 年 5 月 6 日出具了大信验字[2014]第 1-00025 号验资报告。公司按照相关

规定对募集资金采取了专户存储制度。

2015 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会

议，审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用暂

时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.1 亿元，全部来源于“遨游网

平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准

该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。

经2015年4月28日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二

届监事会2015年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临

时会议审议通过，公司独立董事、及保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公

司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资

金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募集

资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还

到募集资金专用账户。

我们对上述事项均发表了独立意见，认为上述事项履行了必要的程序，符合公

司章程和公司募集资金管理办法的有关规定，不会影响原募集资金投资项目的正常

实施。

（四）独立董事、董事提名以及高管薪酬情况

1、关于提名董事、独立董事候选人

鉴于公司第六届董事会于2015年12月到期，公司于2015年12月3日召开第六届

董事会第八次会议，对《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》以及《关

于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。我们对上述议案均发

表了独立意见，认为：提名的候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董

事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；提名的独立董事

候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》

等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董

事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司

章程的有关规定，合法有效并一致同意提请公司股东大会对上述候选人进行选举。

2、关于高管薪酬

公司高级管理人员薪酬标准、2015年度公司高管薪酬方案经薪酬与考核委员会

审议通过，独立董事对此发表了如下独立意见：

公司高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定

的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有

利于公司持续稳定健康发展。董事会对公司高级管理人员薪酬标准的制定、审议程

序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司高管

2015年度薪酬方案。

（五）聘任会计师事务所情况

公司于2015年4月16日召开第六届董事会第六次会议，对《关于续聘会计师事

务所及支付其报酬的议案》进行审议。董事会内控与审计委员会就大信会计师事务

所（特殊普通合伙）2014年年审工作出具肯定意见。作为公司独立董事，我们对该

议案发表了事前认可意见和独立意见，我们认为公司续聘大信会计师事务所（特殊

普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议了《公司 2014

年度利润分配预案》，公司 2014 年度以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 723,840,000

股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 7238.4

万元。我们对该事项发表了独立意见，认为公司 2014 年度利润分配方案是依据公

司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络

投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开 2014 年度股东大会审议该利润

分配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查，认为公司前期各项承诺均得到

严格履行，公司尚存在下述未履行完毕的承诺：

1、非公开发行股票限售期的承诺

根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司 2013 年非公开发行股票预

案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）在内的不超过 10

家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的

认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认

购股份自本次发行结束之日起 36 个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及

上海证券交易所的有关规定执行。

本次公司非公开发行新增股份已于 2014 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。根据最终发行结果，青旅集

团此次共认购 1,408.1184 万股，自 2014 年 5 月 9 日起限售 36 个月，预计上市时

间为 2017 年 5 月 9 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

2、规范关联交易的承诺

公司控股股东青旅集团作为公司 2013 年非公开发行股份的认购方，为规范关

联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

(1)、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及

中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团

事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

(2)、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范

与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履

行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法

权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均

不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或

交易。

上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效，截至目前，青旅集团严

格履行了该承诺。

3、避免同业竞争的承诺

为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，

公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的“慈

溪玫瑰园”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于 2017 年 12 月 31

日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。

截至目前，公司严格履行了上述承诺。

4、不减持承诺

针对2015年股票市场的非理性异常波动，同时基于对公司未来发展前景的信心

以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的

利益，青旅集团承诺，自公告之日起36个月内承诺不通过二级市场减持本公司股份。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定

进行信息披露。我们认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意

识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了

公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大

缺陷。我们认为：公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风

险控制水平。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对

所属事项进行研究和审议。其中，战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议；内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督

和核查；提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进行选择

并提出建议；薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2014年度

薪酬情况。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步

完善了公司的治理结构。我们认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、

程序合法、决策有效。

(十一) 对中小投资者保护情况

2015 年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小

投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达

意见和诉求的机会。

2015，我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2015年度，我们作为公司的独立董事，勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法

律法规和《公司章程》规定的职责，在公司重要事项决策时积极献言献策，为完善

法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡

献。任职期限内，我们将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步

加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作，促进公司持续、

健康、稳健发展。

独立董事：陈业进应雷周奇凤李东辉

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之七

关于修订公司章程的议案

因“三证合一”、沪港通实施等事项，根据公司实际情况，公司拟对公司《章

程》作如下修订：

一、公司章程第二条

原公司章程第二条第二款为：“公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于

同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管

理局注册登记，取得营业执照。”

现拟修订为：“公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅

股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，

取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。”

二、公司章程第四十三条

原公司章程第四十三条为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。”

现拟修订为：

“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司

已发行的股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交

易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司

的股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达

到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进

行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的

股票。”

三、公司章程第八十三条

原公司章程第八十三条为“下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六) 调整公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现拟修订为：

“第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或

租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、

提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

四、公司章程第九十五条

原公司章程第九十五条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

现拟修订为：

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

五、公司章程第一百零二条

原公司章程第一百零二条为“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任

期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。”

现拟修订为：

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程

另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如

非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权

拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公

司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东

大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其

召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会

决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执

行其股东大会决议。

董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数

的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法

律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数

的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所

规定的更换或增选的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

六、公司章程第一百二十条

原公司章程第一百二十条为：“董事会由十一名董事组成。”

现拟修订为：

“第一百二十条董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和

连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任

（独立董事连任达到 6 年的除外）。”

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之八

关于修订公司股东大会议事规则的议案

因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《股东大会议事规则》需做相应修

订：

一、在原第三十三条后新增一条:

第三十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程

另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如

非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权

拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公

司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东

大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其

召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会

决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执

行其股东大会决议。

董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数

的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法

律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数

的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所

规定的更换或增选的董事。

二、原第五十四条：“股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每

个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。”

拟修订为：

第五十五条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东

（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

三、原第六十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，

需要以特别决议通过的其他事项。

拟修订为：

第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或

租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、

提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之九

关于修订公司董事会议事规则的议案

因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《董事会议事规则》需做相应修订：

原第三条：董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董

事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通

过。董事会决议的表决,实行一人一票。

拟修订为：

第三条董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事

会设董事长一人，副董事长两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改

组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任（独立董事连

任达到 6 年的除外）。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决,实行一人一票。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程

另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如

非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权

拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公

司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东

大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其

召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会

决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执

行其股东大会决议。

董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数

的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法

律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数

的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所

规定的更换或增选的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之十

关于选举独立董事的议案

2016 年 4 月，公司独立董事应雷先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空

缺，根据公司第七届董事会第二次会议提名，公司 2015 年度股东大会拟选举黄建

华先生为公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会一致。

候选人简历：

黄建华，男，1975 年 6 月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中

国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师。历任上海联合产权交易所总

部副总经理兼业务总监，华盛通宝股权投资基金管理公司董事、总裁，东旭集团

有限公司副总裁，华郡投资集团有限公司总裁。持有本公司股份 0 股，与本公司

控股股东或实际控制人不存在关联关系。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司于2016年4月22日在中国证券

报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事关于公

司2015年利润分配等事项的意见》。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之十一

关于乌镇旅游股份有限公司投资

互联网大会服务设施和配套工程的议案

为满足承办世界互联网大会的需要，同时兼顾景区商务会展经营功能需求，

乌镇公司拟投资建设互联网大会服务设施和配套工程，计划总投入 16 亿元，资

金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决。

项目初步选址位于西栅景区西北侧，项目由会议中心（包括报告厅、小剧场

及各种大小会议室）、会展配套展厅、会议接待中心、会议度假酒店等构成。该

项目充分依托西栅景区原有设施，连结“乌村”项目，与“京杭运河”历史题材

景观相对应，拟建成“规模适度、功能通用、庄严大气、生态现代”的乌镇地标

性项目。

互联网会展中心作为未来世界互联网大会召开的主要场馆及乌镇景区承接会

议、会展的主要场所，将进一步满足乌镇西栅日益增长的商务会议需求，提高乌

镇景区的商务会议接待能力和水平，对公司景区业务发展具有重大战略意义。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之十二

公司 2016 年度担保计划的议案

为满足子公司业务正常发展需要，公司自 2015 年度股东大会至 2016 年度股东

大会期间，预计为子公司提供不超过人民币 13.7 亿元的担保和为公司下属各旅行

社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保，包括：为中青博联整合营销

顾问股份有限公司（原中青旅国际会议展览有限公司）预计提供不超过 2.5 亿元额

度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过 10 亿元额度

的银行授信担保；为孙公司中青旅日本株式会社提供不超过 1.2 亿元额度的银行贷

款担保（上一年度曾纳入担保计划但未实际发生）；为公司下属各旅行社类控股子

公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保。

该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业经

营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积

极作用，董事会拟同意上述担保事项。

被担保人具体情况如下：

中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股 75.44%的控股子公司，注

册资本 10,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 8.90 亿元，负债总额

6.49 亿元，资产负债率 72.92%，2015 年度实现营业收入 18.03 亿元，净利润

5,615.36 万元。

北京中青旅创格科技有限公司，是公司持股 90%的控股子公司，注册资本

10,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，资产总额 14.32 亿元，负债总额 12.37 亿

元，资产负债率 86.38%。2015 年度实现营业收入 21.88 亿元，净利润 4,490.81 万

元。

中青旅日本株式会社，为公司孙公司，是公司全资子公司中国青年旅行社（香

港）有限公司持股 80%的控股子公司，注册资本 5,000 万日元，截止 2015 年 12 月

31 日，资产总额 5.97 亿日元，负债总额 4.88 亿日元，资产负债率 81.74%。2015

年度实现营业收入 28.88 亿日元，净利润 5150 万日元。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长

在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅

行社类控股子公司提供机票代理资质担保及 BSP 反担保的额度根据该子公司机票

业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

上述担保计划为公司根据子公司申请确定的 2016 年度预计担保额度，如 2016

年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董

事会或者股东大会另行审议。

公司独立董事对此发表了如下独立意见：

我们认为，公司 2016 年度担保计划系公司根据子公司申请确定的 2016 年度预

计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司

将在 2015 年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合

规，我们一致同意该议案。

以上议案，提请股东大会审议。

中青旅 2015 年度股东大会会议文件之十三

关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案

公司拟于 2016 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年

度财务报告和内部控制的审计机构。

公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2015 年度财务报告审计费

用 51 万元，支付 2015 年度内部控制审计费用 14 万元。

董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事 2015 年度审计工作的意见：

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽

职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2015 年度的审计工作，

建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告和

内部控制的审计机构。

公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

公司拟于 2016 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年

度财务报告和内部控制的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）

支付 2015 年度财务报告审计费用 51 万元，支付 2015 年度内部控制审计费用 14 万

元。

我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪

尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2015 年度的审计工作。

公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 51 万元财务审计费用、14 万元

内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及

支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2015 年度的审计工作。公司拟

向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 51 万元财务审计费用、14 万元内部

控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。

以上议案，提请股东大会审议。

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