海通证券股份有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告暨总结报告
（2015 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 迪马股份
督导计划期间： 2015 年度 上市公司股票代码： 600565
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“保
荐机构”）接受委托，担任重庆市迪马实业股份有限公司（股票简称“迪马股份”，
股票代码“600565”，以下亦简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）本次
重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第三十一条之有关规定，出具2015年度（以下简称“本督导期”）持续督导工
作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经
营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立
财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银
控股”）非公开发行股份购买其持有的重庆同原房地产开发有限公司（以下简称
“同原地产”）75%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称“国展地产”）
100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称“深圳鑫润”）51%股权和南方
1
东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称“东银品筑”）49%股权；向江苏华
西集团公司（以下简称“华西集团”）非公开发行股份购买其持有的同原地产 25%
股权；向江苏华西同诚投资控股集团有限公司（以下简称“华西同诚”）非公开
发行股份购买深圳鑫润 49%股权。同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（二）资产交割与过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，东银控股应将其持有的同原地产 75%
股权、国展地产 100%股权、深圳鑫润 51%股权以及东银品筑 49%股权过户至上
市公司名下；华西集团应将其持有的同原地产 25%股权过户至上市公司名下；华
西同诚应将其持有的深圳鑫润 49%股权过户至上市公司名下。
2014 年 4 月 29 日，东银控股、华西集团、华西同诚与上市公司签署了《重
庆市迪马实业股份有限公司购买资产交割确认书》，双方同意，以 2014 年 3 月
31 日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日
的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据重庆市工商行政管理局北部新区分局 2014 年 4 月 30 日出具的公司基本
情况，上市公司已经拥有同原地产 100%股权、国展地产 100%股权和东银品筑
100%股权（上市公司重组前持有东银品筑 51%股权）。
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，上市公司已经
持有深圳鑫润 100%的股权。
（三）资产交割环节的信息披露
2014 年 5 月 9 日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司重大资
产重组标的资产过户进展情况的公告》。
2014 年 5 月 14 日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2014 年 5 月 14 日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开
发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。
2
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向东银控股、华西集团、华西同诚
非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期
间实现的盈利已归上市公司享有，上市公司向东银控股、华西集团、华西同诚非
公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规
定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）非公开发行股票过程及结果
上市公司和保荐机构（主承销商）于 2014 年 8 月 22 日向 20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 26
名投资者，以及截至 2014 年 6 月 30 日上市公司前 20 名股东发送了《认购邀请
书》，并于 2014 年 8 月 27 日（T+5 日）上午 9：00 至 11：00 接受认购对象的
报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发
行的最终结果。各发行对象的获配价格及获得配售情况如下：
获配价格 获配金额 获配数量
序号 认购对象名称 锁定期
（元） （元） （股）
1 重庆骏旺投资咨询有限公司 3.15 155,999,998.35 49,523,809 12 个月
2 汇添富基金管理股份有限公司 3.15 376,999,997.85 119,682,539 12 个月
3 财通基金管理有限公司 3.15 372,179,804.85 118,152,319 12 个月
4 建信基金管理有限责任公司 3.15 199,999,998.45 63,492,063 12 个月
5 华夏人寿保险股份有限公司 3.15 139,999,998.60 44,444,444 12 个月
6 江海证券有限责任公司 3.15 138,999,999.60 44,126,984 12 个月
合计 - 1,384,179,797.70 439,422,158 -
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起 12 个
月。
本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币 1,384,179,797.70 元，发行费
3
用共计人民币 42,918,942.33 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
1,341,260,855.37 元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人在建项目
建设及运营资金安排。
2014 年 9 月 11 日，上市公司公告了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司根据《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》对募
集资金实行专户存储。2014 年 8 月 29 日，募集资金已由海通证券汇入上市公司
开立的募集资金专户中，扣除相关发行费用后具体金额如下：
序号 开户行 银行账号 募集资金金额（万元）
1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 50,000.00
2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 46,000.00
3 汉口银行股份有限公司重庆分行 620011000256492 10,000.00
4 中国民生银行股份有限公司重庆分行 691896856 28,126.09
合计 134,126.09
2014 年 9 月 2 日，上市公司连同海通证券分别与中国建行银行股份有限公
司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限
公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，经核查，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且履
行情况正常。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
募集资金余额
序号 开户行 银行账号
（万元）
1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 51.50
2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 7.47
3 汉口银行股份有限公司重庆分行 620011000256492 2.12
4 中国民生银行股份有限公司重庆分行 691896856 5.43
合计 66.52
（三）募集资金的实际使用情况
4
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金人民币 134,126.09
万元，产生利息收入 112.33 万元，手续费用 0.24 万元，剩余募集资金余额人民
币 66.52 万元，全部为结余利息。
（四）募集资金置换前期预先投入自筹资金情况
2014 年 9 月 10 日，上市公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 96,082.27 万元，独立董事对此发表了明确同
意意见。
同日，上市公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换
预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 96,082.27 万元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第 310524 号《关
于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
海通证券对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份
有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，发
表了无异议意见。
上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
置换资金占
募集资金置
募集资金拟 自筹资金实 募集资金拟
序号 项目名称 投资总额 换自筹资金
投入金额 际投入金额 投入金额的
金额
比例（%）
同原江北鸿恩寺
1 352,171.00 50,000.00 153,181.56 50,000.00 100
三期
同原江北鸿恩寺
2 87,591.00 10,000.00 32,137.72 10,000.00 100
五期
3 武汉锦悦 253,900.00 46,000.00 145,306.56 36,082.27 78.44
4 补充流动资金 32,417.97 28,126.09 - - -
合计 726,079.97 134,126.09 330,625.84 96,082.27 71.64
注：自筹资金实际投入金额截至日期为 2014 年 8 月 31 日。
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上市公司于 2014 年 9 月 17 日以募集资金 60,000 万元置换先投自筹资金
60,000 万元，于 2014 年 10 月 17 日以募集资金 36,082.27 万元置换先投自筹资金
36,082.27 万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 96,082.27 万
元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行的询价过程、发行对象选
择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人
2013 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行
获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013 年第四次临时股东大会的规定；本
次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；上市公司募
集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，签订
了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及时履行了相关信息披露义务，不
存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）东银控股、罗韶宇先生关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除东银控股及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，东银控股做出如下承诺：
“只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市
公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
6
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利
益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价
格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
为了从根本上避免同业竞争，消除实际控制人控制的其他企业侵占上市公司
利益的可能性，罗韶宇先生做出如下承诺：
“只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司
目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益
冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，
在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
（二）东银控股、罗韶宇规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东
东银控股已出具关于规范关联交易承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本次交易完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要
的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
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则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制
人罗韶宇先生已出具关于规范关联交易承诺：
“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或
者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易
公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时
予以披露。”
（三）东银控股、上市公司关于关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，控股股东东银控股及上市公司共同作出如下承诺：
“1、本次交易获得中国证监会核准后，东银控股将终止与标的公司及其附属
公司之间的相关商品采购协议，标的公司及其附属公司将不再委托东银控股及其
有关关联方进行商品采购，标的公司及其附属公司将纳入上市公司统一的招标采
购系统。
2、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体内，东银控股承诺不再向
标的公司及其附属公司提供咨询及技术服务。
3、上市公司及其附属公司与重庆新东原物业管理有限公司在物业服务方面
存在持续性关联交易，双方将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，参照市场价
格确定公允的物业服务价格并按照上市公司的关联交易决策制度履行相关的审
议程序。”
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（四）罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的承诺
罗韶宇先生和东银控股关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的全资附属企业、控股
公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、
控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人通过东银控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股
公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的全资附属企业、控股
公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制之全资附属企业、控股公司以
及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
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5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业
避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。”
（五）东银控股、华西集团、华西同诚关于股份锁定的承诺
东银控股承诺：东银控股认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该
等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，之后按中国证监会及上海
证券交易所有关规定执行。
华西集团承诺：华西集团认购的迪马股份本次非公开发行的新增股份，自该
等股份登记在本公司名下之日起 12 个月之内不转让，之后按中国证监会及上海
证券交易所有关规定执行。华西同诚承诺：华西同诚认购的迪马股份本次非公开
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发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 12 个月之内不转让，之
后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
华西集团与华西同诚的新增股份于 2015 年 5 月 11 日解除限售并上市交易，
上市公司已履行相应的解除限售及减持信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至 2015 年 12 月 31 日，东银控股、华西集团、华西同诚、罗韶宇未出现
违反上述承诺的行为。
四、关于盈利预测实现情况
根据上市公司与东银控股签署的《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议
之补充协议》及《利润预测补偿协议之补充协议（二）》（合并称为“补偿协议”），
标的资产于 2014 年、2015 年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于
标的资产股东的净利润分别为人民币 62,810.64 万元、人民币 91,078.61 万元、
人民币 94,552.55 万元，合计为人民币 248,441.80 万元。东银控股承诺标的资产
于 2014 年、2015 年、2016 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产
股东的净利润合计不低于 248,441.80 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利
润的，则交易对方东银控股将按照签署的补偿协议相关规定进行补偿，双方约定
股份补偿数量的上限为本次交易中东银控股本次认购的股份总量，即
873,659,413 股。
（一）关于利润预测补偿义务人股权质押的情况
截至本报告书出具日，东银控股已将其持有的上市公司有限售条件的流通股
合计共 873,650,000 股（占公司总股本的 37.24%）在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，股权质押目前的具体情况如下：
质押股份数量
上市公司公告日 质押权人 质押期限
（万股）
2016.4.26 18,000 平安银行股份有限公司重庆分行 3年
2015.11.13 20,000 华融证券股份有限公司 2年
2015.10.9 2,500 中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司 9 个月
2015.8.14 10,000 中国民生信托有限公司 2年
11
2015.8.4 500 富滇银行股份有限公司重庆分行 1年
2015.7.22 3,000 中国民生银行股份有限公司盐城分行 1年
2015.7.3 2,500 中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司 1年
2015.3.10 2,000 新华信托股份有限公司 2年
2014.8.19 2,865 恒丰银行股份有限公司重庆江北支行 1年
2014.6.13 10,000 中国民生银行股份有限公司重庆分行 5年
2014.5.29 16,000 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 3年
合计 87,365 - -
根据本次交易上市公司与东银控股签署的补偿协议，如出现标的资产的实际
盈利数低于利润预测数，需由东银控股履行补偿义务的情形，东银控股同意由上
市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购东银控股持有的应补偿的股份并予以
注销。若出现东银控股本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由东银控股以现金方式进行补偿。
在利润补偿期间届满后，应补偿的股份回购事项须提交上市公司 2016 年度
股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得上市公司 2016 年度股东大会
审议通过，则上市公司将于 2016 年年度股东大会决议公告之日起 10 个交易日内
书面通知东银控股，东银控股应于接到上市公司书面通知之日起 60 个交易日内
将按《利润补偿协议》规定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除
东银控股、华西集团及华西同诚之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
上市公司 2016 年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
（二）关于 2015 年度业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310513
号《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买标的资产之 2015 年度模拟汇总
财务报表审计报告》，标的资产 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于标
的资产股东的净利润为人民币 108,908.20 万元，已达到东银控股承诺的标的资
产 2015 年预测实现的经营目标。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于标的资产股东的净利润为人民币 108,908.20 万元，超过了盈利承诺
水平；2015 年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
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五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务发展现状
上市公司主营业务为房地产开发与销售和专用车辆的生产与销售。2015 年，
两大业务板块占主营业务收入的比例分别为 87.79%和 12.08%，分别属于房地产
行业和专用车制造行业。
报告期内，面对房地产市场分化趋势愈加明显的市场形势，公司积极调整产
品布局，主导改善型需求；始终坚持“客户需求为导向”的服务理念，通过优化、
创新、增值真正满足客户所需，提供的产品特质更是契合了中高端客户对居住的
要求，提升客户满意度，创造独特差异化竞争优势，以保证公司稳定健康发展，
全年实现营业收入 671,418.47 万元，同比增长 7.99%。
专用车制造和销售属公司传统业务，2015 年全年业务收入为 9.24 亿元。专
用车业务收入虽然占比在房地产业务大幅增长的背景下逐渐减小，但总体发展稳
定。公司主动放弃毛利率较低的专用车产品市场份额，加大毛利率较高的运钞车
新品、流动银行车（信用社专用）及环卫车的推广力度，从而实现了 2015 全年
经营目标。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。本次重组完成后
上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相
关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程
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序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了
股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的
利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展
工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作
为董事的权利、义务和责任。上市公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规
定和要求召开了董事会，并履行了相应的信息披露义务。上市公司董事依托自身
的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委
员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善
提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真
履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着
对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独
立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公
司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信
息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
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本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进
行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运
行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市
公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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