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沈阳金山能源股份有限公司

2015 年年度股东大会材料汇编

二 O 一六年五月十八日

金山股份 2015 年年度股东大会

会议议题

（会议由董事长金玉军先生主持）

一、董事会报告（金玉军）

二、监事会报告（李增昉）

三、2015 年决算报告（周可为）

四、2015 年年度报告及摘要（周可为）

五、关于 2015 年年度利润分配预案的议案（周可为）

六、关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案（周可为）

七、独立董事 2015 年度述职报告（林刚）

八、关于公司及控股子公司关联交易的议案（周可为）

九、关于公司为子公司 2016 年提供贷款担保的议案（周可为）

十、关于确定董事长薪酬的议案（于学东）

十一、关于确定独立董事津贴的议案（于学东）

十二、关于增加推荐第六届董事会董事候选人的议案（周可为）

会议议题

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之一

董事会报告

2015 年，公司董事会面对市场需求总体偏弱、用电需求低迷的复杂外

部环境，制定了深化管理，全面落实股东大会通过的各项决议，以完成重

大资产重组、推进重点项目及加大营销力度的工作重心，要求围绕安全生

产、燃煤管控、市场营销等环节开展创新管理，推动生产管理水平稳步提

升，较好的完成年度生产经营目标。

一、2015 年经营状况

2015 年完成发电量 230.70 亿千瓦时，同比减少 4.40％；完成上网电量

210.26 亿千瓦时，同比减少 4.86％；供热量完成 1,349.06 万吉焦，同比增

长 12.07％。实现营业收入 715,390.98 万元，同比下降 7.55%，实现营业利

润 65,996.40 万元，同比下降 30.24%；实现归属于上市公司股东的净利润

25,862.27 万元，同比减少 43.70％。

二、2015 年主要工作情况

（一）确保安全，强化营销，优化生产经营指标

围绕年初总体部署，以“创星”、“7S”等多种管理方式为抓手，巩固

了安全生产的良好局面，促进了生产指标的不断优化。针对生产经营中成

本和能耗的经济问题，从编制燃料管理方案入手，配合专项技改措施，不

但优化了能耗指标，也为即将到来的“十三五”节能减排工作做好了准备。

面对经济下行带来全社会用电量下行的严峻形势，持续强化市场营销

工作，抢抓发电量，为完成年度生产经营目标奠定了基础。在供热市场上，

公司持续加大市场开发力度，直供热挂网面积现已达 2261.9 万平方米，其

中年内新增 266.5 万平方米，全年累计完成供热量 1354.3 万吉焦，带动了

董事会报告 1 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之一

公司盈利能力的稳定提升。

（二）积极协调，精心准备，推动公司大步发展

1、全面完成重大资产重组，增强公司整体实力

公司非公开发行股票购买铁岭公司 100%资产的重大资产重组工作自

2014 年开展以来，在华电集团领导大力支持和帮助下有序推进，经过精心

准备、积极协调，于 2015 年 12 月 24 日正式完成。本次重组完成后，金山

股份第一大股东变更为华电能源，实际控制人未发生变更，华电集团将间

接持有金山股份 38.50%股权，此举一并解决了困扰两家上市公司的资本运

作障碍，提升资产价值，提高了上市公司整体质量，促进了企业改革的深

化。

华电集团在辽宁省的主要发电资产注入公司，大幅提升了公司装机容

量、资产规模和盈利能力，巩固了公司的市场地位和核心竞争力，提高了

公司治理水平，公司步入了发展的新阶段。

2、稳步推进重点项目，调整公司产业结构

在保证运营机组生产运行的同时，公司对在建项目进行了有效的管理。

随着大林台、娘及营子和双山子项目通过核准，公司协调各个部门及人员

与施工队伍等多方面的关系，控制工程进度，同时在保证工程质量的前提

下控制工程造价，保证在建项目顺利投产运营。

对新建项目相关工作进展也给予密切关注，以“锡盟—江苏泰州”特高

压线路核准为契机，积极推动白音华公司二期项目进展，做好项目前期准

备工作，推进彰武大林台、阜新娘及营子、阜新双山子、彰武孙家坑各 48MW

风电项目及彰武后新秋 10MWp 光伏发电项目等新能源项目前期工作，进

一步夯实公司发展基础，培育新的利润增长点。

（三）规范运作，提升治理水平

1、依法运作，保证各项职责全面履行

董事会报告 1 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之一

2015 年度，公司董事会共筹备召开了 2014 年年度股东大会、五届二

十次至二十五次董事会及五届第十三次至第十六次监事会，严格按照《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，

完成会议材料组织及会议筹备等各项工作，从而确保上述会议的顺利召开。

董事会认真了解公司发展状况，经营层对生产经营、财务报告、利润

分配、对外担保等事项进行了审议；听取了董事会决议执行情况的汇报，

对各项经营管理工作进行了详尽的了解，确保各项决议得到了有效落实。

董事会下设的专业委员会充分发挥了政策把关和专业判断的作用，对

重大事项反复论证。公司独立董事勤勉尽责，在对外担保、关联交易等事

项发表意见，并从专业的角度提出了很多指导性的建议，确保公司规范、

高效运作。

2、真实准确，坦诚沟通，做好信息披露和投资者关系管理工作

按照中国证监会、上海证券交易所及辽宁证监局的要求和相关规定，

公司较好地完成了 2015 年年度信息披露的工作任务，其中定期报告 4 次，

临时公告 45 次，做到了全面、准确、及时地为广大投资者提供相关信息。

公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、

现场接待来访、上证 e 互动平台交流等多种方式，积极维护投资者关系，

既做到真实准确，又保证公平公正，以实际工作为提升公司形象提供了有

力的保障。

3、强化内控，有效落实内控制度

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，及时修订了

《公司章程》等规章制度，不断完善公司法人治理结构，针对内控工作中

出现的问题和缺陷，认真查找和分析原因并加以整改，组织开展了内控制

度执行自查、自评工作，继续完善公司多个岗位内控流程体系，进一步规

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之一

范内部治理。

二、2016 年主要工作计划

（一）总体思路和目标

适应经济发展的新常态，抓住资本市场和电力体制改革的新契机，以

完善制度、规范运作为手段，完善基础管理模式，优化经营指标，开拓新

市场和新项目，实现公司长期可持续发展。

2016 年公司预计年度合并口径计算的营业收入为 666,335 万元，2016

年年度合并口径计算的费用为 626,985.34 万元。

（二）主要工作措施

1、加强政策研究，积极应对发展挑战

2016 是“十三五”规划的开局之年，董事会将深入研究国企改革、资

本市场和电力体制改革的新政策，结合公司的实际发展情况，制定应对措

施，助力公司未来发展。

2、规范运作，发挥公司治理核心作用

进一步完善董事会的功能，强化董事会专门委员会的职能；提高三会

运作水平，严格执行会议决策；进一步强化内控建设，提高公司经营管理

水平和风险防范能力；加强参、控股公司的经营管理，防范投资风险，提

高公司对子公司的管控水平；提高信息披露质量和透明度，加强内幕信息

管理工作；加强与资本市场和投资者的沟通和交流。

3、立足管理优势，推动重点项目核准

继续完善内部运营管理手段，加大市场营销力度，规范优势板块，完

善管理模式，保证业绩稳定。着力推动重点项目核准，做好新能源项目储

备，开展核电项目前期工作。进一步拓展公司发展空间。

2016 年，面对行业发展新局面，公司董事会将恪尽职守，继续完善法人治

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之一

理结构，不断提高整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管

理等各项工作步上新台阶，尽最大努力回报股东，实现公司的可持续发展！

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二 O 一六年五月十八日

董事会报告 1 － 5

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之二

监事会报告

2015 年度，沈阳金山能源股份有限公司监事会严格按照《中华人民共

和国公司法》和《公司章程》所赋予的职权，本着对公司和全体股东认真

负责的精神履行了各项职责，着重对公司依法运作、董事、总经理及其他

管理人员履行职责以及公司财务状况等方面进行了检查和监督，发挥了监

督职能，为公司的规范运作和健康发展提供了相应的保障。

一、2015 年度监事会工作情况总结

本年度，监事会召开会议四次，共审议议案六项，其中定期报告四个，

其他议案两个。

二、本年度监事会意见

监事会认为，报告期内公司规范运作水平进一步提高，法人治理结构

更加完善，内控制度进一步健全。公司董事会严格按照《公司法》、《公司

章程》以及其他法律法规的要求规范运作，认真执行股东大会的各项决议，

决策程序合法。公司董事、高级管理人员遵纪守法、诚信勤勉，履行职务

时未发生违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为，切实地维护

了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司在对外担保、关联交易、资产收购等重大事项符合有

关规定，体现了公平、公开、公正的原则，不存在内幕交易和损害股东利

益的行为。财务决算报告的编制符合《企业会计制度》等规定，瑞华会计

师事务所有限公司对公司 2015 年财务报告出具的标准无保留意见的审计

监事会报告 2 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之二

报告，审计意见客观公正。

三、2016 年度监事会工作计划

2016 年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，

在依法独立履行职责的同时，进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、

完善监事会工作制度，拓宽监督领域，深化监督内容，强化监督能力，切

实保障股东权利得到落实，对重大风险事项及时跟踪检查，建立监事会监

督的长效机制。

2016 年监事会将按照中国证监会的要求，更好的履行对公司财务、风

险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会

工作机制和内部建设，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健

康、持续发展。

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二 O 一六年五月十八日

监事会报告 2 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

2015 年度财务决算报告

一、财务指标完成情况

由于报告期内本公司以非公开发行方式收购华电能源股份有限公司持

有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）51%股权，收购辽

宁能源投资（集团）有限责任公司持有的铁岭公司 49%股权，合计 100%

股权。此项收购属于同一控制下企业合并，故本公司按照《企业会计准则》

的规定，将铁岭公司纳入合并报表范围，并视同本公司一直享有其 51%的

股权，调整了合并资产负债表期初数、合并利润表及合并现金流量表上年

同期数。因年初已审核通过的年度预算不含铁岭公司，为增加可比性，以

下报告中将年度决算数扣除铁岭公司影响后与年度预算实施比较分析，上

年同期数采用本次调整之后的数据分析。

（一）营业收入

合并口径营业收入完成 715,390.98 万元，比上年同期 773,854.30 万元

减少 58,463.32 万元，减幅 7.55%，主要原因是售电量下降及上网电价下调；

扣除铁岭公司 316,157.80 万元合并口径营业收入完成 439,706.73 万元，比

年度预算 470,715.78 万元减少 31,009.05 万元，减幅 6.59%，主要原因同上。

其他业务收入完成 4,694.15 万元，比上年同期 5,091.19 万元减少 397.04

万元，减幅 7.80%，主要原因是灰渣销售量下降；扣除铁岭公司 6,360.25

万元合并口径其他业务收入完成 39,228.22 万元，与年度预算 37,497.53 万

元相比，增加 1,730.69 万元，增幅 4.62%，主要原因是煤业分公司对铁岭

公司的煤炭销售量较预算增加。

1、金山热电分公司

营业收入实现 81，926.33 万元，比上年同期 87,897.17 万元减少 5,970.85

2015 年财务决算报告 3 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

万元，减幅 6.79%，主要原因是售电量下降及上网电价下调；比年度预算

86,663.69 万元减少 4,737.36 万元，减幅 5.47%，主要原因同上。

2、阜新公司

营业收入实现 86,463.13 万元，比上年同期 92,202.78 万元减少 5,739.65

万元，减幅 6.23%，主要原因是售电量下降及上网电价下调；比年度预算

88，873.32 万元减少 2,410.19 万元，减幅 2.71%，主要原因同上。

3、康平金山风电公司

营业收入实现 1,281.87 万元，比上年同期 1,236.03 万元增加 45.84 万

元，增幅 3.71%，主要原因是增加送华北电量弥补了电价下调的影响；比

年度预算 1,728.35 万元减少 446.48 万元，减幅 25.83%，主要原因是售电量

下降及上网电价下调。

4、彰武金山风电公司

营业收入实现 1,313.12 万元，比上年同期 1,333.31 万元减少 20.20 万

元，减幅 1.51%，主要原因是上网电价下调；比年度预算 1,785.03 万元减

少 471.91 万元，减幅 26.44%，主要原因是售电量下降及上网电价下调。

5、康平华电风电公司

营业收入实现 1,648.81 万元，比上年同期 1,464.21 万元增加 184.60 万

元，增幅 12.61%，主要原因是该公司本年经营期为整年，去年于 4 月投入

运营；比年度预算 2,260.27 万元减少 611.46 万元，减幅 27.05%，主要原因

是售电量下降及上网电价下调。

6、彰武华电风电公司

营业收入实现 1,838.31 万元，比上年同期 1,394.14 万元增加 444.16 万

元，增幅 31.86%，主要原因是该公司本年经营期为整年，去年于 4 月投入

运营；比年度预算 2,321.77 万元减少 483.46 万元，减幅 20.82%，主要原因

是售电量下降及上网电价下调。

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

7、丹东公司

营业收入完成 110,590.98 万元，比上年同期 116,894.20 万元减少

6,303.22 万元，减幅 5.39%，比年度预算 120,291.56 万元减少 9,700.58 万元，

减幅 8.06%，主要原因是售电量下降及上网电价下调。

8、白音华公司

营业收入完成 116,982.36 万元，比上年同期 137,044.76 万元减少

20,062.40 万元，减幅 14.63%，比年度预算 130,791.79 万元减少 13,809.43

万元，减幅 10.56%，主要原因是售电量下降及上网电价下调。

（二）营业成本

合并口径营业成本完成 540,338.51 万元，比上年同期 563,248.56 万元

减少 22,910.05 万元，减幅 4.07%，主要原因是因发电量及煤价下降导致燃

料成本较同期降低；扣除铁岭公司 250,583.57 万元合并口径营业成本完成

330,599.27 万元，比年度预算 339,160.01 万元减少 8,560.74 万元，减幅

2.52%，主要原因是同上。

其他业务成本完成 5,010.27 万元，比上年同期 3,243.64 万元增加

1,766.63 万元，增幅 54.46%，主要原因是本年购买污水处理厂特许经营权

后确认的经营成本以及铁岭检修成本增加导致；扣除铁岭公司 6,906.15 万

元合并口径营业成本完成 37,757.33 万元，与年度预算 34,817.56 万元相比，

增加 2,939.77 万元，增幅 8.44%，主要原因是煤业分公司对铁岭公司的煤

炭销售量较预算增加。

1、金山热电分公司

营业成本完成 68,733.25 万元，比上年同期 69,369.55 万元减少 636.30

万元，减幅 0.92%，主要原因是因发电量及煤价下降导致燃料成本较同期

降低；比年度预算 68,947.08 万元减少 213.83 万元，减幅 0.31%，原因同上。

2、阜新公司

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

营业成本完成 67,725.03 万元，与上年同期 67,610.12 万元变化不大，

主要原因是燃料成本下降被材料及修理费增加抵减了；比年度预算

67,010.88 万元增加 714.15 万元，增幅 1.07%，主要原因是材料及修理费较

预算增加。

3、康平金山风电公司

营业成本完成 1,241.36 万元，比上年同期 1,304.76 万元减少 63.40 万

元，减幅 4.86%，主要原因是修理费同比减少；比年度预算 1,265.55 万元

减少 24.19 万元，减幅 1.91%。原因：费用支出较预算减少。

4、彰武金山风电公司

营业成本完成 1,265.31 万元，比上年同期 1,285.17 万元减少 19.86 万

元，减幅 1.55%，主要原因是修理费同比减少；比年度预算 1,274.57 万元

减少 9.26 万元，减幅 0.73%。原因：费用支出较预算减少。

5、康平华电风电公司

营业成本完成 1,060.92 万元，比上年同期 874.42 万元增加 186.50 万元，

增幅 21.33%，主要原因是经营月份增加导致折旧费用增加；比年度预算

1,026.22 万元增加 34.70 万元，增幅 3.38%，主要原因是根据基建决算情况

调整转固金额导致折旧费增加所致。

6、彰武华电风电公司

营业成本完成 1,021.35 万元，比上年同期 849.07 万元增加 172.28 万元，

增幅 20.29%，主要原因是经营月份增加导致折旧费用增加；比年度预算

1,014.78 万元增加 6.57 万元，增幅 0.65%。原因：费用支出较预算增加。

7、丹东公司

营业成本完成 84,360.42 万元，比上年同期 91,787.22 万元减少 7,426.80

万元，减幅 8.09%，主要原因是因发电量及煤价下降导致燃料成本较同期

降低；比年度预算 93,874.29 万元减少 9,513.87 万元，减幅 10.13%，主要

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

原因同上。

8、白音华公司

营业成本完成 69,273.24 万元，比上年同期 70,305.98 万元减少 1,032.74

万元，减幅 1.47%，主要原因是因发电量及煤价下降导致燃料成本较同期

降低；比年度预算 71,297.40 万元减少 2,024.16 万元，减幅 2.84%，主要原

因同上。

（三）营业税金及附加

合并口径营业税金及附加支出 5,553.08 万元，比上年同期 5,797.63 万

元减少 244.55 万元，减幅 4.22%，主要原因是收入下降导致应交增值税减

少；扣除铁岭公司 2,521.28 万元合并口径营业税金及附加完成 3,031.80 万

元，比年度预算 3,342.42 万元减少 310.62 万元，减幅 9.29%，主要原因同

上。

（四）各项费用

1、合并口径管理费用支出 26,866 万元，比上年同期 26,679.94 万元增

加 186.06 万元，增幅 0.70%。主要是职工薪酬、保险费、中介费用增加，

排污费减少；扣除铁岭公司 6,013.22 万元合并口径管理费用完成 20,902.78

万元，比年度预算 21,136.35 万元减少 233.57 万元，减幅 1.11%，主要原因

是：公司加强费用管控，减少费用支出。

2、合并口径财务费用支出 78,397.62 万元，比上年同期 88,274.31 万元

减少 9,876.70 万元，减幅 11.19%，主要原因是贷款利率下降、贷款量减少；

扣除铁岭公司 19,832.36 万元合并口径财务费用完成 58,565.26 万元，比年

度预算 62,884.58 万元减少 4,319.32 万元，减幅 6.87%，主要原因同上。

（五）资产减值损失

合并口径资产减值损失本年度为 1,909.51 万元，较上年同期 3,643.35

万元减少 1,733.85 万元，减幅 47.59%，主要原因本年固定资产减值损失较

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金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

同期减少；扣除铁岭公司 578.20 万元合并口径资产减值损失 1,331.31 万元，

比年度预算 115 万元相差较大，原因是预算时未能考虑技改项目拆除资产

损失。

（六）投资收益

合并口径投资收益本年实现 3,763.07 万元，比上年同期 8,479.56 万元

减少 4,716.49 万元，减幅 55.62%。主要原因是去年铁岭公司确认参股公司

分红收益，本年未实施分配；扣除铁岭公司 17.44 万元合并口径投资收益

3,745.63 万元，与年度预算 6,181.49 万元相比减少 2,435.86 万元，减幅

39.41%，主要原因是海州露天矿因煤价下跌业绩降幅较大。

（七）营业利润

合并口径营业利润实现 65,996.42 万元，比上年同期 94,598.60 万元减

少 28,602.18 万元，减幅 30.23%；扣除铁岭公司 36,974.48 万元合并口径营

业利润 29,021.94 万元，比年度预算 50,258.91 万元减少 21,236.97 万元，减

幅 42.26%。主要原因是：发电量下降、售电价格下调。

（八）营业外收支净额

合并口径营业外收支净额实现 2481.71 万元，比上年同期 33.34 万元增

加 2,448.37 万元，主要原因是：收到的政府补助较同期增加，资产处置损

失较同期减少；扣除铁岭公司 1,267.73 万元合并口径营业外收支净额

1,213.98 万元，比年度预算 346.85 万元增加较多，主要原因是：预算时未

考虑收到政府补助。

（九）利润总额

合并口径利润总额实现 68,478.13 万元，比上年同期 94,631.95 万元减

少 26,153.83 万元，减幅 27.64%；扣除铁岭公司 38,242.21 万元合并口径利

润总额 30,235.92 万元，比年度预算 50,605.76 万元减少 20,369.84 万元，减

幅 40.25%。

2015 年财务决算报告 3 － 6

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

（十）所得税费用

合并口径所得税费用实现 19,041.25 万元，比上年同期 12,915.44 万元

变化较大，原因：一是白音华公司所得税率优惠政策两免三减半到期，本

年所得税率上升；二是专项设备抵免所得税使用额度较上年同期减少；扣

除铁岭公司 10,716.42 万元合并口径所得税费用 8,324.83 万元，比年度预算

10,718.10 万元减少 2,393.27 万元，减幅 22.33%，原因是利润较预算下降。

（十一）净利润

合并口径净利润实现 49,436.88 万元，比上年同期 81,716.51 万元减少

32,279.64 万元，减幅 39.50%；扣除铁岭公司 27,525.79 万元合并口径净利

润 21,911.09 万元，比年度预算 39,887.66 万元减少 17,976.57 万元，减幅

45.07%。

（十二）归属于母公司所有者的净利润 25,862.28 万元，比上年同期

45,934.46 万元减少 20,072.18 万元，减幅 43.70%；扣除铁岭公司后合并口

径归母净利润为 11,645.23 万元，比年度预算 25,105.89 万元减少 13,460.66

万元，减幅 53.62%。

（十三）少数股东损益实现 23,574.60 万元，比上年同期 35,782.05 万

元减少 12,207.46 万元，减幅 34.12%；扣除铁岭公司后合并口径少数股东

损益 10,265.86 万元，比年度预算 14,781.77 万元减少 4,515.91 万元，减幅

30.55%。

（十四）每股收益为 0.2153 元。

（十五）归属于公司普通股股东的净资产收益率为 8.98%，合并口径

资产负债率为 78.12%，母公司的资产负债率为 50.28%。

二、对外投资情况

1、对丹东公司的项目建设本年投入资本金 13,226.80 万元，截至本报

告期末已累计投入 68,226.80 万元。

2015 年财务决算报告 3 － 7

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之三

2、对彰武华电新能源发电有限公司投入资本金 500 万元，截至本报告

期末累计投入 500 万元。

3、对阜新华电新能源发电有限公司投入资本金 500 万元，截至本报告

期末累计投入 500 万元。

4、非公开发行购买辽宁华电铁岭发电有限公司 100%股权，投资额

152,764.43 万元。

此议案，请予审议

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

2015 年财务决算报告 3 － 8

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之五

关于 2015 年利润分配预案的议案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净

利润 227,847,898.09 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法

定盈余公积 22,784,789.81 元，则 2015 年可供分配利润为 205,063,108.28

元，以前年度结转的未分配利润 291,853,756.88 元，期末未分配利润

496,916,865.16 元。

董事会建议本次利润分配预案如下：

利润分配预案：以当前总股本 1,472,706,817.00 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）。剩余 415,917,990.23 元结转至以后

年度。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

关于 2015 年度利润分配预案的议案 5 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之六

关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案

由于公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行会计报

表审计、内部控制自我评价审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公

司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司 2016 年拟续聘具有“从

事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报

表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

董事会审计委员会

二 O 一六年五月十八日

关于续聘 2016 年度审计机构的议案 6 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

沈阳金山能源股份有限公司

2015 年独立董事述职报告

作为沈阳金山能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独

立董事，我们在 2015 年度能够严格按照相关法律法规及公司《章程》的规

定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责，积极出席相关会议，认真审议董事

会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东

特别是中小股东的切身利益，为公司 2015 年度经营计划及各项工作的顺利

实施做出了应有的贡献。具体汇报如下：

一、参加会议情况

1、2015 年度，公司共召开了 6 次董事会。对提交公司董事会审议的

事项，会前认真审阅公司提供的相关资料，详细了解公司生产经营情况，

重点了解公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况。在会议

上，认真听取审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对本年

度董事会的各项议案均按独立判断投票，为公司董事会作出科学决策起到

了应有的作用。每位独立董事均能够认真参与各项议案的审议并独立、审

慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。

2016 年公司独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：

应参加会议次数亲自出席会议次数委托出席次数缺席次数

姓名

董事会股东大会董事会股东大会董事会股东大会董事会股东大会

李国运 6 1 5 1 1 0 0 0

李永建 6 1 6 1 0 0 0 0

张文品 6 1 6 0 0 0 0 1

独立董事 2015 年述职报告 7 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

特别需要指出的是，李国运、李永建先生根据国家有关部门的相关规

定，向公司董事会提出辞去公司独立董事及董事会各专门委员会的职务。

上述两位独立董事辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之

一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，

李国运、李永建先生的辞呈在股东大会选举出新任独立董事后生效。由于

公司在 2015 年实行重大资产重组，为了保证重组的顺利进行推迟了换届，

因此，李国运及李永建先生继续履行公司独立董事及董事会各专门委员会

的职责。

二、从事专门委员会工作的履职情况报告

（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准

则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》等有关文件要求，审计委员会积极组

织公司 2015 年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下：

2016 年 3 月 11 日，董事会审计委员会在公司会议室召开会议。审计

委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员审阅了公司财务会计

报表及相关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下：

1、全体独立董事与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负

责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向

独立董事作了详细的说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计

调整意见作了调整。

2、根据独立董事向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向独立董

事汇报的本年度生产经营情况，全体独立董事认为：经瑞华会计师事务有

限公司注册会计师审定的 2015 年年度财务会计报表真实、准确、完整的反

独立董事 2015 年述职报告 7 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

映了公司的整体情况，同意将瑞华会计师事务有限公司审定的公司 2015

年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。

3、全体独立董事认为公司聘请的瑞华会计师事务有限公司在 2015 年

为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，

同意将年审会计师提交的公司本年度审计报告提交董事会审阅。

4、审计委员会在公司 2015 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作

用，维护了审计的独立性。

（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

认为：在公司 2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司

绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（三）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机

构,报告期内，为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，指导公司研究

制定了 2016 年发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高

了重大投资决策的效益和决策的质量。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：

1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存

款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可

进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加

独立董事 2015 年述职报告 7 － 3

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体

股东的利益。

2、公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）

通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，

可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购

结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公

司和全体股东的利益。

3、公司参股子公司内蒙古海州露天煤矿有限公司通过疏水管网及附属

设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子

公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议

价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

4、辽宁华电检修工程有限公司将继续为公司控股子公司白音华金山和

全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务

（此项业务于 2010 年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，

按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市场占有率，满足公司日常

经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活

动提供保证，符合公司和全体股东的利益。

5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳金山”）与其全面

接管的沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）因

经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经济业务，属于沈

阳金山与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易，并按照市

场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公司和中小股东的利益。

6、公司煤业分公司向委托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司提供部分

煤炭供应，是为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，

遵循了公平交易、市场价格的原则。

独立董事 2015 年述职报告 7 － 4

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通

过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利

于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能

力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股

东的利益。

8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事

在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序

符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交

易。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对 2014 对外担保情况发表了专项意见。

1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。

担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且

公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

2、2013 度及累计至 2014 年度，公司不存在为任何非法人单位或个人

提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

公司在 2015 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第二十次会议上，

我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们对公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案发表了独立意见，公司提出

的 2014 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司

实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动

资金。

独立董事 2015 年述职报告 7 － 5

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2015 年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果

进行了审核，认为：在公司 2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的

薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）信息披露执行情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、

公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息

披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

（六）内部控制执行情况

2015 度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套

指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制涵盖发展

战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、

工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理和信息系统等事项。

但由于内控体系建立时间较短，尚不够完善，年内公司已对相关内部控制

制度进行了梳理，制定及修订了若干制度。公司内部控制评价小组按照公

司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评

价，公司各部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度

完善。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，

并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（七）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，

报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

独立董事 2015 年述职报告 7 － 6

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之七

（八）公司定期报告工作情况

在公司对 2015 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听

取了公司经营管理层对公司经营状况等方面的详细汇报，并及时与公司财

务负责人、年报主审会计师进行了充分沟通，关注本次年报审计工作的安

排及进展情况。对公司财务报告的真实性、全面性、客观性、完整性、公

正性进行了审核、评定，保证审计报告全面、准确地反映公司情况，切实

维护公司和投资者的合法权益。

四、总体评价和建议

2015 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，

财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、

及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持

了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的

作用。

沈阳金山能源股份有限公司

独立董事：李国运、李永建、张文品

二 O 一六年五月十八日

独立董事 2015 年述职报告 7 － 7

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之八

关于公司及控股子公司关联交易的议案

2016 年沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公

司之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

（一）关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易

中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）是中国华电集团

公司的控股子公司，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关

联关系。

根据公司与华电财务签订《金融服务协议》的规定，华电财务为公司

及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。

公司于 2016 年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融

服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同

期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的

相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

2016 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经

审计财务报告合并总资产的 5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款

余额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交

易。

（二）关于燃料采购的关联交易

公司所属沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分

关于公司及控股子公司关联交易的议案 8 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之八

公司”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司所

属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤

矿”）生产的原煤，以集中采购的方式，对燃料成本进行控制。

预计 2016 年度，煤业分公司及白音华金山发电有限公司分别将从海州

露天煤矿采购原煤 300 万吨和 350 万吨，采购单价为市场价格，全年交易

金额预计不超过人民币 9 亿元（含税交易额）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。

（三）关于购买疏干水的关联交易

海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，

按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4 元/吨收取，预计 2016 年约提供 91 万

吨，全年交易金额预计不超过人民币 364 万元 (含税交易额) 。

海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该

笔交易为关联交易。

（四）关于与华电电科院技术服务协议的关联交易

华电电力科学研究院为沈阳金山能源股份有限公司及各子公司提供性

能试验及技术服务项目服务，上述技术服务合同金额不超过 3000 万元。交

易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。华电电力科学研究院是中

国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全

资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法

规规定，上述工程合同涉及关联交易。

二、非经常性关联交易

（一）铁岭公司、阜新公司根据 2016 年生产工作安排将与中国华电集

团电力建设技术经济咨询中心执行可行性研究报告及初步设计评审项目，

合同金额不超过为 300 万元。

（二）铁岭公司根据 2016 年生产工作安排，将与中国华电集团物质有

关于公司及控股子公司关联交易的议案 8 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之八

限公司执行翻车车系统设备买卖合同，合同金额为 1640 万元。

（三）铁岭公司 2016 年将与华电重工股份有限公司执行圆形煤仓及地

道栈桥 EPC 总承包工程、输煤栈桥转运站 PC 总承包工程及悬臂堆料机移

位改造工程合同，合计约 11242 万元。

（四）铁岭公司与中国华电科工集团有限公司签订#5、#6 机组脱硝工

程增项补充工程合同 1960 万元。

中国华电集团电力建设技术经济咨询中心是华电集团的直属企业；中

国华电集团物质有限公司为中国华电集团公司全资子公司；中国华电科工

有限公司为中国华电集团公司全资子公司，华电重工股份有限公司为中国

华电科工有限公司子公司。中国华电集团为沈阳金山能源股份有限公司实

际控制人，依据相关法律法规规定，上述合同涉及关联交易。

（五）中国华电集团通过中国华电集团财务有限公司向我公司下属子

公司委托贷款合计 8 亿元，其中辽宁华电铁岭发电有限公司申请委贷 4 亿

元；白音华金山发电有限公司申请委贷 4 亿元，其中。委托贷款利率为中

国人民银行同期贷款基准利率下浮 10%。

中国华电集团公司为公司的实际控制人，依据相关法律法规规定，上

述合同涉及关联交易。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

关于公司及控股子公司关联交易的议案 8 － 3

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之九

关于公司为子公司2016年提供贷款担保的议案

截至 2015 年 12 月 31 日沈阳金山能源股份有限公司实际对外提供的担

保额度 58,223.00 万元，在上述担保中只有对内蒙古白音华海州露天煤矿有

限公司的担保是对参股公司的担保，在其全部的项目贷款额度中，金山股

份按 20%的持股比例提供了担保，其余的对外担保都是对全资子公司及控

股子公司所提供的担保。担保的明细列表如下：

被担保单提供担保的银行贷款情况

经办银行担保额度合同金额担保金额

位借款日期归还日期利率%

阜新金山国家开发银行辽

煤矸石热 23,783.00 100,000.00 23,783.00 2005.11.11 2023.11.10 4.9

宁省分行

电有限公

司小计 23,783.00 100,000.00 23,783.00

内蒙古白建行锡林郭勒分

音华海州 20,940.00 104,700.00 20,940.00 2007.3.27 2019.3.26

行

露天煤矿

有限公司小计 20,940.00 104,700.00 20,940.00

丹东金山工银金融租赁有 30,000.00 10,000.00 3,500.00 2012.9.13 2017.9.12 4.51

热电有限限公司

公司

小计 30,000.00 10,000.00 3,500.00

辽宁康平建行沈阳浑南支

10,000.00 5,000.00 5,000.00 2015.9.14 2016.9.13 4.60

金山风力行

发电有限

小计 10,000.00 5,000.00 5,000.00

责任公司

辽宁彰武建行沈阳浑南支

10,000.00 5,000.00 5,000.00 2015.9.16 2016.9.15 4.60

金山风力行

发电有限

小计 10,000.00 5,000.00 5,000.00

责任公司

合计 94,723.00 224,700.00 58,223.00

根据上述提供担保的贷款到期情况，2016年公司为各公司提供担保如

关于公司为子公司 2016 年提供贷款担保的议案 9 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之九

下：

1、公司将继续为阜新金山煤矸石热电有限公司担保 23,783 万元。

2、公司将继续为内蒙古白音华海州露天煤款有限公司提供担保

20,940 万元。

3、公司为丹东金山热电有限公司提供 30,000 万元担保额度，2016 年

丹东公司将偿还融资租赁 2,000 万元，年底余额为 1,500 万元。

4、公司将为辽宁康平金山风力发电有限责任公司贷款提供担保，实际

担保额度以实际发生为准，最高额不超过 10,000 万元。

5、公司将为辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款提供担保，实际

担保额度以实际发生为准，最高额不超过 10,000 万元。

6、公司将为康平华电风力发电有限公司贷款提供担保，实际担保额度

以实际发生为准，最高额不超过 3,000 万元。

7、公司将为彰武华电风力发电有限公司贷款提供担保，实际担保额度

以实际发生为准，最高额不超过 3,000 万元。

以上担保均符合《沈阳金山能源股份有限公司对外担保管理办法》。

此议案有效期限为 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日。

如获通过，公司在本年担保额度内具体办理每项担保业务时，将不再

逐项提请审议。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

关于公司为子公司 2016 年提供贷款担保的议案 9 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之十

关于确定董事长薪酬的议案

根据公司发展状况、经营业绩、目前同行业薪酬水平及国家有关政策

等因素，拟确定董事长年度基本（保底）收入标准为：

董事长基本年薪为 43 万元。

此议案，请予审议。

沈阳金山能源股份有限公司

二〇一六年五月十八日

关于确定董事长薪酬的议案 10 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之十一

关于确定独立董事津贴的议案

根据公司发展状况、经营业绩、目前同行业薪酬水平及国家有关

政策等因素，拟确定公司独立董事津贴年度收入标准为 8 万元（含税）。

此议案，请予审议

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

关于确定独立董事津贴的议案 11 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之十二

关于增加推荐第六届董事会

董事候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会人数由 9 人

增至 12 人，按照相关法律程序对董事人选进行增补。

董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股

东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的

调查，同时征求了被提名人的同意。董事会提名委员会对公司第六届董事

会增补的董事及独立董事候选人人选提名如下：

董事候选人：于学东、陈爱民

独立董事候选人：高倚云

（候选人简历附后）

此议案，请予审议

沈阳金山能源股份有限公司

二 O 一六年五月十八日

关于增加推荐第六届董事会董事候选人的议案 12 － 1

金山股份 2015 年年度股东大会股东大会材料之十二

附：董事候选人简历

于学东，男，1968 年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任沈阳热

电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份

有限公司总经理助理兼金山热电分公司生产副总经理，沈阳金山热电股份

有限公司总工程师兼金山热电分公司总经理，沈阳金山热电股份有限公司

总工程师、副总经理兼南票劣质煤热电有限公司总经理，沈阳金山能源股

份有限公司副总经理兼丹东金山热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份

有限公司总经理，华电金山能源有限公司总经理工作部主任、总经理助理

兼总经理工作部主任，沈阳金山能源股份有限公司总经理助理兼总经理工

作部主任、总经理助理兼人力资源部主任等职。现任沈阳金山能源股份有

限公司党组成员、总经理。

陈爱民，男，1962 年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾

先后任哈三电厂电气分场专工、发电分厂值长、实习队副队长、发电分厂

副厂长、发电分厂厂长、副总工程师、总工程师、副厂长，青海华电大通

发电有限公司总经理，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员，华

电金山能源有限公司副巡视员，沈阳金山能源股份有限公司副巡视员等职。

现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

高倚云，女，1974 年出生，副教授，博士研究生。现任辽宁大学经济

学院经济学副教授。

关于增加推荐第六届董事会董事候选人的议案 12 － 2

金山股份 2015 年年度股东大会

注：公司《2015 年年度报告及报告摘要》请查阅上海证券交易所网站

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