长春经开:第八届董事会第十次会议决议公告

来源:上交所 2016-05-12 00:00:00
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证券代码:600215 证券简称:长春经开 公告编号:2016-023

长春经开(集团)股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

(一)长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或

“公司”)第八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和《公司

章程》的规定,会议合法有效。

(二)公司董事会于 2016 年 5 月 9 日以通讯方式发出会议通知。

(三)本次董事会会议于 2016 年 5 月 11 日以通讯表决方式召开。

(四)本次会议应参加表决董事 11 人,实际参加表决董事 11 人。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以通讯表决的方式审议并通过了:关于公司重大资产

重组继续停牌的议案。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

(二)董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内

容:

1

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)因公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票已于2016年3

月7日开始起停牌,并于2016年3月22日发布了《重大资产重组停牌公

告》(公告编号:2016-012),公司进入重大资产重组程序。

(2)筹划重大资产重组背景、原因

公司基础设施工程承揽业务在激烈的市场竞争和行业利润逐年下

降的情况下,盈利能力降低;公司一级土地受托开发业务也将于2016

年5月14日到期,因此,公司拟以基础设施工程承揽业务和一级土地

受托开发业务相关资产对关联公司进行投资。本次资产重组将有利于

提升公司主营业务发展空间和公司持续盈利能力。

(3)重组框架方案

①主要交易对方

公司目前正与关联公司长春经开国资控股集团有限公司进行洽

谈。由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较

复杂,仍然存在不确定性。

②交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以资产对关联公司进行投资。

③标的资产情况

目前,本公司正积极与交易对方进行协商,标的资产最终范围尚

在沟通过程中。所涉及的行业为基础设施工程承揽业务和一级土地受

托开发业务。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截止目前,公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,公司近日

2

正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面

工作。公司目前尚未签订重组框架或意向协议,尚未与聘请的财务顾

问签订重组服务协议。

停牌期间,公司五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司

已于 2016 年 3 月 29 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告

编号:2016-013),2016 年 4 月 5 日发布了《重大资产重组停牌进展

公告》(公告编号:2016-014),2016 年 4 月 12 日发布了《重大资产

重组停牌进展公告》(公告编号:2016-015),2016 年 4 月 19 日发布

了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-016)。2016 年 4

月 22 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:

2016-017),公司股票自 2016 年 4 月 22 日起继续停牌。2016 年 4 月

29 日,公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:

2016-021),2016 年 5 月 6 日,公司发布了《重大资产重组停牌进展

公告》(公告编号:2016-022)。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次筹划的重大资产重组事项涉及的资产范围较广、程序较

复杂,本次资产重组方案设计的相关问题仍需进行大量的协调、沟通

和确认,资产重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。

公司近日正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估、法

律等方面工作。目前,本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完

成,公司预计无法在2016年5月22日前披露重大资产重组相关文件并

复牌。

4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组方案披露前,公司须与本次交易涉及的交易对

3

方签订相关协议,交易对方需就本次重大资产重组履行相应的决策程

序。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性,为保证公平信息披露,

维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司决定向上海证券

交易所申请公司股票自2016年5月22日起继续停牌,预计继续停牌时

间不超过一个月,本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批准。

公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办

法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业

务指引》等有关规定,加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,

并根据本次重大资产重组工作进度,依规推进相关协议的磋商及拟定

等。

继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行

信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相

关工作完成后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案,及时

公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司董事会

二○一六年五月十二日

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