中伦律师事务所关于财信国兴地产发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
关于财信国兴地产发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大
会的法律意见书
致：财信国兴地产发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
委员会颁布的《上市公司股东大会规则》以及贵公司的《章程》等有关规定，北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，委派律师出席于
2016 年 5 月 11 日召开的财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关
事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件的复印件，包括
但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司于 2016 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第九次会议决议；
3. 公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的相关公告；
4. 本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及相关资料；
5. 本次股东大会会议文件。
就公司提供的上述文件，我们已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给我们的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给我们的文件复印件都与原件一致；
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4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2016 年 4 月 26 日在《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上将召开本次股东大会的通知进行了公告。
通知公告中载明了会议召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股
东大会审议的议案、本次股东大会会议登记办法、通过网络投票的投票程序。2016
年 5 月 6 日，公司董事会就召开本次股东大会的上述事项发布了提示性公告。上
述通知所公告时间、方式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 11 日下午 14:00 在北京市朝阳区建
国路 91 号院 8 号楼金地中心 A 座 2808 室如期召开。本次股东大会召开的时间、
地点与大会通知内容完全一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司委托深圳证
券信息有限公司为本次股东大会提供了深圳证券交易所交易系统和互联网系统
两种网络投票系统，并在会议通知中载明了两种网络投票系统的投票时间和投票
程序。网络投票于 2016 年 5 月 10 日至 5 月 11 日进行，其中于 2016 年 5 月 11
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行，于 2016
年 5 月 10 日 15:00 至 5 月 11 日 15:00 期间的任意时间通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行。
本次股东大会由董事长唐昌明先生主持，符合法律法规和公司章程的规定。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
法规和公司章程的规定。
二、 出席人员的资格、召集人的资格
依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席本次股
东大会股东的账户登记证明、身份证明、股东和股东代表的授权委托书及身份证
明、法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明及授权委托书等文件的审
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查，本次股东大会的出席人员为：
1. 公司的股东、股东代表和股东代理人
截止 2016 年 5 月 5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或代理
人。
(1) 出席本次股东大会现场的股东、股东代表和委托代理人共 3 人，代表公
司有表决权股份数 72,478.9850 万股。
(2) 根据深圳证券信息有限公司 2016 年 5 月 11 日出具的投票结果统计表，
在有效时间内参加网络投票的股东 11 人，代表有表决权股份数 90,700 股。其股
东资格由深圳证券信息有限公司审查，本所律师依赖其有效性，未作进一步核查。
以上合计，出席现场会议和通过网络系统投票的股东合计持有表决权股份数
72,488.0550 万股。
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 见证律师。
本所律师认为：上述参会人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会中股东及股东代表（或代理人）对议案进行了审议，采取记名
投票方式就董事会提出的议案进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票的结果，本所律师依赖该网络投票结果的
有效性。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本
次股东大会无临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案作任
何修改。
1. 本次股东大会就所审议议案《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议
案》的表决结果如下：
赞成票 724,791,950 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
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份数的 99.9878%；反对票 88,600 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0122%；弃权票 0 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所
持表决权股份数的 0%。该项议案获得通过。
2. 本次股东大会就所审议议案《关于变更公司注册资本的议案》的表决结
果如下：
赞成票 724,810,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9903%；反对票 68,900 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0095%；弃权票 1,300 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0002%。该项议案获得通过。
3. 本次股东大会就所审议议案《关于修改公司章程的议案》的表决结果如
下：
赞成票 724,792,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9878%；反对票 68,900 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0095%；弃权票 19,300 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0027%。该项议案获得通过。
4. 本次股东大会就所审议议案《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度财务报表审计机构的议案》的表决结果如下：
赞成票 724,810,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9903%；反对票 69,200 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0095%；弃权票 1,000 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0001%。该项议案获得通过。
5. 本次股东大会就所审议议案《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构的议案》的表决结果如下：
赞成票 724,810,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9903%；反对票 69,200 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0095%；弃权票 1,000 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0001%。该项议案获得通过。
6. 本次股东大会就所审议议案《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
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的表决结果如下：
赞成票 724,810,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9903%；反对票 46,800 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0065%；弃权票 23,400 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0032%。该项议案获得通过。
7. 本次股东大会就所审议议案《关于发行公司债券方案的议案》（其中包括
十三个议案）的表决结果均如下：
赞成票 724,810,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9903%；反对票 69,200 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0095%；弃权票 1,000 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0001%。该项议案获得通过。
8. 本次股东大会就所审议议案《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
的表决结果如下：
赞成票 724,819,350 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股
份数的 99.9916%；反对票 60,200 股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持
表决权股份数的 0.0083%；弃权票 1,000 股，占该议案参加本次股东大会出席股
东所持表决权股份数的 0.0001%。该项议案获得通过。
本次股东大会按公司章程的规定进行了计票、监票，由会议主持人董事长唐
昌明先生宣布议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布议案获得通过。
本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决结果符合公司章程和有关
法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公
司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为关于财信国兴地产发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法
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北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
律师：
2016 年 5 月 11 日
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