国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中国海诚工程科技股份有限公司
首期股票期权激励计划
激励对象名单和期权数量调整
及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期
符合行权条件的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号 23-25 层。邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 6267-6960
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整
及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、国务院国有资产监督
管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中国海诚
工程科技股份有限公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司首期股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调
整及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件事宜出具本法律意
见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅对公司首期股权激励计划激励对象名单和期权数量调整及第
一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件事宜有关的法律问题发表
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意见，而不对其他非法律问题发表意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司首期股权激励计划激励对象名单
和期权数量调整及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件事宜
的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
四、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
五、本所律师要求查验文件原件，对于因特殊原因无法取得原件的文件，本
所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该
等复印件的真实有效性。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上
查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录
等。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司首期股权激励计划激励对象名单和期权数量调整
及第一批第三个行权期、第二批第一个行权期符合行权条件事宜使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、关于首期股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜的批准及授
权
（一）首期股权激励计划的批准及授权
1、2011 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
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于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期
权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》等议案；在审议该议案事项时，关联董事严晓俭、
张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立董事对《中国海诚
工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为首期
股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激
励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核
办法〉的议案》和《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单
的议案》。
2、2012 年 2 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中
国轻工集团公司出具“国资分配[2012]93 号”《关于中国海诚工程科技股份有限
公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划，
原则同意公司实施股票期权计划的业绩考核目标。
3、2012 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；在审议该议案事项时，
关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象进行了回避表决。公司独立
董事对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发
表了独立意见，认为首期股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激
励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈股票期权激励计划（草
案修订稿）〉激励对象名单的议案》。
4、经中国证监会备案且无异议后，2012 年 3 月 21 日，公司 2012 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘
要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2012 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划授予事项的议案》，确定了首期股权激励计划的股票期权的
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授权日。公司独立董事对首期股权激励计划授予事项发表了独立意见，认为首期
股权激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、2012 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，首期股权激励计划
调整后，公司股票期权数量变更为 718.2 万份，涉及的股票标的变更为 718.2
万股。每股股票期权的行权价格变更为 9.92 元，激励对象享有的股票期权份数
也将相应的调整。
6、2013 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股权激励计划股
票期权的行权价格调整为 9.69 元。
7、2013 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施
首期第二批股票期权激励计划。同时,对于被激励对象的考核办法参照 2012 年 3
月 21 日公司 2012 年第一次临时股东大会审批通过的《中国海诚工程科技股份有
限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定执行。公司独立董事就本次股权
激励计划发表了独立意见。公司独立董事认为，公司具备实施本次股票激励计划
的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
已确定的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划有利于公司的长远发展。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈首期第
二批股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于审核公司〈首期第二批
股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核查
并出具核查意见，认为已确定名单的 265 名激励对象主体资格合法、有效；已确
定岗位但尚未确定人选的 4 名激励对象，将在第二批期权正式授予时确定。同时，
公司承诺该 4 名激励对象符合相关法律、法规要求的资格规定。
8、2014 年 1 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中
国轻工集团公司出具“国资分配[2014]27 号”《关于中国海诚工程科技股份有限
公司实施首期第二批股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施首期第二批
股票期权激励计划，原则同意公司实施首期第二批股票期权计划的业绩考核目
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标。
9、经中国证监会备案且无异议后，2014 年 3 月 3 日，公司 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司〈首期第二批股票期权激励计划（草案）及
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于审核公司〈首
期第二批股票期权激励计划〉激励对象名单的议案》，认为公司 269 名激励对象
主体资格合法、有效。
10、2014 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司<首期第一批股票期权激励计划>激励对象名单和期权数量的议案》，同
意公司首期股权激励计划的激励对象数量调整为 153 人，股票期权的数量调整为
714.312 万份。
11、2014 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司首期第一批
股票期权激励计划调整后的期权数量为 825.4149 万份，其中，首期第一批股票
期权激励计划剩余未行权期权数量为 712.4401 万份，第一个行权期可行权尚未
行权期权数量为 112.9748 万份。涉及的股票标的为 825.4149 万股，调整后的行
权价格为 6.300 元。截至第一个行权期末，第一个行权期可行权股票已全部行权
完毕。首期第一批股票期权激励计划剩余未行权期权数量为 712.4401 万份。
同意公司首期第二批股票期权激励计划调整后的期权数量为 1,195.3982 万
份，涉及的股票标的为 1,195.3982 万股，调整后的行权价格为 9.573 元。激励
对象享有的期权份数也将相应的调整。
12、2015 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》，同意
公司首期第一批股票期权激励计划（期权代码：037585）激励对象数量由 153
人调整为 149 人，股票期权的数量由 712.4401 万份调整为 695.9056 万份。公司
首期第二批股票期权激励计划（期权代码：037646）激励对象数量由 269 人调整
为 266 人，股票期权的数量由 1,195.3982 万份调整为 1,180.3178 万份。因实施
2014 年 度 权 益 分 配 方 案 ， 公 司 首 期 第 一 批 股 票 期 权 激 励 计 划 期 权 数 量 由
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695.9056 万份调整为 904.6772 万份，行权价格由 6.300 元调整为 4.692 元。公
司首期第二批股票期权激励计划期权数量由 1180.3178 万份调整为 1534.4131
万份，行权价格由 9.573 元调整为 7.210 元。
（二）首期股权激励计划激励对象名单和期权数量本次调整事宜的批准及授
权
1、2016年5月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，同意公司首期第一
批股票期权激励计划（期权代码：037585）激励对象数量由149人调整为146人，
股票期权的数量由452.5668万份调整为443.6981万份；公司首期第一批股票期权
激励计划第三个行权期内，因2名激励对象考核期内考核结果为C，其第三个行权
期内部分可行权股票期权予以注销，股票期权的数量由443.6981万份调整为
443.0796万份。同意公司首期第二批股票期权激励计划（期权代码：037646）激
励对象数量由266人调整为259人，股票期权的数量由1534.4131万份调整为
1490.8280万份；公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期内，因8名激励
对象考核期内考核结果为C，其第一个行权期内部分可行权股票期权予以注销，
股票期权的数量由1490.8280万份调整为1489.3578万份。
2、同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票
期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，同意公司首期股权激励计划激
励对象名单和期权数量本次调整事宜。
综上，本所律师认为，公司首期股权激励计划激励对象名单和期权数量本次
调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及首期股权激励计划的相关规定。
二、关于首期股权激励计划激励对象名单和期权数量的调整
根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权在行权前激励对
象存在不符合激励条件等情形，公司董事会应对激励对象的名单以及期权数量进
行相应的调整。
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根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司股票期权
激励计划激励对象名单、期权数量的议案》，同意如下事项：
（一）因激励对象不符合激励条件对公司股票期权激励计划调整情况
1、公司首期第一批股票期权激励计划（期权代码：037585）3 名激励对象
已不符合激励条件。根据公司股票期权激励计划的规定，需对公司股票期权激励
计划的激励对象数量以及股票期权的数量进行调整，激励对象数量由 149 人调整
为 146 人，股票期权的数量由 452.5668 万份调整为 443.6981 万份。
2、公司首期第二批股票期权激励计划（期权代码：037646）7 名激励对象
已不符合激励条件。根据公司股票期权激励计划的规定，需对公司股票期权激励
计划的激励对象数量以及股票期权的数量进行调整，激励对象数量由 266 人调整
为 259 人，股票期权的数量由 1534.4131 万份调整为 1490.8280 万份。
（二）因激励对象考核结果对公司股票期权激励计划调整情况
1、公司首期第一批股票期权激励计划第三个行权期内，2 名激励对象考核
期内考核结果为 C，其第三个行权期内当年实际行权额度调整为：当年计划行权
额度×0.9，调减部分予以注销，股票期权的数量由 443.6981 万份调整为
443.0796 万份。
2、公司首期第二批股票期权激励计划第一个行权期内，8 名激励对象考核
期内考核结果为 C，其第一个行权期内当年实际行权额度调整为：当年计划行权
额度×0.9，调减部分予以注销，股票期权的数量由 1490.8280 万份调整为
1489.3578 万份。
综上，本所律师认为，公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单和期权
数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划的相关
规定。
三、关于首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期符
合行权条件
（一）首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期的行权
条件
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1、首期股权激励计划第一批第三个行权期的行权条件
根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈股票期权激
励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，公司首期股权激励计划第一批第三个行
权期激励对象的行权条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度财务业绩
考核目标如下：
①等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
②第三个行权期业绩考核指标为：行权当年前 3 年净利润复合增长率不低
于 20%；行权前一年度加权平均净资产收益率不低于 15%，且两个指标都不低于
对标企业 75 分位水平。
（4）按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和
不合格（D）四个档次。
2、首期股权激励计划第二批第一个行权期的行权条件
根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈股票期权激
励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，公司首期股权激励计划第二批第一个行
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权期激励对象的行权条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，
以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度财务业绩
考核目标如下：
①等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
②第一个行权期业绩考核指标为：2015 年较 2012 年扣除非经常性损益后
的净利润复合增长率不低于 15%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
不低于 15%，且两个指标都不低于对标企业 75 分位水平。
（4）按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和
不合格（D）四个档次。
（二）首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期符合行
权条件的情况
1、首期股权激励计划第一批第三个行权期符合行权条件的情况
（1）根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司的审计机构瑞华会计
师事务所对公司 2015 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司最近
一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证
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监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）根据公司的说明，并经本所律师适当核查，所有激励对象最近三年内
未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中没有具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形；所有激励对象未被公司董事会认定其
他严重违反公司有关规定的。
（3）根据相关审计报告，2012 年度公司合并财务报告中归属于上市公司股
东的净利润为 120,578,714.03 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 117,767,709.31 元；2013 年度公司合并财务报告中归属于上市公司股
东的净利润为 159,472,718.00 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 152,472,826.09 元；均高于授予日 2012 年 3 月 23 日前最近三个会计
年度的平均水平 72,404,168.93 元和 72,027,211.78 元。
根据公司的说明，2016 年行权当年前 3 年公司净利润复合增长率为 23.41%；
行权前一年度 2015 年公司加权平均净资产收益率为 22.46%；对标企业 75 分位
水平分别为 21.31%和 9.47%。
（4）根据公司的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核：首期行权前，
激励对象人数调整为 146 人，股票期权数量调整为 443.0796 万份。2015 年度，
符合考核条件的 146 名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至
2017 年 3 月 22 日的行权有效期内行权 443.0796 万份期权。激励对象考核结果
如下:
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
人数(人) 65 79 2 0
可行权数量 218.7578 218.7556 5.5662 0
2、首期股权激励计划第二批第一个行权期符合行权条件的情况
（1）根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司的审计机构瑞华会计
师事务所对公司 2015 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司最近
一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证
监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）根据公司的说明，并经本所律师适当核查，所有激励对象最近三年内
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未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中没有具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形；所有激励对象未被公司董事会认定其
他严重违反公司有关规定的。
（3）根据相关审计报告，2014 年度公司合并财务报告中归属于上市公司股
东的净利润为 199,184,506.07 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 189,471,567.33 元；2015 年度公司合并财务报告中归属于上市公司股
东的净利润为 228,000,297.84 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 221,336,492.40 元；高于授予日 2014 年 3 月 3 日前最近三个会计年度
的平均水平 123,548,949.25 元和 120,159,837.45 元。
根据公司的说明，2016 年行权当年前 3 年公司净利润复合增长率为 23.41%；
行权前一年度 2015 年公司加权平均净资产收益率为 22.46%；对标企业 75 分位
水平分别为 21.31%和 9.47%。
（4）根据公司的说明，经公司董事会薪酬与考核委员会考核：首期行权前，
激励对象人数调整为 259 人，股票期权数量调整为 1489.3578 万份。2015 年度，
符合考核条件的 259 名激励对象可在董事会发布行权公告后的首个交易日起至
2017 年 3 月 2 日的行权有效期内行权 495.4731 万份期权。激励对象考核结果如
下:
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
人数(人) 91 160 8 0
可行权数量（万份） 169.7777 312.4622 13.2332 0
（三）已履行的程序
2016 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期达到行权条件
的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一
个行权期规定的行权条件已经具备。
同日，公司独立董事对公司股票期权激励计划第一批第三个行权期及第二批
第一个行权期达到的行权条件发表意见，独立董事认为：公司已达到股票期权激
励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期规定的行权条件，激励对象可
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在公司股票期权激励计划规定的行权有效期内行权。公司股票期权激励计划第一
批第三个行权期可行权的146名激励对象、第二批第一个行权期可行权的259名激
励对象符合行权资格条件，其作为首期可行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司承诺不向首期行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，首期行权没有损害公司及全体股东利益的情形。首期行权将有利于进
一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司
高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力
奋斗。公司独立董事同意激励对象在公司股票期权激励计划第一批第三个行权期
及第二批第一个行权期规定的行权有效期内行权。
同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于审核公司股票期权
激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期激励对象名单的议案》，对
列入公司首期股权激励计划的激励对象名单进行审核。
综上，本所律师认为，首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一
个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及首期股权激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司首期股权激励计划激励对象名单和期权数量调整
事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及首期股权激励计划的相关规定；公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单
和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激励计划
的相关规定；首期股权激励计划第一批第三个行权期及第二批第一个行权期符合
行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及首期股权激
励计划的相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书结尾
一、 法律意见书的日期及签字盖章
《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司首期股票期
权激励计划激励对象名单和期权数量调整及第一批第三个行权期、第二批第一个
行权期符合行权条件的法律意见书》于二〇一六年五月十日由国浩律师（上海）
事务所出具，签字律师为林琳、陈杰。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 ________________ 林 琳 ________________
陈 杰 ________________
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