北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
[2016]海字第 066 号
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层 1501 室 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
海润律师事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 2
一、本次交易各方主体资格 ............................................. 6
二、本次交易方案的主要内容 ........................................... 8
三、本次交易的批准和授权 ............................................ 19
四、关于本次交易的标的公司 .......................................... 19
五、本次交易的相关协议 .............................................. 54
六、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................... 54
七、本次交易的实质条件 .............................................. 54
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................ 60
九、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................ 66
十、关于本次交易相关人员买卖奥维通信股票的情况 ...................... 67
十一、为本次交易提供证券服务的机构 .................................. 70
十二、结论性意见 .................................................... 71
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海润律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京市海润律师事务所
本所律师 指 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师
公司/上市公司/本公司/奥维 奥维通信股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，
指
通信 股票代码：002231
奥维有限 指 沈阳奥维通信技术有限公司
标的公司/雪鲤鱼/上海雪鲤
指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司
鱼
交易对象/交易对方/业绩承
指 程雪平、俞思敏、诸一楠
诺方
交易标的/标的资产 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%股权
耕歌网络 指 上海耕歌网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
葵逸网络 指 上海葵逸网络科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
百瑟计算机 指 上海百瑟计算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
易接信息 指 上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司
发行股份及支付现金购买资 奥维通信拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买
产/本次交易/本次重组/本次 指 交易对方合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%
资产重组 股权
募集配套资金/本次配套融资 奥维通信向杜方及其他不超过 9 名特定投资者非公开发行
指
/本次募集配套资金 股票募集配套资金
奥维通信与交易对方签署的《奥维通信股份有限公司与程
《发行股份及支付现金购买
指 雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协
资产协议》
议》
奥维通信与交易对方签署的《奥维通信股份有限公司与程
《发行股份及支付现金购买
指 雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协
资产协议之补充协议》
议之补充协议》
奥维通信与杜方签署的《奥维通信股份有限公司与杜方之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
评估/审计基准日 指
准日，即 2015 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
股权交割日 指
约定完成过户至奥维通信名下的工商变更登记手续之日
本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次
本次交易实施完毕日 指 交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对
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海润律师事务所 法律意见书
价支付完毕之日
指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期、损益归属期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华 普 天 健 出 具 的 《 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 会 专 字
《备考审阅报告》 指
[2016]0152 号）
公司章程 指 奥维通信股份有限公司章程
元 指 人民币元
《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行
本法律意见书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（[2016]海字第 066 号）
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北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见
[2016]海字第 066 号
致：奥维通信股份有限公司
本所接受奥维通信委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国
证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据奥维通信的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有
关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、
本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交
易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关
联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相
关方买卖上市公司股票情况的自查等。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与奥维通信不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证；
3、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4
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4、本所律师同意奥维通信、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分
或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括奥维通信、标的公司在内的本次交易各相关方承诺，其所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本法律意见书仅供奥维通信为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师为本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况
如下：
本所律师接受奥维通信委托后，指派本所律师到奥维通信、标的公司指定办
公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向奥维通信、标的
公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向奥维通信、
标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，
对尽职调查事项予以适当调整，向奥维通信、标的公司发出补充尽职调查清单，
要求奥维通信、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了奥维通信、标
的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于奥维通信、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律
师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得
凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对
待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调
查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与奥维通信、标的公司
相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验
证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。奥维
通信、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。
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海润律师事务所 法律意见书
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、有效性
进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
（一）购买资产方奥维通信的主体资格
根据奥维通信提供的材料及本所律师核查，奥维通信的主体资格情况如下：
1、奥维通信前身为奥维有限，成立于 2000 年 12 月 21 日。2005 年 9 月 15 日，
辽宁省人民政府作出《关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份
有限公司的批复》（辽政[2005]2252 号），批准设立奥维通信。奥维通信设立后的
股本总额为 6,208.5 万股，每股面值人民币 1 元。
2、2007 年 1 月 30 日，奥维通信实施未分配利润转增股本方案，以 2006 年
12 月 31 日总股本 6,208.58 万股为基数，按每 10 股转增 2.885 股的比例，以未分
配利润向全体股东转增股份总额 1,791.42 万股，公司股本总额增加至 8,000 万元。
3、2008 年 4 月 7 日，中国证监会作出《关于奥维通信股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2008]510 号），批准奥维通信公开发行不超过 2,700
万股新股。2008 年 5 月 8 日，深圳证券交易所作出《关于奥维通信股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]58 号），批准奥维通信首次公开发
行的 21,600,000 股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“奥
维通信”，股票代码为“002231”。
4、2010 年 4 月 29 日，奥维通信 2009 年度股东大会审议通过了《关于公司
2009 年度利润分配预案的议案》，以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 107,000,000
股为基数，以资本公积金转增股本：每 10 股转增 5 股，共计转增 53,500,000 股，
转增后公司总股本增加至 160,500,000 股。
5、2011 年 9 月 20 日，中国证监会作出《关于核准奥维通信股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1503 号），核准奥维通信非公开发行不超
过 2,000 万股新股。奥维通信本次非公开发行股份共计 1,790 万股，2011 年 12 月
20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新
增股份登记托管及限售手续。本次发行后，公司总股本增加至 178,400,000 股。
6
海润律师事务所 法律意见书
6、2012 年 3 月 21 日，奥维通信 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 178,400,000 股
为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 178,400,000 股，
转增后公司总股本增加至 356,800,000 股。
7、奥维通信 现持有沈阳市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码 为
912101000016232858 的营业执照，注册资本 35,680 万人民币，法定代表人杜方，
住所为沈阳市浑南新区高歌路 6 号，营业期限为长期，经营范围为第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；通信产
品、视频监控设备、广播电视发射设备、无线电发射与接收设备（不含卫星地面
接收设备）、仪器仪表、工业自动化控制系统装置制造、电子产品、手机研发、生
产及销售；计算机软硬件开发、销售，网络系统集成，综合布线；通信工程设计、
施工、安装、维护服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；通信网络设
备维护、维修及技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务、物联网技术推广服务；
建筑钢结构工程设计、施工；房屋建筑工程施工；金属结构制造；通信系统设备
制造；地基基础工程设计、施工；建筑装修装饰工程设计、施工；自营和代理各
类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，奥维通
信依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，奥维通信不存在法律、法规
和公司章程规定的应当终止的情形；奥维通信具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产认购股份方的主体资格
1、程雪平
程雪平，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31022519821009****，
住址为上海市南汇区大团镇，现任雪鲤鱼执行董事兼总经理、易接信息执行董事、
耕歌网络执行董事、葵逸网络执行董事、上海必图喜网络科技有限公司董事长、
上海邻祥商务咨询有限公司执行董事兼总经理。
程雪平现持有雪鲤鱼 38.0325%股权。
2、俞思敏
俞思敏，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010419821219****，
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海润律师事务所 法律意见书
住址为上海市闵行区龙茗路，现任雪鲤鱼监事、邻和信息执行董事、上海必图喜
网络科技有限公司董事。
俞思敏现持有雪鲤鱼 36.5077%股权。
3、诸一楠
诸一楠，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：11010819821030****，
住址为北京市海淀区西三环中路，现任雪鲤鱼首席运营官、瑾达软件执行董事、
上海必图喜网络科技有限公司董事。
诸一楠现持有雪鲤鱼 25.4598%股权。
（三）配套资金认购方的主体资格
1、杜方
杜方，男，中国国籍，身份证号码为 210105196808******，无境外永久居留
权，住址为沈阳市沈河区，现任奥维通信董事长、总裁，现持有公司 25.36%的股
份。
2、其他不超过 9 名特定投资者
除杜方之外，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不
超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集配套资金，用于支付现
金对价、补充上市公司流动资金、本次交易中介机构费用。
综上，本所律师认为，程雪平、俞思敏、诸一楠系具有完全民事权利能力和
民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市
公司股份的情形，具备参与本次交易的合法主体资格；杜方系具有完全民事权利
能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认
购上市公司股份的情形，具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
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海润律师事务所 法律意见书
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：程雪平、俞思敏、诸一楠。
该等发行对象以其所持雪鲤鱼的股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的定价
基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 14.04 元/股。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份数量
根据交易双方协商，雪鲤鱼 100%股权交易价格为 186,000.00 万元，上市公司
将以发行股份及支付现金的方式向程雪平、俞思敏、诸一楠支付交易对价，其中
股份对价总额为 111,600.00 万元，现金对价总额为 74,400.00 万元。按照交易双
方协商确定的股份发行价格 14.04 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行
数量为 79,487,180 股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次交易中向程雪平、俞思敏、诸一楠拟发行股份购买资产的股份发行数量
具体如下：
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海润律师事务所 法律意见书
对价支付方式
持有雪鲤鱼股 交易对价合计
序号 交易对方 支付现金（万
权比例 （万元） 股份支付数量（股）
元）
1 程雪平 38.03% 70,740.45 28,296.18 30,230,962
2 俞思敏 36.51% 67,904.32 27,161.73 29,018,941
3 诸一楠 25.46% 47,355.23 18,942.09 20,237,277
总计 100.00% 186,000.00 74,400.00 79,487,180
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发
行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的上
市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵
守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转
让时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规
定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、程雪平、俞思敏、诸一楠
同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监
会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交
所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中获
取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值
补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
8、期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，雪鲤鱼在此期间产生的收益或增加的净资产由
公司享有；如雪鲤鱼在此期间产生亏损，由程雪平、俞思敏、诸一楠按照持有雪
鲤鱼的股权比例承担，程雪平、俞思敏、诸一楠应当于奥维通信聘请的具有证券、
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海润律师事务所 法律意见书
期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告之日起 10 个工作日内将亏损金额以
现金方式补偿给雪鲤鱼。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。
10、交易对方业绩承诺及补偿安排
（1）程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年
度实现的实际净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度
的任何一年实际净利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应在各年度《专项审核
报告》在上市公司指定媒体披露后的 10 个工作日内，向公司支付补偿。
（2）实际净利润
实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各会计年度结
束后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度
《专项审核报告》。
（3）业绩补偿基本原则及方法
①各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维通
信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计；
②2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总对
价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思敏、
诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪平、俞
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海润律师事务所 法律意见书
思敏、诸一楠互相承担连带责任。
③如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，先
以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不足
的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
（4）股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 4 个
月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审核
报告》；并于报告出具后的 10 个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应补
偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价
回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪平、俞思敏、
诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给奥维通信
其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所
持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（5）现金补偿原则及方法
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信
股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪平、
俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所
需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
12
海润律师事务所 法律意见书
（6）减值测试
在承诺期届满后四个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，《减
值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期末减值
额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、俞思敏、
诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思敏、
诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，以上
应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注
销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪平、俞思敏、
诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与在补偿
测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给奥维通信其他股东，其他股东按各自持有
上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有
获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并书面
通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。程
雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）
方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上市公
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海润律师事务所 法律意见书
司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增
股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（7）其他
无论如何，程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本次
交易的股份对价和现金对价之和。
11、本次交易完成后雪鲤鱼的运作
本次交易完成后，承诺期内，雪鲤鱼董事会将由五名董事组成，全部公司委
派。雪鲤鱼的董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总经理及法定代表人将
由程雪平担任，雪鲤鱼的财务总监将由甲方委派。各方一致同意，本次交易完成
后，公司将修改公司章程，公司董事会成员人数由 5 人增加至 9 人，公司董事会
将提名程雪平、诸一楠为甲方董事候选人。
股权交割日后，雪鲤鱼及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件
规定的关于上市公司子公司的管理制度，雪鲤鱼及其子公司利润分配政策应符合
有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司公司章程的有关规定。
12、交易对方涉及的不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺
（1）不竞争承诺
作为本次交易后上市公司的股东，程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经公司
书面同意，在标的股权交割完成后，交易对方除持有公司股份外，交易对方及其
关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员
控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他
人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与雪
鲤鱼和公司及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与雪鲤鱼和
公司及其子公司业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关
所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对
价的 10%作为违约金以现金方式支付给公司。
（2）兼业禁止承诺
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，本次交易完成日起 72 个月内以及离职后 12
个月内，未经公司书面同意，不得在公司、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公司以外，并且
与公司、雪鲤鱼有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以公司、雪鲤鱼
及其子公司以外的名义为雪鲤鱼及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。程雪
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海润律师事务所 法律意见书
平、俞思敏、诸一楠违反本项承诺的所得归公司、雪鲤鱼所有，并需赔偿公司、
雪鲤鱼的全部损失，同时还应按照本次交易总对价的 10%作为违约金支付给公司。
（3）任职期承诺
为保证雪鲤鱼持续稳定发展，程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：未经公司书面
同意，自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起 72 个
月内，不得自雪鲤鱼或公司及其子公司离职。
程雪平、俞思敏、诸一楠向公司保证，本次交易完成后，程雪平、俞思敏、
诸一楠将积极配合是发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使雪鲤鱼及其子
公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，雪鲤鱼现有核心经营团队（包括郭
幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李跃年、陈舟、
尉涛、洪庆、汪冬，下同）自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，保持在
雪鲤鱼及其子公司任职，现有核心经营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或公司
及其子公司任职工作年限不少于 60 个月（公司书面同意现有核心精英团队于前述
期间内离职的除外）；雪鲤鱼现有核心经营团队应与公司或雪鲤鱼及其子公司签
订避免同业竞争或关联交易协议。若上述核心经营团队发生离职，则由程雪平、
俞思敏、诸一楠向公司、雪鲤鱼支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满 60
个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工
资和奖金）÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。
程雪平、俞思敏、诸一楠违反上述承诺，造成公司、雪鲤鱼损失的，需赔偿
公司方、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定承担相应的违约责任。
13、交易对方违约责任
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产
协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各
方造成损失的，还应予以足额赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失以及因主
张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等）。
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海润律师事务所 法律意见书
（3）本次交易实施的先决条件满足后，如程雪平、俞思敏、诸一楠违反《发
行股份及支付现金购买资产协议》14.2 项任职期限承诺，则该违约方应按照如下
规则向公司支付补偿：
① 本次交易完成日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获对价的 100%作为赔偿金返还给公司，违约方应首先以其自本次交易中取得的、
尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，违约方以现金赔偿。其中，违约方因本次
发行取得的公司股份由公司以 1 元回购或按照违约方离职当日登记在册的公司除
违约方之外的其他股东所持公司股份占公司扣除违约方所持公司股份数后的股份
总数的比例赠与除违约方之外的公司其他股东；现金赔偿部分于违约方离职当日
之日起 10 日内支付给公司；
②本次交易完成日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与上述约定相同；
③本次交易完成日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与上述约定相同；
④本次交易完成日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与上述约定相同；
⑤本次交易完成日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与上述约定相同；
⑥本次交易完成日起任职期限已满 60 个月不满 72 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给公司，补偿原则与上述约定相同；
⑦同时涉及本协议第十条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计
补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
（4）若程雪平、俞思敏、诸一楠违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 14.2、14.3、14.4 条的约定，程雪平、俞思敏、诸一楠应在上述情形发生之日
起 10 日内足额向公司赔偿损失和支付违约金。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向程雪平、俞思敏、诸一楠支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付
未付金额的万分之三计算违约金支付给程雪平、俞思敏、诸一楠，但由于程雪平、
俞思敏、诸一楠的原因导致逾期付款的除外。
（6）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金
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海润律师事务所 法律意见书
购买资产协议》的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每
逾期一日，应当以本次交易总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司
的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（7）除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反本
协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（8）《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应遵守本协议其他条款中约
定的违约责任，上述条款与本条不冲突。
14、雪鲤鱼业绩奖励
公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数高
于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流量净
额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团队（不
包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员）进行业绩奖励，但奖励总额
不超过本次交易对价的 20%。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为杜方，以及证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象。
3、发行价格和定价依据、发行数量
本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届第十
次董事会会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.64 元/股，最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优
先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过 91,360.00 万元，发行数量不
超过 58,414,323 股，具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确
认的募集配套资金规模进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上
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市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格
与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进
行调整的，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当
日）公司股票价格均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公告日。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个月内
不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有
效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流动资
金和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
6、违约责任
根据杜方与公司签署的《股份认购协议》约定，任何一方违反《股份认购协
议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚
假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购
协议》另有约定或法律另有规定外，《股份认购协议》任何一方未履行《股份认购
协议》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购协议》的相关约定，守约方均
有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成
18
海润律师事务所 法律意见书
的实际损失。
综上，本所律师认为，本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的授权和批准
1、2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开股东会并作出决议，同意程雪平、俞思敏、
诸一楠向奥维通信转让其合计持有的雪鲤鱼 100%股权。
2、2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届董事会第十次会议，会议审议并通
过《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等议案。
3、2016 年 5 月 6 日，国家国防科技工业局作出《关于奥维通信股份有限公司
资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号），原则同意奥维通信股
份有限公司资产重组。
4、2016 年 5 月 11 日，奥维通信召开第四届董事会第十三次会议，会议审议
并通过本次交易相关的议案。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需奥维通信股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序。
四、关于本次交易的标的公司
（一）雪鲤鱼的基本情况
雪鲤鱼成立于 2005 年 5 月 18 日，现持有上海市青浦区市场监督管理核发的
注册号为 310229001050679 的《营业执照》，名称为上海雪鲤鱼计算机科技有限公
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海润律师事务所 法律意见书
司，类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为程雪平，注册资本为 1,000
万元人民币，住所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H－762，经营范围为计算机
软件开发、销售，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除
专项审批），图文设计制作，利用信息网络经营游戏产品，互联网游戏、手机游戏
出版，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），销售电脑
软硬件及配件、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）雪鲤鱼的历史沿革
1、2005 年 5 月，雪鲤鱼设立
2005 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01200504110361 号），核准企业名称为上海雪鲤鱼计算机
科技有限公司。
2005 年 4 月 29 日，程雪平、俞思敏、李志浩签署《上海雪鲤鱼计算机科
技有限公司章程》。
2005 年 5 月 17 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
诚会验[2005]第 21424 号），验证截至 2005 年 5 月 16 日，雪鲤鱼（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资。其中，程雪平出资 13 万
元，俞思敏出资 18.5 万元，李志浩出资 18.5 万元。
2005 年 5 月 18 日，雪鲤鱼取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
3102292084211 的《企业法人营业执照》，住所为青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H
－762，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为计算机软件开
发，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审
批），图文设计制作，销售电脑软硬件及配件、电子产品。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。雪鲤鱼设立时在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 13 26
2 俞思敏 18.5 37
3 李志浩 18.5 37
合计 50 100
2、2005 年 11 月，第一次股权转让
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海润律师事务所 法律意见书
2005 年 10 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.5%股权
（原出资 1.75 万元）转让给魏衍强、李志浩将所持 3.25%股权（原出资 1.625
万元）转让给魏衍强、俞思敏将所持 3.25%股权（原出资 1.625 万元）转让给
魏衍强，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。
2005 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局同意上述变更。本次股权转
让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 11.25 22.5
2 俞思敏 16.875 33.75
3 李志浩 16.875 33.75
4 魏衍强 5 10
合计 50 100
根据本所律师会同国信证券对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强的访
谈，本次股权转让的原因为引进高劲松为雪鲤鱼股东与其他股东共同合作发
展，本次股权转让的价款为 0 元；同时，根据高劲松的安排，本次受让程雪
平、李志浩、俞思敏转让的雪鲤鱼股权，由魏衍强代其持有。
就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情况
说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权转让
的定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
3、2006 年 8 月，第二次股权转让
2006 年 7 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.375%股权
（原出资 1.6875 万元）转让给诸一楠、李志浩将所持 5.0625%股权（原出资
2.53125 万元）转让给诸一楠、俞思敏将所持 5.0625%股权（原出资 2.53125
万元）转让给诸一楠、魏衍强将其所持 1.5%股权（原出资 0.75 万元）转让给
诸一楠，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。
2006 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 9.5625 19.125
2 俞思敏 14.34375 26.6875
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海润律师事务所 法律意见书
3 李志浩 14.34375 26.6875
4 诸一楠 7.5 15
5 魏衍强 4.25 8.5
合计 50 100
根据本所律师会同国信证券对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲
松的访谈，本次股权转让原因为引进诸一楠为雪鲤鱼股东共同合作发展，本
次股权转让的价款为 0 元；同时，根据高劲松的指示，魏衍强将其代高劲松
持有的 1.5%股权转让给诸一楠。
就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情况
说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权转让
的定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
4、2010 年 3 月，第三次股权转让
2010 年 2 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意魏衍强将所持 8.5%股权转让
给高劲松、程雪平将其所持 1.4039%股权转让给高劲松、俞思敏将所持
2.1059%股权转让给高劲松、诸一楠将所持 1.1011%股权转让给高劲松、李志
浩将其所持 0.9331%股权转让给高劲松，其他股东放弃优先购买权。同日，各
方签订《股权转让协议》。
2010 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 8.8606 17.7211
2 俞思敏 13.2908 26.5816
3 李志浩 13.8772 27.7544
4 诸一楠 6.9494 13.8989
5 高劲松 7.022 14.044
合计 50 100
根据本所律师会同国信证券对程雪平、俞思敏、诸一楠、魏衍强、李志
浩、高劲松的访谈，本次股权转让的原因是一为加强股东之间的合作，进一
步发挥股东作用，二因高劲松为雪鲤鱼引入外部投资者天津东方富海股权投
资基金合伙企业（有限合伙），经雪鲤鱼时任股东协商一致，程雪平、俞思敏、
诸一楠、李志浩决定转让雪鲤鱼的部分股权给高劲松作为奖励，本次股权转
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海润律师事务所 法律意见书
让的价款为 0 元；同时，高劲松与魏衍强解除了股权代持关系，将魏衍强代
持的雪鲤鱼股权还原至高劲松名下。
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具承诺
函，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权转让的
定价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。
就高劲松与魏衍强解除股权代持关系的相关事宜，高劲松出具情况说
明，确认股权代持关系已经解除，双方在股权代持期间和股权代持解除后均
不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由高劲松承担，与雪鲤鱼及其股东
无关。魏衍强并出具情况说明，确认股权代持关系已经解除，双方在股权代
持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议，目前其不再持有雪鲤鱼任何股
权，不存在委托、信托或其他方式持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排，与雪鲤鱼
设立至今的所有股东不存在涉及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的
债权债务，未来不会向雪鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。
5、2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 6 月 22 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 50 万元增至
61.7284 万元，其中天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币
出资 11.7284 万元。
2010 年 6 月 11 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2010）22-013 号），验证截至 2010 年 4 月 28 日，雪鲤鱼已经收
到天津东方富海股权投资基金合伙企业的货币出资 1,700 万元，其中，新增
注册资本 11.7284 万元，其余 1,688.2716 万元计入资本公积。
2010 年 7 月 8 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 8.8606 14.3541
2 俞思敏 13.2908 21.5311
3 李志浩 13.8772 22.4811
4 诸一楠 6.9494 11.2581
5 高劲松 7.022 11.3756
6 天津东方富海股权投资基金合伙企业 11.7284 19
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（有限合伙）
合计 61.7284 100
6、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 9 月 16 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 61.7284 万元增
加到 100 万元，以资本公积转增注册资本 38.2716 万元，并变更经营范围。
2010 年 9 月 13 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2010）22-034 号），验证截至 2010 年 9 月 1 日，雪鲤鱼已将资本
公积（资本溢价）38.2716 万元转增注册资本。
2010 年 10 月 18 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 14.3541 14.3541
2 俞思敏 21.5311 21.5311
3 李志浩 22.4811 22.4811
4 诸一楠 11.2581 11.2581
5 高劲松 11.3756 11.3756
天津东方富海股权投资基金合伙企业
6 19 19
（有限合伙）
合计 100 100
7、2011 年 10 月，第一次减资
2011 年 8 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至 99
万元，减少天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 1 万元。
2011 年 8 月 10 日，雪鲤鱼在《新民晚报》刊登减资公告。
2011 年 9 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2011）22-026 号），验证截至 2011 年 9 月 25 日，雪鲤鱼已减少
实收资本 1 万元，减少资本公积 424 万元。
2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
24
海润律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 14.3541 14.4991
2 俞思敏 21.5311 21.7486
3 李志浩 22.4811 22.7082
4 诸一楠 11.2581 11.3718
5 高劲松 11.3756 11.4905
天津东方富海股权投资基金合伙企业
6 18 18.1818
（有限合伙）
合计 99 100
8、2011 年 11 月，第四次股权转让
2011 年 10 月 18 日，雪鲤鱼召开股东会，同意李志浩将所持 4.7362%股权
（4.6888 万元出资额）转让给诸一楠、4.6291%股权（4.5828 万元出资额）转
让给高劲松、1.3493%股权（1.3358 万元出资额）转让给俞思敏、11.9936%股
权（11.8737 万元出资额）转让给程雪平，其他股东放弃优先购买权。同日，
各方签订《股权转让协议》。
2011 年 11 月 11 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.2278 26.4927
2 俞思敏 22.8669 23.0979
3 诸一楠 15.9469 16.108
4 高劲松 15.9584 16.1166
天津东方富海股权投资基金合伙企业
5 18 18.1818
（有限合伙）
合计 99 100
根据本所律师会同国信证券对程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李志
浩的访谈，本次股权转让的原因是因李志浩离开雪鲤鱼，李志浩决定退出对
雪鲤鱼的股权投资，经股权转让各方协商一致，本次股权转让涉及的李志浩
持有的雪鲤鱼 22.7082%股权，作价 380 万元。
经访谈，本次股权转让过程，经程雪平与李志浩协商一致，程雪平本次
股权转让中受让的李志浩持有的雪鲤鱼 11.9936%股权中 1%的股权仍由李志浩
所有，但由程雪平代持。2011 年 9 月 15 日，程雪平与李志浩就上述 1%雪鲤鱼
25
海润律师事务所 法律意见书
股权的代持事项签署了《股权代持协议书》。
根据访谈情况，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李志浩出具的情况
说明等，本次股权转让的股权转让价款（除程雪平代持的 1%股权之外），程
雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松已向李志浩支付完毕。
就程雪平代李志浩持有雪鲤鱼 1%股权事宜，2014 年 4 月 24 日，程雪平与
李志浩签署协议书，双方协商一致决定解除代持关系，李志浩将其拥有的雪
鲤鱼 1%股权以 15 万元的价格转让给程雪平，至此双方解除代持关系。
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情况
说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，对本次股权转让
的定价等方面均不持异议，本次股权转让的价款双方已结清，本次股权转让
不存在纠纷和争议。
就程雪平与李志浩解除股权代持关系的相关事宜，程雪平与李志浩均出
具情况说明，确认双方股权代持关系已于 2014 年 4 月解除，双方已结清以股
权转让形式解除代持关系的转让价款，双方在股权代持期间和股权代持解除后
不存在纠纷和争议。
李志浩出具情况说明，确认上述股权转让和与程雪平解除代持关系后，
其不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有雪
鲤鱼股权的情形和类似安排，与雪鲤鱼设立至今的所有其他股东不存在涉及雪鲤
鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪鲤鱼及其股
东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。
本所律师认为，上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，股权转
让各方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理了工商变
更登记手续，同时股权转让各方均出具了承诺函，确认对本次股权转让没有
异议，不存在纠纷和潜在纠纷，本次股权转让不存在纠纷和争议；程雪平与
李志浩已解除股权代持关系，双方均予以确认，程雪平与李志浩解除股权代
持关系真实、合法，不存在纠纷和争议。
9、2012 年 5 月，第三次增资
2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 99 万元增至 100
万元，以资本公积转增注册资本 1 万元。
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海润律师事务所 法律意见书
2012 年 2 月 21 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2012）22-005 号），验证截至 2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼已将资
本公积（资本溢价）1 万元转增注册资本。
2012 年 5 月 2 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.4927 26.4927
2 俞思敏 23.0979 23.0979
3 诸一楠 16.108 16.108
4 高劲松 16.1196 16.1196
天津东方富海股权投资基金合伙企业
5 18.1818 18.1818
（有限合伙）
合计 100 100
10、2013 年 12 月，第二次减资
2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 100 万元减至
81.8182 万元，其中减少天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）出
资 18.1818 万元。
2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2013）22-020 号），验证截至 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼已减少
实收资本 18.1818 万元。
2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文汇报》刊登减资公告。
2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本
次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程雪平 26.4927 32.38
2 俞思敏 23.0979 28.2308
3 诸一楠 16.108 19.6875
4 高劲松 16.1196 19.7017
合计 81.8182 100
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海润律师事务所 法律意见书
11、2015 年 1 月，第四次增资
2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 81.8182 万元增
至 3,000 万元，并变更经营范围。
2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
增资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 程雪平 1,140.975 38.0325 26.4927
2 俞思敏 1,095.231 36.5077 23.0979
3 诸一楠 747.6744 24.9225 16.108
4 高劲松 16.1196 0.5373 16.1196
合计 3,000 100 81.8182
根据本所律师会同国信证券对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访
谈，本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其他
股东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。
12、2015 年 2 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持有的
0.5373%的股权，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签订《股权转让协
议》。
2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次
股权转让完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 程雪平 1,140.975 38.0325 26.4927
2 俞思敏 1,095.231 36.5077 23.0979
3 诸一楠 763.794 25.4598 32.2276
合计 3,000 100 81.8182
根据本所律师会同国信证券对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访谈
及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等相关资料，本次股权转让
前，高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱无限软件技术有限
公司（以下简称“北京掌娱”）90%股权（其中高劲松持有 22%股权）；经各
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海润律师事务所 法律意见书
方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞
思敏、诸一楠，同时程雪平、俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的
北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的第三方；本次股权转让的实质是以
换股的形式完成股权转让，双方未发生现金支付。后程雪平、俞思敏、诸一
楠共同协商一致，高劲松转让的雪鲤鱼 0.5373%的股权，统一由诸一楠受让，
该部分股权转让的定价为 0 元。
根据雪鲤鱼提供的资料，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲
松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲方
（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持丁
方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：1、如丙方（指雪鲤鱼）于
2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金 25,000,000 元人民币（贰仟伍佰万元正）
收购甲方所持丁方所有股权，交易现金甲方按所持股权比例分配，现金支付时间
点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并购款 15 日内。2、如丙方未于 2014
年 9 月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现股权转让，具体方式为：甲方
将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙方所有股权转让给甲方，不涉及
额外现金。3、为便于乙方经营便利，甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更，
如后续确认转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”
就本次股权转让，程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情况
说明，确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，以换股的形式进
行本次股权转让，股权转让双方均无异议，本次股权转让不存在纠纷和争
议。
就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，确认本次股权转让后，其不
再持有雪鲤鱼任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有雪鲤
鱼股权的情形和类似安排，与雪鲤鱼历史沿革中的所有股东不存在涉及雪鲤
鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪鲤鱼及其
股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。
经核查，上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示，股权转让各方
签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理工商变更登记手
续，同时股权转让各方均出具了承诺函，确认对本次股权转让没有异议，不
存在纠纷和潜在纠纷。本所律师认为，本次股权转让不存在纠纷和争议。
13、2015 年 3 月，第三次减资、增加实收资本
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海润律师事务所 法律意见书
2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元减至
1,000 万元，并变更经营范围。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊
登减资公告。
2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收资本由 81.8182 万元增
至 1,000 万元，均为货币出资，并修改公司章程。随后，雪鲤鱼就本次实收
资本变更在上海市工商行政管理局网站办理了企业公示。
2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。本
次减资完成后，雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 程雪平 380.325 38.0325 380.325
2 俞思敏 365.077 36.5077 365.077
3 诸一楠 254.598 25.4598 254.598
合计 1,000 100 1,000
2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪诚验（2015）22-005 号），验证截至 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到
程雪平、俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元，变更后雪鲤鱼
累计注册资本为 1,000 万元。
此后，雪鲤鱼注册资本和股权结构未再发生变化。
14、雪鲤鱼历史沿革中高劲松代持王林股权的情况
根据本所律师核查，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松代持王林股权的情形，
具体情况如下：
（1）代持的形成过程
2009 年 5 月 23 日，高劲松与王林签署《股权转让与代持协议书》，双方
约定王林受让高劲松持有的雪鲤鱼 0.25%股权并委托高劲松代为持有。
2009 年 9 月 29 日，高劲松与王林签署《合作协议》，就王林此后进一步
受让高劲松持有的雪鲤鱼股权的价格、条件、时间等作出约定。
2010 年 12 月 11 日，高劲松与王林签署《证明》，确认王林共计受让高
劲松持有的雪鲤鱼 1.3756%股权（以下简称“代持股权”，雪鲤鱼当时注册资
30
海润律师事务所 法律意见书
本为 61.7284 万元），代持股权由高劲松代王林持有。
根据雪鲤鱼股权演变过程，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，就高劲松退出雪鲤鱼股权达
成一致意见。2015 年 2 月，雪鲤鱼办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
至此，高劲松全部退出雪鲤鱼。
经本所律师核查，上述王林受让高劲松股权并由高劲松代持股权过程中，
未履行雪鲤鱼股东会程序，未办理相关的工商备案登记手续。
（2）代持事宜的解决
就上述代持事宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、俞思敏、
诸一楠签署和解协议，就王林放弃代持股权的相关权利达成一致意见。
根据本所律师对王林的访谈及其出具的承诺函，王林与高劲松、程雪平、俞
思敏、诸一楠已达成一致意见，上述股权代持事宜已不存在纠纷，王林与高劲松
之间的《股权转让与代持协议书》、《合作协议》、《证明》终止，股权代持
关系已经解除，王林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系和股权纠纷。
就雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、增资、减资、代持等事宜，程雪
平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：承诺雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、
增资、减资、代持等事宜不存在纠纷和潜在纠纷，目前程雪平、俞思敏、诸
一楠真实、完整持有雪鲤鱼 100%股权，上述股权权属清晰，不存在委托、信托或
其他方式代他人持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排，持有的雪鲤鱼股权没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍，程雪平、俞思敏、诸
一楠已履行了雪鲤鱼公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，雪鲤
鱼不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况；若因雪鲤鱼股权发生争议和
纠纷，责任由程雪平、俞思敏、诸一楠共同连带承担，与奥维通信、雪鲤鱼无
关；因此给奥维通信、雪鲤鱼造成的任何经济损失，由程雪平、俞思敏、诸一楠
以现金方式补偿给奥维通信、雪鲤鱼。
本所律师认为，雪鲤鱼历史沿革过程中的设立、增资、股权变更等均履行了
相关的法定程序，程雪平、俞思敏、诸一楠合法拥有雪鲤鱼股权，不存在权属争
议。
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海润律师事务所 法律意见书
（三）雪鲤鱼的控股股东（实际控制人）
1、程雪平为雪鲤鱼实际控制人
俞思敏在 2013 年 1 月 1 日签署《授权委托书》中声明：“为集中精力做好公
司 CTO 的职责，全身心投入个人感兴趣的技术开发工作，本人同意授权委托程雪
平先生代表本人行使除收益权以外的其他所有股东权利，程雪平可自行代表本人
行使包括但不限于以下股东权利，授权期限自 2013 年 1 月 1 日起至本人书面同意
解除授权之日止：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执
行董事、非由职工代表担任的监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）
决定聘任或解聘公司经理及报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）
审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分
立或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）为公司股东或
者实际控制人提供担保作出决议。”
报告期内，程雪平系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼执行董事暨总经理，对
雪鲤鱼日常经营具有重大影响和决策权。同时，根据上述《授权委托书》的相关
内容，程雪平为雪鲤鱼实际控制人。
2、程雪平与俞思敏为一致行动人
俞思敏为雪鲤鱼的首席技术官，主要从事技术开发工作。同时，根据上述
《授权委托书》的相关内容，程雪平与俞思敏为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营
等其他经济利益关系；……”
未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
（1）根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、
俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情
32
海润律师事务所 法律意见书
形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013 年 1 月签署《授
权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行
动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、俞
思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收
益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞
思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
（2）根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、
俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资行
为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作出独
立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公司的经
营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
（3）经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会以
及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，本所律师认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行
动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（四）雪鲤鱼的主要资产
1、房产
截至本法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司经营所用房产均为租赁，具
体情况如下：
序 租赁面积 房屋所有权人及权属
承租方 出租方 所在地 租赁期限
号 （㎡） 证号
上海市徐
汇区龙华 中国人民解放军总后
1 雪鲤鱼 694
路 2577 号 勤部
上海久阳圣 61 幢底层 沪房地徐字（2003）第
上海市徐 029107 号
博文化发展 2014.1.1-20
汇区龙华 中国人民解放军第
2 邻和信息 694 20.12.31
有限公司 路 2577 号 7315 工厂已授权上海
61 幢二层 久阳圣博文化发展有
上海市徐 限公司负责该厂所属
百瑟计算
3 汇区龙华 346.84 地块的物业租赁事宜
机
路 2577 号
33
海润律师事务所 法律意见书
61 幢三层
北京市朝
阳区广顺
金花南
南大街 16 2015.4.1-20
4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第
号院 2 号 17.4.4
716151 号
楼7层
703
深圳市北科生物科技
易接信息 深圳市南
有限公司
山区高新
深房地字第
深圳市汇豊 技术产业
2015.1.15-2 4000593646 号
5 资产管理有 园南区科 147.94
017.1.14 所有权人已将北科大
限公司 园路 18 号
厦 13、14、15 层出租
北科大厦
给出租方，并已同意出
13 层 1302
租方转租
经核查，本所律师认为，雪鲤鱼及其子公司的上述房屋租赁真实、有效。
2、主要知识产权
（1）注册商标
核定使用商品 权利人
序号 商标图像 注册号 有效期限
/服务项目
1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼
2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼
3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼
5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼
7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼
10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼
11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息
34
海润律师事务所 法律意见书
12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息
根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书，本所律师认为，雪鲤鱼及
其子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（2）计算机软件著作权
权利
序 著作权 首次发表日
登记号 作品名称 取得
号 人 期
方式
2010SR 雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件[简称： 原始
1 雪鲤鱼 2007.10.1
008185 STEP]V1.8 取得
2010SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手 原始
2 雪鲤鱼 2010.8.20
069687 机流媒体技术平台]V1.0.0 取得
2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情 原始
3 雪鲤鱼 2010.8.16
069758 缘]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无 原始
4 雪鲤鱼 2007.7.15
069872 线影音]V1.0 取得
2010SR 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软件[简称： 原始
5 雪鲤鱼 2007.12.1
069874 Step 平台]V1.1.4 取得
2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软 原始
6 雪鲤鱼 2007.4.30
017402 件[简称：GameVillage 游戏村]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰社交软件[简称：非诚勿 原始
7 雪鲤鱼 未发表
078097 扰]V1.0 取得
2011SR 雪鲤鱼大闹天宫 online 网络游戏软件[简 原始
8 雪鲤鱼 未发表
078099 称：大闹天宫 online]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无 原始
9 雪鲤鱼 2011.7.20
044614 双]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军 原始
10 雪鲤鱼 2011.9.23
045185 旗]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼应用软件支撑平台软件[简称：应用 原始
11 雪鲤鱼 2012.5.22
095583 软件支撑平台]V1.0 取得
2012SR 雪鲤鱼互动软件支撑平台软件[简称：互动 原始
12 雪鲤鱼 2012.5.25
095797 软件支撑平台]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手 原始
13 雪鲤鱼 2012.12.21
013927 机流媒体技术平台]V2.0.0 取得
2013SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动 原始
14 雪鲤鱼 2013.8.10
130336 智能云音乐盒]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始
15 雪鲤鱼 2013.8.1
130592 [简称：B2C 平台]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 原始
16 雪鲤鱼 2013.9.17
130601 速移动安全浏览器]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件[简称：金榜斗 原始
17 雪鲤鱼 2013.5.1
004389 地主]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称：战 原始
18 雪鲤鱼 2013.9.9
025383 地与荣耀 3D]V1.0 取得
35
海润律师事务所 法律意见书
2014SR 雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件[简称：歪歪斗 原始
19 雪鲤鱼 2014.2.12
044103 地主]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼全民爱消除游戏软件[简称：全民爱 原始
20 雪鲤鱼 2013.12.17
044102 消除]V1.1.2 取得
2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字 原始
21 雪鲤鱼 2013.12.27
093356 音视频编解码]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件 原始
22 雪鲤鱼 2013.9.27
093351 [简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得
2014SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极 原始
23 雪鲤鱼 2014.4.20
096408 速移动安全浏览器]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动 原始
24 雪鲤鱼 2014.3.20
096264 智能云音乐盒]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始
25 雪鲤鱼 2014.3.22
096406 [简称：B2C 平台]V2.0 取得
2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡 原始
26 雪鲤鱼 未发表
189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼 原始
27 雪鲤鱼 未发表
015573 五张]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者公共服务平台 原始
28 雪鲤鱼 未发表
050659 软件 V1.9 取得
2015SR 原始
29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼 未发表
067673 取得
2015SR 雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游 原始
30 雪鲤鱼 未发表
108405 戏厅]V2.0 取得
2015SR 雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件[简称：狂暴捕 原始
31 雪鲤鱼 未发表
120713 鱼]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游 原始
32 雪鲤鱼 未发表
125394 戏]V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输技术软件 原始
33 雪鲤鱼 未发表
194059 V1.0 取得
2015SR 原始
34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2
193949 取得
2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件 原始
35 雪鲤鱼 未发表
195319 V1.0 取得
2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件 原始
36 雪鲤鱼 2015.8.21
209594 [简称：快件助手]V1.0 取得
2016SR 雪鲤鱼消除星星游戏软件 V1.0[简称：消 原 始
37 雪鲤鱼 2015.11.1
036312 除星星]V1.0 取得
2013SR 雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件[简 邻和信
38 2012.8.1 受让
076888 称：城市生活信息化智能平台]V1.0 息
2014SR 邻和社区居民信息化智能平台软件[简称： 邻和信 原始
39 未发表
171100 邻和社区]V2.0 息 取得
2016SR 邻和信 原始
40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表
029949 息 取得
2014SR 瑾达疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游戏 瑾达软 原始
41 2013.10.23
047813 厅]V1.56 件 取得
2014SR 瑾达啪啪斗地主游戏软件[简称：啪啪斗地 瑾达软 原始
42 2013.12.12
050934 主]V1.0 件 取得
43 2015SR 瑾达超级格斗之王游戏软件[简称：超级格 瑾达软 未发表 原始
36
海润律师事务所 法律意见书
042362 斗之王]V1.0 件 取得
2014SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
44 未发表
156101 [简称：易接 SDK 平台]V1.0 息 取得
2016SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始
45 未发表
029532 V2.0 息 取得
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，
雪鲤鱼及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（3）域名
序号 域名 持有者 注册日期 到期日期
1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20
2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30
5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20
8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20
9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2005.3.9 2019.3.9
10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23
12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8
13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17
14 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17
15 雪鲤鱼.中国 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9
18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15
19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17
20 linglingwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
21 linlinwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
22 linglingwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
23 linlinwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23
24 azaleamo.com 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
25 meishitiantang.net 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8
26 ttutt.cn 葵逸网络 2008.7.31 2019.7.31
27 linlinwang.net 葵逸网络 2012.5.23 2016.5.23
28 xiangbaba.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
29 shequzhijia.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
30 leitingwanjun.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8
31 xiaobalei.com 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
32 tianheihei.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
33 qingkuai.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8
34 bestse.net 百瑟计算机 2013.5.21 2020.5.21
37
海润律师事务所 法律意见书
35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27
36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21
37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31
38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8
40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28
41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8
本所律师认为，雪鲤鱼及其控股子公司拥有的上述域名真实、合法、有效。
3、对外投资
雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司，情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 雪鲤鱼持股比例
1 上海易接信息科技有限公司 1,000 100%
2 上海邻和信息科技有限公司 1,000 100%
3 上海葵逸网络科技有限公司 50 100%
4 上海耕歌网络科技有限公司 50 100%
5 上海瑾达软件科技有限公司 50 100%
6 上海百瑟计算机科技有限公司 50 100%
7 上海咖姆经贸发展有限公司 50 100%
8 厦门豆泡网络科技有限公司 1,000 20%
9 上海趣鱼网络科技有限公司 100 20%
（1）上海易接信息科技有限公司
易接信息现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为
310114002744065 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇科福路 358-368 号
4 幢 1 层 B 区 1045 号，法定代表人程雪平，注册资本 1,000 万元，经营范围为从
事计算机软硬件、网络、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，设计、制作、代理各
类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，投资管理，企业管理咨询，商
务咨询，会务服务，从事技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。易接信息的历史沿革情况如下：
①2014 年 7 月，成立
易接信息成立于 2014 年 7 月 7 日，注册资本为 100 万元，系由雪鲤鱼出资设
38
海润律师事务所 法律意见书
立。
2014 年 7 月 7 日，易接信息取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册号
为 310114002744065 的《营业执照》。易接信息设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 100 100
合计 100 100
注：2015 年 3 月，雪鲤鱼向易接信息货币出资 100 万元。
②2015 年 6 月，增资至 1,000 万元
2015 年 6 月 23 日，易接信息作出股东决定，同意易接信息注册资本由 100 万
元增至 1,000 万元。
2015 年 7 月 1 日，易接信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资后，易接信息的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 1,000 100
合计 1,000 100
注：2015 年 8 月，雪鲤鱼向易接信息第二次货币出资 900 万元。
本次增资完成后，易接信息的股权结构未再发生变化。
（2）上海邻和信息科技有限公司
邻和信息现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为
310112001208414 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 E2670
室，法定代表人俞思敏，注册资本 1,000 万元，经营范围为从事信息科技、计算
机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、投资咨询、医药咨询（不得
从事诊疗活动）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目除经纪），图文设
计制作，设计、制作各类广告，家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住
宿等前置性行政许可事项），物业服务，电子产品、家用电器、日用百货、办公用
品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、一类医疗器械
39
海润律师事务所 法律意见书
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。邻和信
息的历史沿革情况如下：
①成立
邻和信息成立于 2012 年 9 月 6 日，注册资本为 1,000 万元，系由雪鲤鱼出资
设立。
2012 年 8 月 27 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2012）
22-019 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东雪鲤鱼货币出资 1,000 万元已到
位。
2012 年 9 月 6 日，邻和信息取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号
为 310112001208414 的《企业法人营业执照》。邻和信息设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 1,000 100
合计 1,000 100
邻和信息成立后，其股权结构未发生变化。
（3）上海葵逸网络科技有限公司
葵逸网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310115001932289 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇路芦潮港路 1758 号
1 幢 735 室，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为软件开发、销售，
计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、通讯专业领域内的技术咨询、技术
服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗器械）销售，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），
电信工程，动漫设计，图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。葵逸网络的历史沿革情况如下：
①成立
葵逸网络成立于 2012 年 2 月 22 日，设立时名为“上海弘夏文化传播有限公
司”，注册资本为 50 万元，系由自然人夏妮一人以货币出资设立。
2012 年 2 月 17 日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字（2012）
第 0222 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东夏妮货币出资 50 万元已到位。
40
海润律师事务所 法律意见书
2012 年 2 月 22 日，葵逸网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注
册号为 310115001932289 的《企业法人营业执照》。葵逸网络设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏妮 50 100
合计 50 100
②2013 年 5 月，第一次股权转让
2013 年 5 月 17 日，葵逸网络作出股东决定，同意股东夏妮将其持有的葵逸网
络 100%股权转让给程龙德。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2013 年 5 月 21 日，葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股
权转让后，葵逸网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程龙德 50 100
合计 50 100
注：程龙德系程雪平之父。
根据程龙德、程雪平出具的情况说明，程龙德受让夏妮持有的葵逸网络 100%
股权，系代程雪平受让。2015 年 3 月，程龙德根据程雪平的指示，将其持有的葵
逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权代持关系；程龙德确认根据程雪
平的指示将其持有的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼后，不再持有葵逸网络的股
权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有葵逸网络股权的
情形；程龙德和程雪平之间上述的代持股权的关系已经完全解除，程龙德和程雪
平就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷。
③2013 年 6 月，更名
2013 年 5 月 27 日，葵逸网络作出股东决定，同意公司名称由“上海弘夏文化
传播有限公司”变更为“上海葵逸网络科技有限公司”。
2013 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次更名。
④2015 年 3 月，第二次股权转让
41
海润律师事务所 法律意见书
2015 年 3 月 25 日，葵逸网络作出股东决定，同意股东程龙德将其持有的葵逸
网络 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价款为 50 万
元。
2015 年 3 月 27 日，葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股
权转让后，葵逸网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，葵逸网络的股权结构未再发生变化。
（4）上海耕歌网络科技有限公司
耕歌网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为
310115002147600 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1
幢 741 号，法定代表人程雪平，注册资本 50 万元，经营范围为从事信息科技、计
算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让，计算机系统集成，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融服
务），动漫设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子产品、家用电器、日
用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）
的销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，电信建设工程专业施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。耕歌网络的历史沿革情况
如下：
①成立
耕歌网络成立于 2013 年 7 月 17 日，注册资本为 50 万元，系由自然人陈杏仙
一人以货币出资设立。
2013 年 7 月 3 日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2013）
22-015 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东陈杏仙货币出资 50 万元已到位。
2013 年 7 月 17 日，耕歌网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注
册号为 310115002147600 的《企业法人营业执照》。耕歌网络设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
42
海润律师事务所 法律意见书
1 陈杏仙 50 100
合计 50 100
注：陈杏仙系程雪平之母。
根据陈杏仙、程雪平出具的情况说明，陈杏仙设立耕歌网络，系代程雪平设
立，其持有的耕歌网络股权系代程雪平持有。2015 年 3 月，陈杏仙根据程雪平的
指示，将其持有的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼，由此解除了股权代持关系；
陈杏仙确认根据程雪平的指示将其持有的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼后，不
再持有耕歌网络的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接
持有耕歌网络股权的情形；陈杏仙和程雪平之间上述的代持股权的关系已经完全
解除，陈杏仙和程雪平就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷。
②第一次股权转让
2015 年 3 月 25 日，耕歌网络作出股东决定，同意股东陈杏仙将其持有的耕歌
网络 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价款为 50 万
元。
2015 年 3 月 27 日，耕歌网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股
权转让后，耕歌网络的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，耕歌网络的股权结构未再发生变化。
（5）上海瑾达软件科技有限公司
瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的注册号为
310230000346541 的《营业执照》，住所为崇明县向化镇阜康路 68 号 2 号楼 387 室
（上海永冠经济开发区），法定代表人诸一楠，注册资本 50 万元，经营范围为软
件开发、销售，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机、通讯专业领域内的
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实验室设备（除医疗器械）销售，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，商务信息咨
询，电信工程，动漫设计，图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批
43
海润律师事务所 法律意见书
准后方可开展经营活动）。瑾达软件的历史沿革情况如下：
①成立
瑾达软件成立于 2008 年 5 月 28 日，注册资本为 3 万元，系由吴必学、杨刚
出资设立。
2008 年 5 月 19 日，上海智诚富邦会计师事务所有限公司出具“沪智富会师内
验字[2008]第 417 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东吴必学货币出资 1.65
万元、杨刚出资 1.35 万元均已到位。
2008 年 5 月 28 日，瑾达软件取得上海市工商行政管理局崇明分局核发注册号
为 310230000346541 的《企业法人营业执照》。瑾达软件设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴必学 1.65 55
2 杨刚 1.35 45
合计 3.00 100
②2012 年 9 月，增资至 50 万元
2012 年 9 月，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意瑾达软件注册资本变更
为 50 万元，实收资本变更为 50 万元，其中股东吴必学新增出资 25.85 万元，股
东杨刚新增出资 21.15 万元。
2012 年 9 月 19 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字
（2012）第 S3470 号”《验资报告》。根据该验资报告，本次增资的新增出资均已
到位。
2012 年 9 月 24 日，瑾达软件办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，瑾达软件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴必学 27.50 55
2 杨刚 22.50 45
合计 50.00 100
③2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 28 日，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意股东吴必学将其持
44
海润律师事务所 法律意见书
有的瑾达软件 55%股权转让给雪鲤鱼，股东杨刚将其持有的瑾达软件 45%股权转让
给雪鲤鱼，股东放弃优先购买权。
同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 11 月 9 日，瑾达软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让后，瑾达软件的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，瑾达软件的股权结构未再发生变化。
（6）上海百瑟计算机科技有限公司
百瑟计算机现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为
310112001001425 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区龙华路 2577 号 11 幢 236
室，法定代表人李跃年，注册资本 50 万元，经营范围为从事计算机、电子、机电
科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统服务，计
算机软件开发，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）的销售，图文设计制作，美术设计，会务服务，翻译服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。百瑟计算机的历史沿革情况如下：
①成立
百瑟计算机成立于 2010 年 8 月 5 日，注册资本为 50 万元，系由自然人刘耀
聪一人以货币出资设立。
2010 年 7 月 22 日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“沪大诚验
字（2010）第 921 号”《验资报告》。根据该验资报告，股东刘耀聪货币出资 50 万
元已到位。
2010 年 8 月 5 日，百瑟计算机取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注册
号为 310112001001425 的《企业法人营业执照》。百瑟计算机设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘耀聪 50 100
合计 50 100
45
海润律师事务所 法律意见书
②2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 25 日，百瑟计算机作出股东股东决定，同意股东刘耀聪将其持有
的百瑟计算机 100%股权转让给雪鲤鱼。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2012 年 8 月 6 日，百瑟计算机办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让后，百瑟计算机的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
本次股权转让后，百瑟计算机的股权结构未再发生变化。
（7）上海咖姆经贸发展有限公司
咖姆经贸现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为
310112001086397 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 A882
室，法定代表人李加明，注册资本 50 万元，经营范围为计算机、软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、办公用品、机电设备的销售，软
件开发，物业服务，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），
网络工程，市政工程（工程类项目凭许可资质经营），文化艺术交流与策划，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、网络科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家政服务（不得从事职业中介、医疗、
餐饮、住宿等前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。咖姆经贸的历史沿革情况如下：
①2011 年 6 月，成立
咖姆经贸成立于 2011 年 6 月 30 日，注册资本为 50 万元，设立时名为“上海
皖疆经贸发展有限公司”，由自然人黄梅、胡蓉分别认缴出资 30 万元、20 万元。
2011 年 6 月 21 日，上海友道会计师事务所（普通合伙）出具“友内验字[2011]
第 N0601 号”《验资报告》。根据该验资报告，首期出资 10 万元已到位，其中黄梅
出资 6 万元、胡蓉出资 4 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 30 日，咖姆经贸取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注
册号为 310112001086397 的《企业法人营业执照》。咖姆经贸设立时的股权结
46
海润律师事务所 法律意见书
构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄梅 30 60
2 胡蓉 20 40
合计 50 100
②2012 年 8 月，实收资本变更为 50 万元
2012 年 7 月 25 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，全体股东同意咖姆经贸
实收资本变更为 50 万元。
2012 年 8 月 1 日，上海鑫星会计师事务所（普通合伙）出具“鑫星事验字（2012）
第 M1325 号”《验资报告》。根据该验资报告，咖姆经贸实收资本变更为 50 万元，
其中黄梅出资 30 万元、胡蓉出资 20 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 8 日，咖姆经贸办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。
③2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 8 月 7 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，同意股东黄梅、胡蓉将
分别持有咖姆经贸 60%、40%股权全部转让给雪鲤鱼，股东并放弃优先购买权，并
将公司更名为“上海咖姆经贸发展有限公司”。
同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2012 年 9 月 6 日，咖姆经贸办理完毕本次更名、股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让后，咖姆经贸的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 50 100
合计 50 100
（8）厦门豆泡网络科技有限公司
厦门豆泡网络科技有限公司成立于 2015 年 3 月 19 日，持有厦门市市场监督
管理局核发的注册号为 350298200024044 的《营业执照》，住所为厦门市软件园二
期望海路 39 号 101 单元之 108，法定代表人吴志雄，注册资本 1,000 万元，经营
范围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
47
海润律师事务所 法律意见书
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不
含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
厦门豆泡网络科技有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 200 20
2 吴志雄 800 80
合计 1,000 100
（9）上海趣鱼网络科技有限公司
上海趣鱼网络科技有限公司成立于 2015 年 4 月 8 日，持有上海市嘉定区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114332539336T 的《营业执
照》，住所为上海市嘉定区南翔镇科福路 358_368 号 4 幢 3 层 D 区 3032 室，法
定代表人沈悦，注册资本 100 万元，经营范围为网络科技（不得从事科技中介），
从事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布
广告，动漫设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品、通讯器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
上海趣鱼网络科技有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 雪鲤鱼 20 20
2 沈悦 70 70
3 丁俊梅 10 10
合计 100 100
本所律师认为，雪鲤鱼持有的上述股权真实、合法、有效。
（五）雪鲤鱼的业务
1、截至本法律意见书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得如下业务资质：
公
序 司 证书名
证书编号 有效期限 业务范围 发证机关
号 名 称
称
48
海润律师事务所 法律意见书
网络文 沪网文 利用信息网络经营游戏 上海市文
2013.6-
1 化经营 [2013]0373 产品（含网络游戏虚拟 化广播影
2016.6
许可证 -049 号 货币发行）、动漫产品 视管理局
业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息
邻 增值电 服务）
沪
和 信业务 2014.6.16- 业务覆盖范围（服务项 上海市通
2 B2-2014007
信 经营许 2019.6.15 目）：上海市（不含新闻、 信管理局
1
息 可证 出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联
网信息服务和互联网电
子公告服务）。
沪 上海市软
软件企 2016.4.25-
3 RQ-2016-00 — 件行业协
业证书 2017.4.24
98 会
网 络 文 沪网文 上海市文
3 2015.6- 利用信息网络经营游戏
化 经 营 [2015]0264 化广播影
4 2018.6 产品
许可证 -094 号 视管理局
业务种类：第二类增值
电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息
增 值 电
雪 沪 服务）
信 业 务 2015.6.29- 上海市通
5 鲤 B2-2015010 业务覆盖范围（服务项
经 营 许 2020.6.28 信管理局
鱼 5 目）：上海市（不含新闻、
可证
出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械的互联
网信息服务）。
互 联 网 新 出 网 证 国家新闻
2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏
6 出 版 许 （沪）字 079 出版广电
2020.11.3 出版
可证 号 总局
网 络 文 沪 网 文 上海市文
2015.9-2018. 利用信息网络经营游戏
7 化 经 营 [2015]0717 化广播影
9 产品
许可证 -167 号 视管理局
业务种类：第二类增值
易 电信业务中的信息服务
接 业务（仅限互联网信息
增 值 电
信 沪 服务）
信 业 务 2016.4.12- 上海市通
8 息 B2-2016007 业务覆盖范围（服务项
经 营 许 2021.4.11 信管理局
8 目）：不含新闻、出版、
可证
教育、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信
息服务
2、雪鲤鱼取得的新闻出版部门审批情况如下：
序号 项目名称 审批文号 运营单位
1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号 雪鲤鱼
49
海润律师事务所 法律意见书
2 疯狂游戏厅 新广出审[2015]948 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 新广出审[2015]959 号 雪鲤鱼
4 狂暴捕鱼 新广出审[2015]958 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 新广出审[2015]957 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 新广出审[2015]956 号 雪鲤鱼
7 小鱼游戏 新广出审[2015]974 号 雪鲤鱼
3、雪鲤鱼及其子公司取得的文化部门备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号 报备单位
1 雪鲤鱼单机麻将 文网游备字[2015]M-CBG0620 号 雪鲤鱼
2 疯狂游戏厅 文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618 号 雪鲤鱼
3 金榜斗地主 文网游备字[2014]Ｍ-CBG018 号 邻和信息
4 狂暴捕鱼 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627 号 雪鲤鱼
5 泡泡龙勇者传说 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626 号 雪鲤鱼
6 全民爱消除 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623 号 雪鲤鱼
7 消除星星 文网游备字[2016]Ｍ-CSG0572 号 雪鲤鱼
4、雪鲤鱼《消除星星》、雪鲤鱼代理发行《大帝国征服者》游戏相关资质尚
不完整
（1）经核查，雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号
《消除星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015 年度该游戏产生的营业收
入为 492.09 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%，对雪鲤鱼 2015 年度的
业绩不构成重大影响。
截至本法律意见书出具之日，《消除星星》已办理文化部门备案手续，雪鲤鱼
已向有关部门递交相关版号申请材料，出版版号尚在办理之中。
（2）经核查，雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门备
案手续，尚未取得出版版号
《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的移动游戏，2014 年度该游戏产生的营业收
入为 10.14 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 0.08%，对雪鲤鱼 2014 年度的
业绩不构成重大影响；2015 年度该游戏产生的营业收入为 245.83 万元，占雪鲤鱼
50
海润律师事务所 法律意见书
当年营业收入的比重为 1.03%，对雪鲤鱼 2015 年度的业绩不构成重大影响。
截至本法律意见书出具之日，《大帝国征服者》已向有关部门递交文化部门备
案申请材料以及相关版号申请材料。
（3）雪鲤鱼游戏产品及其代理发行游戏正在办理广电总局前置审批、文化部
备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办法》（国
务院令第 292 号）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信
息化部第 5 号令）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办
公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络
游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》 新出联[2009]13 号）等有关规定，
网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部
门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行
管理。标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批工作之后方可以上线运营。
标的公司的相关游戏未办理前置审批，存在被有关地方新闻出版管理部门责令其
停止运营服务，并依法予以查处的风险。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）和《文化部关于加强
网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏产品应在上线运
营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
雪鲤鱼《消除星星》办理版号申请，以及雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》
正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一
定的不确定性，存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处
罚的风险；同时，可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响，进而影
响雪鲤鱼的实际盈利能力，将产生导致本次估值发生变化的风险。
（4）交易对方出具的相关承诺函
就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼未
按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化
部备案，而导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能
力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸一楠承担，
并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
51
海润律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，雪鲤鱼
代理发行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门备案手续，尚未取得出版版
号，存在因该等游戏尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险；
同时可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤鱼的实
际盈利能力。鉴于交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠已承诺以现金方式向雪鲤鱼
补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈
利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额），该事项不会对本次重组构成障
碍。
5、雪鲤鱼及子公司持有上海市经济和信息化委员会、上海市软件行业协会核
发的《软件产品登记证书》三项，具体情况如下：
申请企业 软件名称 证书编号 发证日期 有效期
雪鲤鱼手机流媒体技术平
雪鲤鱼 沪 DGY-2013-0339 2013 年 2 月 10 日 5年
台软件 V1.0.0
易接手游渠道 SDK 接入
易接信息 沪 DGZ-2014-2604 2014 年 10 月 30 日 5年
中间件平台软件 V1.0
邻和社区居民信息化智能
邻和信息 沪 RC-2016-0056 2016 年 2 月 25 日 5年
平台软件 V2.0
6、雪鲤鱼于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编
号：GF201531000517，有效期：三年。
（六）税务
1、主要税种、税率
雪鲤鱼及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 营业收入 3%、6%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 1%、5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 2%
河道管理费 实际缴纳的流转税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠
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海润律师事务所 法律意见书
雪鲤鱼于 2012 年 11 月 18 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201231000623，有效期：三年。2015 年 10 月 30 日，雪鲤鱼通过高新技术企业
复审，并取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海
市地方税务局联合颁发的 GF201531000517 号高新技术企业证书，有效期三年。雪
鲤鱼报告期内企业所得税减按 15%计征。
本所律师认为，雪鲤鱼享受的税收优惠合法、有效。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据雪鲤鱼提供的资料和本所律师核查，雪鲤鱼存在一起 50 万元以上
的诉讼案件，具体情况如下：
2015 年 7 月 6 日，雪鲤鱼作为原告在上海市长宁区人民法院向被告上海
筑野装饰设计工程有限公司提起诉讼，因被告上海筑野装饰设计工程有限公司
违反双方签订的《建筑装饰施工合同》，要求被告上海筑野装饰设计工程有限
公司向原告雪鲤鱼承担装修款、违约金及相关损失合计 160.19 万元。2016 年
1 月 8 日，上海市长宁区人民法院作出“（2015）长民三（民）初字第 1272 号”
民事判决书，判决被告上海筑野装饰设计工程有限公司向雪鲤鱼支付违约金、
返回工程款等各项费用 39.7 万元。
被告上海筑野装饰设计工程有限公司不服上述判决向上海市第一中级人
民法院提出上诉。2016 年 4 月 22 日，经上海市第一中级人民法院主持调解并
作出“（2016）沪 01 民终 3878 号”《民事调解书》，上海筑野装饰设计工程有
限公司于 2016 年 6 月 1 日之前向雪鲤鱼支付人民币 297,022.69 元以了结本案
纠纷，若上海筑野装饰设计工程有限公司未按此付款，双方按原审判决执行。
本所律师认为，上述诉讼诉争标的较小，不会影响雪鲤鱼的日常生产经营
活动。
2、根据雪鲤鱼的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，雪
鲤鱼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
3、除上述装修合同纠纷外，根据雪鲤鱼及其子公司所在地有关政府部门
出具的证明及雪鲤鱼出具的书面说明，雪鲤鱼及其子公司报告期内无工商、税
务等方面的重大违法违规行为，亦不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
53
海润律师事务所 法律意见书
处罚。
五、本次交易的相关协议
本次交易涉及的相关合同和协议主要包括：奥维通信与程雪平、俞思敏、诸
一楠交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，以及奥维通信与杜方签署的《股份认购协议》
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，奥维通信、交易对方、杜方
均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，
在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，奥维通信将持有雪鲤鱼 100%股权，雪鲤鱼仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及雪鲤鱼债权债务的转移，符合《公司法》等
有关法律、法规的规定。
七、本次交易的实质条件
本所律师核查了奥维通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》等文件，华普天健出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、天健兴业出具的
《评估报告》、奥维通信的公开披露信息内容、奥维通信及标的公司关于本次交易
的相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易的标的资产为雪鲤鱼 100%股权。
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运
54
海润律师事务所 法律意见书
营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65
软件和信息技术服务业”。根据国务院国发[2009]30 号《文化产业振兴规划》等
相关国家产业政策的规定，本次交易符合国家产业政策。
雪鲤鱼不属于高能耗、高污染的行业，经本所律师核查雪鲤鱼不存在违反国
家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定。
截至本法律意见书出具之日，雪鲤鱼不拥有土地，不涉及土地管理等报批事
宜。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符
合相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 356,800,000 股，本次交易将新增约 137,901,503
股 A 股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 494,701,503 股，
上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。公司
股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等关法律、法规和规范性文件
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易购买标的资产的定价，系参考具有证券业务资格的评估机构天健兴
业对本次交易的拟购买的资产进行评估的结果，经交易各方友好协商确定。按照
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经本次交易双方协
商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易
日的公司股票交易均价的 90%，即 14.04 元/股。同时，奥维通信董事会审议通过
了上述交易价格，奥维通信独立董事并发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具
55
海润律师事务所 法律意见书
的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据并经交易双方协商确定，本次
交易资产定价公允，不存在损害奥维通信和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为雪鲤鱼 100%股权，根据雪鲤鱼工商登记资料，交
易对方合法持有雪鲤鱼的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦出具
承诺保证其合法持有雪鲤鱼的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；保证此种状况
持续至该股权登记至奥维通信名下。同时，本次交易的标的资产为股权，不涉及
债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，雪鲤鱼将成为上市公司全资子公司，公司净利润及资
产规模将有所提升。同时，根据华普天健出具的《备考审阅报告》、天健兴业出具
的《评估报告》，本次交易不存在可能导致奥维通信重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会
对现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，公司在资产、业
务、机构、人员、财务等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完
成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则
或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司
者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重组报告书》以及华普天健出具的《备考审阅报告》等，本次交
易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，雪鲤鱼将
成为公司全资子公司。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保
56
海润律师事务所 法律意见书
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。同时，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于
避免同业竞争的承诺》，对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承
诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（ 2 ） 根 据 华 普 天 健 对 奥 维 通 信 2015 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 的 会 审 字
[2016]0510 号《审计报告》，该报告系标准无保留意见的审计报告，符合《重组管
理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易购买的资产为交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权。截至本法律意
见书出具之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、
权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权
属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据本次交易方案，本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且上市公司控制权不发生变更。根据
《重组报告书》，上市公司已经就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了说明。符合《重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
根据奥维通信相关董事会决议等文件，本次交易中奥维通信拟向特定对象非
公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过 91,360.00 万元，未超过拟购买资
产交易价格 100%。本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%。符合《重
组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 14.04 元/股，不低于定价基准日前
六十个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
57
海润律师事务所 法律意见书
5、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条
的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交
易对方对本次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排。
本所律师认为，交易对方本次交易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规
定。
1、本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》第三十六条的规定
本次募集配套资金系奥维通信以非公开发行方式，向特定对象发行股票募集
配套资金。符合《发行管理办法》第三十六条的规定。
2、本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》
第八条的规定
本次募集募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为杜方，以及证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象。符合《发行
管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条的规定
3、本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条、《实施细则》
第七条和第九条的规定
（1）根据本次募集配套资金方案，本次交易中，向特定对象募集配套资金的
定价基准日为上市公司第四届第十次董事会会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.64 元/
股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。公司在审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票
二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发
行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行底价为调价
基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票价格均价的 90%，调价
基准日为董事会临时会议决议公告日。
58
海润律师事务所 法律意见书
本次募集配套资金上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第
（一）项、《实施细则》第七条的规定。
（2）根据本次募集配套资金方案，本次募集配套资金的认购方杜方所认购的
股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者发行
的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。符合《发行管
理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条的规定
（3）本次募集配套资金使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）
项的规定。
①根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金不超过募集资金投资项
目所需资金，符合《发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项
的规定。
②本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流动资金
和中介机构费用。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条
第（三）项的规定。
③本次募集配套资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）
项、第三十八条第（三）项的规定。
④本次募集配套资金，将用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流动资
金和中介机构费用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）
项的规定。
⑤公司已建立募集资金专项存储制度，公司本次募集配套资金完成后，募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）
项、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化的，不适用《发行
管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4、本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条
59
海润律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象包括杜方，系公司实际控制人。因此，本次公司
向杜方发行股份构成关联交易。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程
雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东，且根据附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪
平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次交易构成关联交易。
2、报告期内雪鲤鱼的主要关联方
60
海润律师事务所 法律意见书
（1）持有雪鲤鱼 5%以上股权的股东
程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松（高劲松于 2015 年 2 月已退出雪鲤鱼）。
（2）雪鲤鱼主要股东关系密切的家庭成员控制的其他企业
序
关联方名称 企业性质 经营范围 关联关系
号
上海南汇团 个人独资 肉猪饲养。（涉及行政许 该企业系程雪平父亲程龙德
1
西猪场 企业 可经营的凭许可证经营） 投资设立的个人独资企业
（3）雪鲤鱼的子公司
雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司，情况请见本法律意见书“四、
关于本次交易的标的公司之（四）雪鲤鱼的主要资产”。
（4）其他主要关联方
序 注册
关联方名称 经营范围 关联关系
号 资本
五金交电、汽车装饰用品的销售， 雪鲤鱼股东程雪
批发非实物方式：预包装食品（不 平持有该公司18%
含熟食卤味、冷冻冷藏）。[依法须 的股权，俞思敏持
经批准的项目，经相关部门批准后 有该公司18%的股
上海必图喜网络
1 5万元 方可开展经营活动] 权，诸一楠持有该
科技有限公司
公司12%的股权；
程雪平、俞思敏、
诸一楠担任该公
司董事
网络科技（不得从事科技中介），从
事网络、计算机软硬件、通讯技术
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机系统集
成，设计、制作、代理各类广告， 雪鲤鱼股东程雪
利用自有媒体发布广告，图文设计 平原持有该公司
上海鱼智网络科 1000
2 制作，投资管理，企业管理咨询， 20%股权，2015年5
技有限公司 万元
商务咨询，会务服务，从事技术进 月程雪平已退出
出口业务，计算机、软件及辅助设 该公司。
备（除计算机信息系统安全专用产
品）、电子产品、通讯器材的销售。
[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
上海飞玩信息科 50万 从事计算机软硬件技术、网络技术 系上海鱼智网络
3
技有限公司 元 、通讯技术领域内的技术开发、技 科技有限公司全
61
海润律师事务所 法律意见书
术转让、技术咨询、技术服务，网 资子公司
络科技（不得从事科技中介），计算
机系统集成，设计、制作、代理各
类广告，利用自有媒体发布广告，
图文设计制作，投资管理，企业管
理咨询，商务咨询，会务服务，计
算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、电子产品
、通讯器材的销售。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
从事计算机软硬件技术、网络技术
、通讯技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，网
络科技（不得从事科技中介），计算
机系统集成，设计、制作、代理各
类广告，利用自有媒体发布广告， 系上海鱼智网络
上海热酷信息科 50万
4 图文设计制作，投资管理，企业管 科技有限公司全
技有限公司 元
理咨询，商务咨询，会务服务，计 资子公司
算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、电子产品
、通讯器材的销售。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
从事计算机软硬件技术、网络技术
、通讯技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，网
络科技（不得从事科技中介），计算
机系统集成，设计、制作、代理各
类广告，利用自有媒体发布广告， 系上海鱼智网络
上海雪米信息科 50万
5 图文设计制作，投资管理，企业管 科技有限公司全
技有限公司 元
理咨询，商务咨询，会务服务，计 资子公司
算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、电子产品
、通讯器材的销售。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
网络科技（不得从事科技中介），从
事计算机技术领域内的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让，
多媒体设计制作，动漫设计，计算
雪鲤鱼股东诸一
机系统集成，计算机服务（除互联
楠持有该公司20%
上海红牙网络科 25万 网上网服务营业场所），设计、制作
6 的股权，2015年6
技有限公司 元 、代理各类广告，网络工程，通信
月诸一楠已退出
建设工程施工，计算机、软件及辅
该公司。
助设备（除计算机信息系统安全专
用产品）的销售。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
62
海润律师事务所 法律意见书
雪鲤鱼股东程雪
销售汽车配件、电子产品、机械设 平持有该公司3%
北京优途贸易有 500万 备；货物进出口、技术进出口；技 的股权，俞思敏持
7
限公司 元 术推广服务；企业策划；投资咨询 有该公司3%的股
；企业管理咨询。 权，诸一楠持有该
公司2%的股权
因特网信息服务业务（除新闻、出
雪鲤鱼股东程雪
版、教育、医疗保健药品、医疗器
平、俞思敏、诸一
械以外的内容）；技术开发、技术咨
北京掌娱无限软 1000 楠原持有该公司
8 询、技术服务、技术检测；计算机
件技术有限公司 万元 68%股权，2014年6
技术培训；技术进出口。（依法须经
月已全部退出该
批准的项目，经相关部门批准后依
公司。
批准的内容开展经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术推广、
技术服务、技术转让；基础软件服
务；软件设计；投资管理；投资咨
询；设计、制作、代理、发布广告
；计算机技术培训；应用软件服务
；计算机系统服务；数据处理；计 高劲松担任该公
北京冰狮互动科 1000
9 算机维修；承办展览展示活动；经 司执行董事、总经
技有限公司 万元
济信息咨询；销售计算机、软硬件 理
及辅助设备、电子产品、机械电器
设备、通讯设备、文化体育用品、
日用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
程雪平控制的公
雪鲤鱼香港有限
10 1港币 - 司，目前正在办理
公司
注销手续
商务信息咨询、投资咨询、企业管 雪鲤鱼香港有限
上海邻祥商务咨 10万 理咨询、市场营销策划。【依法须经 公司全资子公司，
11
询有限公司 美元 批准的项目，经相关部门批准后方 目前正在办理注
可开展经营活动】 销手续
3、报告期内雪鲤鱼与其关联方发生的主要关联交易
（1）提供劳务（或服务）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
上海鱼智网络科技有限公司 游戏业务收入 936.16 -
上海飞玩信息科技有限公司 游戏业务收入 807.60 -
上海热酷信息科技有限公司 游戏业务收入 507.83 -
上海雪米信息科技有限公司 游戏业务收入 391.12 -
63
海润律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
北京掌娱无限软件技术有限公 635.21
游戏业务收入 -
司
厦门豆泡网络科技有限公司 游戏业务收入 0.12 -
（2）接受劳务（或服务）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
北京掌娱无限软件技术有限公
游戏业务分成支出 14.12 248.38
司
北京冰狮互动科技有限公司 游戏业务分成支出 58.64 -
（3）资金拆借
2014 年 6 月 17 日，根据雪鲤鱼与高劲松签订的《借款合同》，高劲松向
雪鲤鱼借款 300 万元，借款期限自 2014 年 6 月 17 日起至 2015 年 12 月 31 日
止，借款年利率为 6%。
2015 年 5 月 6 日，雪鲤鱼与高劲松及程雪平签订了《债权转让协议书》，
雪鲤鱼将拥有的对高劲松的债权 300 万全部转让给程雪平持有，转让价款 300
万元，程雪平已于 2015 年 5 月 6 日支付上述转让价款。
2015 年 6 月 11 日，雪鲤鱼收到高劲松支付的自 2014 年 6 月 17 日至 2015
年 5 月 5 日的借款利息 159,287.67 元。
（4）股权转让
2015 年 6 月 8 日，程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议，将其持有的厦门
豆泡网络科技有限公司 20%的股权转让给雪鲤鱼，雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日
支付了股权转让价款。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2015 年度发生额 2014 年度发生额
关键管理人员报酬 174.09 247.95
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
64
海润律师事务所 法律意见书
2015 年 12 月 31 日余额 2014 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海热酷信息科
应收账款 125.24 6.26 - -
技有限公司
北京掌娱无限软
应收账款 278.85 13.94 - -
件技术有限公司
其他应收
高劲松 - - 300.00 15.00
款
其他应收
程雪平 - - 3,772.02 188.60
款
其他应收
诸一楠 - - 381.79 23.15
款
4、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于
规范关联交易的承诺函》：“1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发
生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，
依法与雪鲤鱼、奥维通信签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关
联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害
雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法权益；4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性；5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；6、本承诺函自签署之日起生效。”
（二）同业竞争
1、本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购雪鲤鱼 100%的股
权。本次交易完成后，公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次交易对方为雪鲤鱼股
东程雪平、俞思敏、诸一楠，在本次交易前，交易对方不拥有或控制与标的公司
从事相同或相近业务的企业。
2、本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“1、本次交易完成前，本人及本人
控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企
业相同或相似的业务。2、本次交易完成后，在作为奥维通信的股东期间，如本人
及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与奥维通信及其控
制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在奥维通信提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如奥维通信进一步提出受让请求，则本人
65
海润律师事务所 法律意见书
拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让给奥维通信。3、在作为奥维通信的股东期间，本人
控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奥维通信及其控制的其他企业等关联
方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害奥维通
信及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关
联方遇到奥维通信及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本
人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奥维通信及其控制的其他
企业等关联方。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易
完成后存在同业竞争。
九、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，奥维通信已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
（一）2015 年 12 月 2 日，奥维通信董事会发布了《关于重大事项停牌公告》，
因拟筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 3 日开市起停牌。
（二）2015 年 12 月 9 日，奥维通信董事会发布了《关于终止非公开发行股票
暨筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》，公司股票
自 2015 年 12 月 10 日开市起将继续停牌。
（三）2015 年 12 月 29 日，奥维通信董事会发布了《关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》，经公司申请，公司股票于 2016 年 1 月 4 日起继续停牌，公
司累计停牌时间原则上不超过 3 个月。
（四）2016 年 3 月 2 日，奥维通信召开第四届董事会第十次会议审议并通过
《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等议案，并公告了本次交易预案阶段的相关文件。
（五）2016 年 3 月 16 日，奥维通信董事会发布了《关于重大事项复牌的公告》，
奥维通信根据深圳证券交易所重组问询函的要求对《奥维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相
应的补充和完善并予以公告，公司股票于 2016 年 3 月 17 日开市起复牌。
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海润律师事务所 法律意见书
（六）2016 年 5 月 11 日，奥维通信召开第四届董事会第十三次会议审议通过
了本次交易的相关议案，并将于两个交易日内公布相关公告。
（七）除上述停牌及延期复牌公告外，奥维通信按照法律、法规的规定及深
圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《重大资产重组进展公告》。
根据奥维通信、交易对方的承诺，奥维通信与交易对方之间，就本次交易除
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥维通信就本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、关于本次交易相关人员买卖奥维通信股票的情况
本次交易相关人员买卖奥维通信股票情况核查期间为奥维通信本次重组停牌
前六个月起至 2015 年 8 月 21 日停牌日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；雪鲤鱼控股股东及其他知
情人；配套资金认购方及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及
前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 买入股数 卖出股数
2015-06-23 7200 0
2015-06-24 0 2200
2015-06-26 0 5000
2015-06-30 10000 0
1 杨杰 奥维通信副总裁
2015-07-02 10000 0
2015-07-03 5300 0
2015-07-06 4700 0
2015-07-23 0 30000
2015-06-23 200 0
2 李跃年 雪鲤鱼子公司高管 2015-08-10 0 100
2015-08-14 0 100
2015-08-03 500 0
3 陈素贤 奥维通信监事会主席
2015-08-07 0 500
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海润律师事务所 法律意见书
2015-08-19 500 0
2015-08-21 3000 500
2015-08-24 700 0
2015-09-09 0 1700
2015-09-17 1000 0
2015-09-30 0 1000
2015-10-12 0 1000
2015-10-13 1000 0
2015-10-19 0 1900
2015-10-30 0 100
2015-11-24 600 0
2015-08-11 1500 0
2015-08-18 0 1500
4 程燕芬 雪鲤鱼股东程雪平姐姐
2015-08-19 1000 0
2015-08-20 0 1000
2015-11-10 200 0
5 赵小青 雪鲤鱼高管倪振声之配偶
2015-11-11 0 200
杨杰于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间有买卖公司股票的行为，
在上述期间未在公司担任职务；杨杰于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总裁。
就上述买卖股票事宜，杨杰出具说明如下：“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7
月 23 日期间，有买卖奥维通信股票的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维
通信非公开发行股票预案等相关公告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人
投资行为。本人于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总裁之后，截至本说明出
具日，无买卖奥维通信股票行为。自 2015 年 12 月 2 日起，奥维通信因筹划重大
资产重组事项股票停牌。本人为奥维通信副总裁，主要负责军品方面的业务工作；
未参与奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大事项的筹划
工作；亦未有机会接触与该重大事项相关的内幕信息的机会。本人在 2015 年 6 月
23 日至 2015 年 7 月 23 日期间，买卖奥维通信股票累计净收益为 71312 元。2016
年 1 月 28 日，本人已将该净收益 71312 元上交给奥维通信。本人承诺：在奥维通
信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕
交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股票。”
李跃年系雪鲤鱼于 2010 年 12 月 1 日入职员工，现为雪鲤鱼易接事业部技术
主管，主要负责技术研发方面的工作。就上述买卖股票事宜，李跃年出具说明如
下：“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间，有买卖奥维通信股票的
行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关公告
文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。本人为上海雪鲤鱼易接事
业部技术主管，主要负责技术研发方面的工作，未有机会接触与该重大事项相关
的内幕信息的机会。本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间，买卖奥
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海润律师事务所 法律意见书
维通信股票累计净收益为-874 元。本人承诺：在奥维通信本次重大资产重组工作
的后续进程中，将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝
不违规买卖奥维通信股票。”
陈素贤在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，有买卖奥维通信股票
的行为。陈素贤于 2015 年 12 月 25 日当选为公司监事，在此之前系公司一般高层
员工（非高级管理人员）。就上述买卖股票事宜，陈素贤出具说明如下：“本人在
2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，有买卖奥维通信股票的行为。本人买
卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关公告文件以及二级
市场走势的分析所做出的个人投资行为。本人于 2015 年 12 月 25 日受聘为奥维通
信监事之后，截至本说明出具日，无买卖奥维通信股票行为。自 2015 年 12 月 2
日起，奥维通信因筹划重大资产重组事项股票停牌。截至本说明出具日，奥维通
信股票仍在停牌中。本人为奥维通信监事，未参与奥维通信发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的重大事项的筹划工作；亦未有机会接触与该重大事项
相关的内幕信息的机会。本人在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间，除
11 月 24 买入 600 股未卖出并已按要求锁定外，其余买卖奥维通信股票累计净收益
为亏损 2246 元。对于 11 月 24 日买入的 600 股，将在持有满 6 个月后卖出，卖出
后如有收益，收益将归公司董事会所有。本人承诺：在奥维通信本次重大资产重
组工作的后续进程中，将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规
定，绝不违规买卖奥维通信股票。”
程燕芬系雪鲤鱼股东程雪平的姐姐，其在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20
日期间，有买卖奥维通信股票的行为。就上述买卖股票事宜，程燕芬出具说明如
下：“本人买卖奥维通信股票是基于对二级市场走势的分析所做出的个人判断，并
未与程雪平及雪鲤鱼其他相关人员有任何关于奥维通信股票买卖的交流。本人在
2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20 日期间，买卖奥维通信股票累计净收益为 875
元。2016 年 1 月 17 日，本人已将该净收益 875 元上交给奥维通信。本人承诺：在
奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守有关法律法规关于禁
止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖奥维通信股票。”
赵小青系雪鲤鱼高级管理人员倪振声的配偶，其在 2015 年 11 月 10 日至 2015
年 11 月 11 日期间，有买卖奥维通信股票的行为。就上述买卖股票事宜，赵小青
出具说明如下：“本人在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间，有买卖奥
维通信股票的行为。本人买卖奥维通信股票是个人基于对奥维通信非公开发行股
票相关的公告文件以及二级市场走势的分析所做出的投资行为。在 2015 年 11 月
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海润律师事务所 法律意见书
11 日之后，本人再无买卖奥维通信股票行为。本人配偶倪振声并未参与本次重组
的筹划工作，本人并不知晓该重组事宜，也无机会接触相关内幕信息。本人在 2015
年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间，买卖奥维通信股票累计收益 76 元。2016
年 1 月 18 日，本人已将该收益 76 元上缴给奥维通信。本人承诺：今后遵守有关
法律法规规定，不违规购买奥维通信股票。”
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，
确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交
易的情形。同时，奥维通信已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，自奥维通信筹划本次交易停牌之日前 6 个月至《重组
报告书》披露之日，本次交易相关当事人买卖奥维通信股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、为本次交易提供证券服务的机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券。
国信证券现持有统一社会信用代码为 914403001922784445《营业执照》和《经
营证券业务许可证》（编号：10290000），国信证券并具有保荐人资格。
本所律师认为，国信证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编
号：21101199410011659 号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任
本次交易的法律服务机构的资格。
（三）审计机构
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海润律师事务所 法律意见书
本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有统一社会信用代码为
911101020854927874《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书号：18），《会计师事务所执业证书》（证书序号：019538）经办会计师持有相应
的《注册会计师证》。本所律师认为，华普天健会计师具备担任本次交易审计机构
的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为天健兴业。天健兴业现持有统一社会信用代码为
91110102722611233N 的 《 营 业 执 照 》、《 资 产 评 估 资 格 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
NO.11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005），经
办评估师均持有《注册资产评估师证书》。本所律师认为，天健兴业具备担任本次
交易评估机构的资质。
综上，本所律师认为，上述中介机构均具有有权部门核发的资格证书，具有
为本次交易提供相关服务的专业资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）奥维通信具有参与本次交易的主体资格，程雪平、俞思敏、诸一楠具
备参与本次交易的主体资格，杜方具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
（二）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得奥维
通信股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产雪鲤鱼 100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，雪鲤鱼的相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符
合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署
各方均具法律约束力。
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海润律师事务所 法律意见书
（六）本次交易不涉及雪鲤鱼的债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承
诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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海润律师事务所 法律意见书
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良：_______________ 王肖东：__________________
冯 玫：__________________
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