长城影视：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书(2015年)_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于长城影视股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

持续督导意见书

(2015 年)

独立财务顾问

二〇一六年五月

声明和承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)接受委托,担

任长城影视股份有限公司(以下简称:“长城影视”、“上市公司”、“公司”)

重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“独立财务顾问”或“本机构”)。

本次重组已于 2015 年 6 月 11 日经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》及其他相关规定,独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司 2015 年年度报

告,出具本次重大资产重组的持续督导意见书。

1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证,其

所提供的有关本次重大资产购买暨关联交易的相关信息真实、准确和完整,保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问核查意见所引用

的财务报告数据,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师”)

审计并出具标准无保留意见;本意见书所引用财务信息的真实性,依赖于会计师事

务所出具的审计意见。

2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务,确信所发表的专业意见与上市

公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据独立

财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担

任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告

中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

声明和承诺................................................................................................................. 2

目录........................................................................................................................... 3

释义............................................................................................................................. 4

一、本次重组各方当事人承诺的履行情况............................................................. 6

(一)交易对方关于股份锁定的承诺............................................................. 6

(二)交易对方业绩承诺的承诺..................................................................... 6

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺..................................................... 7

(四)交易对方关于规范关联交易的承诺..................................................... 7

(五)交易对方关于保障上市公司独立性的承诺......................................... 8

(六)本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况..................................... 9

二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................................. 9

(一)《利润补偿协议》的签订及主要内容................................................. 9

(二)2015 年度业绩承诺完成情况的确认.................................................. 11

(三)对业绩承诺的实现情况的核查意见................................................... 11

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................... 12

(一)2015 年度主营业务发展情况.............................................................. 12

(二)独立财务顾问核查意见....................................................................... 14

四、公司治理结构与运行情况............................................................................... 14

(一)股东大会运营情况............................................................................... 14

(二)董事会运营情况................................................................................... 14

(三)监事会运营情况................................................................................... 14

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................... 15

释义

上市公司、长城影视、公司、本长城影视股份有限公司,原名江苏宏宝五金股份有限

指

公司公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视

本意见书指股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导

意见书(2015 年)

本次交易、本次重组、本次重大上市公司支付现金收购东方龙辉 60%股权、诸暨长城

指

资产重组影视 100%股权、微距广告 60%股权的行为

长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转

股权转让协议指

让协议

长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转

补充协议指

让协议之补充协议

审计、评估基准日指 2014 年 9 月 30 日

长城影视指长城影视股份有限公司

长城影视文化企业集团有限公司,曾用名“新长城文

长城集团指化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限

公司”,长城影视控股股东

诸暨长城国际影视创意园有限公司,长城集团控股子

诸暨长城影视指

公司

西藏山南东方龙辉文化传播有限公司,东阳长城控制

东方龙辉指

的企业

微距广告,上海微距指上海微距广告有限公司,东阳长城控制的企业

上海玖明指上海玖明广告有限公司,东阳长城控制的企业

浙江中影指浙江中影文化发展有限公司,东阳长城控制的企业

浙江光线指浙江光线影视策划有限公司

独立财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

本次交易系上市公司通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限

公司 60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司 100%股权、上海微距广告有限

公司 60%股权。

本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下:

交易标的是否关联交易交易对方拟出售的股权比例

美福景 35.00%

东方龙辉 60%股权否

春福昌 25.00%

长城集团 51.00%

诸暨长城影视 100% 浙江富润 19.00%

是

股权太子龙控股 15.00%

上峰控股 15.00%

沈笑丹 13.72%

汪卿 13.72%

吴爱国 0.68%

方涛 1.37%

严翠凤 0.34%

微距广告 60%股权否沈国峰 0.34%

陈祺 0.34%

李靖 0.34%

响道投资 7.45%

华荣基金 8.58%

华荣投资 13.12%

本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势,同时参

考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。

根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的《资产评

估报告》,截至 2014 年 9 月 30 日,各交易标的评估价值如下:

单位:万元

经审计净资评估方

交易标的预估值评估值评估增值率交易价格

产账面价值法

东方龙辉 60%

2,927.27 34,320.00 36,881.27 1,159.92% 收益法 34,320.00

股权

诸暨长城影视资产基

21,020.97 33,500.00 33,563.90 59.67% 33,500.00

100%股权础法

微距广告 60%

1,145.41 16,200.00 16,241.60 1,317.97% 收益法 16,200.00

股权

合计 25,395.19 84,020.00 86,686.77 241.35% - 84,020.00

注:经交易双方同意,东方龙辉在评估基准日后即 2014 年 12 月 26 日及 2014 年 12 月 28

日召开股东会,将 2013 年及 2014 年 1-9 月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配,分配金

额分别为 1,897.39 万元和 1,500.00 万元。扣除上述影响后,东方龙辉 60%股权的估值为 36,881.27

-(1,897.39+1,500.00)×60%=34,842.84 万元。除东方龙辉外,其余交易标的未在评估基准

日后进行利润分配。

经过交易各方公平谈判,最终达成的股权转让协议,约定标的资产的基础对价

合计为人民币 84,020.00 万元。

(二)相关资产过户或交付情况

(1)截至 2015 年 7 月,东方龙辉 60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手

续已经完成,东方龙辉成为东阳长城的控股子公司。同时,东方龙辉取得了山南地

区工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:542200200002453)。

(2)截至 2015 年 7 月,诸暨长城影视 100%股权转让至长城影视的工商变更

登记手续已经完成,诸暨长城影视成为长城影视的全资子公司。同时,诸暨长城影

视取得了诸暨市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:330681000097997)。

(3)截至 2015 年 7 月,微距广告 60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手

续已经完成,微距广告成为东阳长城的控股子公司。同时,微距广告取得了上海市

工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:310114002391651)。

二、本次重组各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方业绩承诺的承诺

参见本意见书“二、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。

(二)交易对方关于诸暨长城影视已按期履行完税义务的承诺

长城集团、浙江富润股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股

集团有限公司于诸暨长城影视股权转让协议之补充协议承诺,诸暨长城影视已按期

履行完税义务,如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税

务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的,交易对方应承担上述全部

损失。

独立财务顾问认为,截至本意见书出具日,上述承诺人未违反相关承诺。

(三)交易对方关于诸暨长城影视相关产权证书办理的承诺

长城集团、浙江富润股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股

集团有限公司于诸暨长城影视股权转让协议之补充协议承诺,诸暨长城影视所拥有

的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内 3 栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物(包

括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼)依法合规建设,前述建筑物的

相关产权证书尚在办理过程中,如因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及时办

理完成给诸暨长城影视或长城影视造成损失的,交易对方应承担上述全部损失。

独立财务顾问认为,截至本意见书出具日,上述承诺人未违反相关承诺。

(四)交易对方关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现金购买股权的方式实现对诸暨长

城影视的收购,收购完成后,长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。而长城集团

控制的石家庄新长城国际影视城有限公司(以下简称“石家庄新长城”)亦定位为

影视基地娱乐开发,但石家庄新长城尚处于前期规划阶段,项目土地尚未取得,项

目能否顺利开展具有较大不确定性,因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。鉴

于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营,因而,石家庄长城目前

不会与长城影视产生同业竞争。长城集团承诺:(1)在石家庄新长城取得项目土地、

项目开始运营时,将该公司注入长城影视;(2)石家庄新长城如在并入长城影视前

进行实际经营,将不会从事与长城影视直接竞争的业务,不会损害长城影视的利益。

独立财务顾问认为,截至本意见书出具日,上述承诺人未违反其关于规范关联

交易的承诺。

(五)本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况

本次交易未涉及未履行完毕的其他相关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

(一)股权转让协议的签订及主要内容

根据长城影视(或其全资子公司东阳长城)与各交易对方签署的《股权转让协

议》,交易对方承诺的利润及补偿方案如下:

1、东方龙辉

出让人承诺 2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,200

万元、6,240 万元、7,488 万元。

①若东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺,

则出让人应向受让人进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:

当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期期末

累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值)

÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则出让人应向受

让人补偿的金额为 0,受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让

人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30 日内,将上述当期现金补偿金

额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中

扣除上述补偿价款。

②在 2017 年度结束后,受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会

计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,

则出让人应向受让人另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已

补偿金额。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时受让人亦有权直接从未支付的股

权转让价款中扣除上述补偿价款。

2、诸暨长城影视

根据长城影视(或其全资子公司东阳长城)与各交易对方签署的《股权转让协

议》及其补充协议,交易对方承诺的利润及补偿方案如下:

1、出让人、受让人同意,在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后,受让人

应聘请有证券业务资格的会计师事务所,分别对诸暨长城影视 2015 年、2016 年和

2017 年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核,并出具专项审核意见。如

果标的资产期末出现减值,在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的 30

日内,则出让人应以现金向受让人进行补偿,应补偿价款的数额=标的资产期末减

值额—累计已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则出让人应向受

让人补偿的金额为 0,受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让

人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

2、各方协商同意,在 2017 年度结束后,甲方应聘请具有证券业务资格的评估

机构,对诸暨长城影视 2017 年的期末标的资产进行专项评估,并出具正式的评估报

告。如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价,在上述评估机构出具专项评估

报告后的 30 日内,则乙方应以现金向甲方进行补偿,应补偿价款的数额=标的资产

期末评估价值—标的资产收购对价。

3、微距广告

出让人承诺 2015、2016、2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,700

万元、3,240 万元、3,888 万元。

①若微距广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺,

则出让人应向受让人进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:

当年度补偿价款的数额=[截至当期期末累积预测净利润数-(截至当期期末累

积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值)]

×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和-累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则出让人应向受

让人补偿的金额为 0,受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让

人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起 30 日内,将上述当期现金补偿金

额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中

扣除上述补偿价款。

②在 2017 年度结束后,受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会

计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,

则出让人应向受让人另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已

补偿金额。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时受让人亦有权直接从未支付的股

权转让价款中扣除上述补偿价款。

(二)2015 年度业绩承诺完成情况的确认

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告《审计报告》(瑞华

审字[2016]24030047 号)及《专项审核报告》(瑞华核字[2016]24030012 号),东

方龙辉 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 5,299.17 万元,超过了交易对方所

承诺的扣除非经常性损益后的净利润(5,200 万元);

根据瑞华会计师出具的《资产减值测试审核报告》(瑞华核字[2016]24030013

号),瑞华会计师对诸暨长城影视 2015 年期末资产分别进行减值测试专项审核,诸

暨长城影视 2015 年未发生减值;

根据瑞华会计师出具的《审计报告》(瑞华审字[2016]24030048 号)及《专项

审核报告》(瑞华核字[2016]24030014 号),微距广告 2015 年度扣除非经常性损益

后的净利润为 2,817.61 万元,超过了交易对方所承诺的扣除非经常性损益后的净利

润(2,700 万元)。

(三)对业绩承诺的实现情况的核查意见

独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告,并与审计机构进行沟通,

对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,本独立财务顾问认为:东方龙辉 2015 年度实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及补充协议所承诺的金额;

诸暨长城影视 2015 年期末资产未发生减值;微距广告 2015 年度实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及《补充协议》所

承诺的金额。因此,《股权转让协议》及《补充协议》中 2015 年度利润承诺已经实

现,交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿,后续年度的业绩承诺仍在继续履

行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015 年度主营业务发展情况

根据上市公司 2015 年度报告的披露,2015 年是上市公司完成借壳上市之后登

陆资本市场的第一个完整年度。在这一年里,公司借助资本市场平台积极推进内生

与外延的共同发展,延伸产业链,从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业

布局。公司一如既往地加强影视内容全流程制作的核心竞争力,聚焦制作精品电视

剧。在此基础上,继续积极推进“全内容、全产业链”战略,持续关注电影制作、

娱乐节目制作、网剧、微电影等内容制作领域,为整合内容板块和进行产业链布局

做好充分的准备。

报告期内,公司主营电视剧业务逐步尝试由“全独家制作模式”向“独家投资

制作+合作制作模式”转变。公司与甘肃省广播电影电视总台(集团)共同成立了

甘肃长城西部电影集团有限责任公司;与上海逸收投资管理中心、杭州暾澜投资管

理有限公司、姚勇杰共同出资设立了山东长城暾澜影视传媒有限公司。

报告期内,公司通过支付现金的形式收购了东方龙辉 60%股权、上海微距 60%

股权、上海玖明 51%股权、浙江中影 51%股权,上述收购使公司增强了电视媒体广

告代理业务实力,并且切入了户外社区广告业务,加上此前的电影院线广告业务,

公司“内容+广告”的产业链布局初步形成。今后,公司将进一步融合上游优质广

告客户资源,汇聚下游电视台媒体资源、互联网新媒体资源、电影院线资源及户外

社区广告平台渠道资源,扩充做强产业链上的其他环节,丰富业务板块,促成各板

块间的良性互动和协同效应,实现资源的共享和品牌共振效应。同时,上述收购为

公司业绩提升起到了积极的作用,有助于增强公司可持续经营能力,提升公司综合

实力。

报告期内,公司通过支付现金的形式收购了诸暨创意园 100%股权。通过建设

开发影视旅游文化创意园,为公司和其他影视公司拍摄影视剧提供制作拍摄场地服

务;同时公司的影视作品也可为影视基地的娱乐开发提供素材,助力诸暨创意园旅

游业务。诸暨创意园具有良好的区位条件,在旅游运营中,可以通过向旅游团体和

个人客户收取门票、旅游景点出租商铺等方式取得收入,提升诸暨创意园的盈利水

平。

1、电视剧业务

报告期内,公司主营电视剧业务收入 39,458.26 万元,与上年同期基本持平,收

入主要来源于电视剧《地雷英雄传》、《英雄诀》、《乞丐皇帝与大脚皇后传奇》、

《隋唐英雄》系列、《婚姻攻防战之爱要付出》、《大玉儿传奇》、《母爱如山》、

《独立纵队 2》、《布袋和尚新传》、《末代皇帝传奇》、《我把忠诚献给你》、

《神医传奇》、《东北剿匪记》、《镖王传奇》等首轮剧以及部分二轮剧等。

报告期内,公司继续深耕精品电视剧业务,储备了丰富的电视剧剧目。2015 年,

公司独家投资、制作的电视剧中有十部已取得发行许可证。

报告期内,公司有多部电视剧上星播出,如《隋唐英雄 5》在江苏卫视首轮上

星播出,《末代皇帝传奇》在安徽卫视首轮上星播出,《地雷英雄传》在吉林卫视

首轮上星播出,《钱塘传奇》在福建东南卫视播出,《东北剿匪记》、《末代皇帝

传奇》及《地雷英雄传》在云南卫视播出等。

此外,截至年报披露日,上市公司尚有五部已开机或正在前期筹备,但尚未取

得发行许可证的电视剧。

2、广告业务发展情况

在聚焦电视剧制作业务的基础上,公司积极推进“全内容、全产业链”战略,

延伸产业链,从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业布局。报告期内,公

司通过收购东方龙辉 60%股权、上海微距 60%股权、上海玖明 51%股权和浙江中影

51%股权,与前一年度收购的上海胜盟、浙江光线一起,对公司在广告板块业务的

提升起到了积极的作用。报告期内,公司实现广告业务收入 57,867.36 万元,较上年

同期增长了 424.84%,在主营业务收入中占比超过一半。目前,公司广告业务板块

已涵盖电影映前广告、户外媒体广告、优质电视媒体资源代理。公司将在发展战略、

品牌宣传、版权资源、客户资源和营销推广等方面进一步探索影视传媒业务和广告

业务的融合与协同,经过一定时间的打磨,协同效应将逐步显现。

(二)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为,本次重大资产重组已使上市公司开始完善广告业务产业布

局。上述业务 2015 年年度经营正常。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持

续督导职责,督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序,使企业保持良好运

行的状态,保护股东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年度,长城影视按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律、法规和规范的要求,进一步完善了公司治理结构和公司治理

制度。

(一)股东大会运营情况

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求,召集、

召开、表决股东大会;平等对待所有股东,保证股东对公司重大事项的知情权与参

与权,确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易

严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公

平、公正的原则。

(二)董事会运营情况

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3

人。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度,召开会议审

议对公司的生产经营等具有重大影响的事项,切实维护上市公司全体股东的利益。

(三)监事会运营情况

上市公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人,其中 1 人为职工监事,

符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会

会议。各监事列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财

务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

经核查,独立财务顾问认为,上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的

内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治

理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等

方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方

案不存在差异。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公

司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书(2015 年))之签章页)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 5 月 10 日

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