长城影视：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书(2015年)_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于长城影视股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

持续督导意见书

(2015 年)

独立财务顾问

二〇一六年五月

声明和承诺

原宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)接受委托,担任长城影视

股份有限公司(原名“江苏宏宝五金股份有限公司”,以下简称:“长城影视”、

“上市公司”、“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财

务顾问(以下简称“独立财务顾问”或“本机构”)。本次重组已经获中国证监会

证监许可[2014]323 号核准。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏

源证券的重组事宜,原宏源证券的部分业务,包括证券交易、证券投资活动有关的

财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)承

接。上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关持续督导工作由

申万宏源承续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财

务顾问业务管理办法》及其他相关规定,独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公

司 2015 年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见书。

1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证,

其所提供的有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真

实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立

财务顾问核查意见所引用的财务报告数据,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

的审计并出具标准无保留意见;本意见书所引用财务信息的真实性,依赖于会计师

事务所出具的审计意见。

2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务,确信所发表的专业意见与上

市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据独

立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承

担任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告

中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

声明和承诺................................................................................................................. 2

目录........................................................................................................................... 3

释义........................................................................................................................... 4

一、交易资产的交付或者过户情况......................................................................... 6

(一)本次交易方案概述................................................................................. 6

(二)相关资产过户或交付情况..................................................................... 6

二、本次重组各方当事人承诺的履行情况........................................................... 10

(一)交易对方关于股份锁定的承诺........................................................... 10

(二)交易对方业绩承诺的承诺................................................................... 11

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺................................................... 11

(四)交易对方关于规范关联交易的承诺................................................... 12

(五)交易对方关于保障上市公司独立性的承诺....................................... 12

(六)本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况................................... 13

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................... 13

(一)《利润补偿协议》的签订及主要内容............................................... 13

(二)2015 年度业绩承诺完成情况的确认.................................................. 15

(三)对业绩承诺的实现情况的核查意见................................................... 16

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................... 16

(一)2015 年度主营业务发展情况.............................................................. 16

(二)独立财务顾问核查意见....................................................................... 18

五、公司治理结构与运行情况............................................................................... 18

(一)股东大会运营情况............................................................................... 18

(二)董事会运营情况................................................................................... 19

(三)监事会运营情况................................................................................... 19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................... 19

释义

上市公司、长城影视、公司、本长城影视股份有限公司,原名江苏宏宝五金股份有限

指

公司公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视

本意见书指股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易之持续督导意见书(2015 年)

本次交易、本次重组、本次重大江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股

指

资产重组份购买资产

原长城影视股份有限公司(现更名为“东阳长城影视

置入资产指

传媒有限公司”)100%的股份

上市公司截至基准日经审计及评估确认的全部资产

置出资产指

及负债

《重大资产置换及发行股份购《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行

指

买资产协议》股份购买资产协议》

《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润

《利润补偿协议》指

补偿协议》

《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润

《利润补偿协议之补充协议》指

补偿协议之补充协议》

审计、评估基准日指 2013 年 4 月 30 日

长城影视指长城影视股份有限公司

宏宝集团指江苏宏宝集团有限公司,上市公司控股股东

江苏宏宝工具有限公司,系上市公司拟设立的用于承

宏宝工具指

接置出资产的全资子公司

长城影视文化企业集团有限公司,曾用名“新长城文

长城集团指化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限

公司”,长城影视控股股东

诸暨长城国际影视创意园有限公司,长城集团控股子

诸暨长城影视指

公司

西藏山南东方龙辉文化传播有限公司,东阳长城控制

东方龙辉指

的企业

上海微距指上海微距广告有限公司,东阳长城控制的企业

上海玖明指上海玖明广告有限公司,东阳长城控制的企业

浙江中影指浙江中影文化发展有限公司,东阳长城控制的企业

浙江光线指浙江光线影视策划有限公司

上海胜盟指上海胜盟广告有限公司

长城集团及其一致行动人指长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

本次交易的整体方案分为两部分,具体包括:(1)重大资产置换;(2)发行

股份购买资产。

1、重大资产置换

上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61 位交易对方

拥有的置入资产 100%股份的等值部分进行置换。根据江苏中天资产评估事务所有

限公司出具的苏中资评报字(2013)第 1047 号评估报告书,本次交易的置出资产

参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26 万元;根据北京中企华资产评估有限责

任公司出具的中企华评报字(2013)第 3280 号评估报告书,本次交易的置入资产

100%股份按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据置入资产原全体

股东各自持有的置入资产股份比例向其发行股份购买,资产折股数不足一股的余额,

计入上市公司资本公积。上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易

日均价,即 5.55 元/股。据此计算,上市公司向置入资产原全体股东合计发行股份

341,409,878 股。

本次重大资产重组完成后,上市公司持有置入资产 100%的股权。上市公司主

营业务由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行。

(二)相关资产过户或交付情况

1、置入资产交付及过户

2014 年 3 月 27 日,上市公司与置入资产的原全体股东签署了《置入资产交割

协议》,约定以 2013 年 12 月 31 日作为置入资产的交割基准日,并对置入资产的

交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014 年 4 月 8 日,置入资产 100%股权已过户至上市公司名下,相关的工商变

更登记手续已经办理完毕。2014 年 4 月 10 日,上市公司与置入资产的原全体股东

签署了《置入资产交割确认书》。

截至本意见书出具日,置入资产的交割过户程序已经完成。

2、置出资产交付及过户

(1)《置出资产交割协议》

2014 年 3 月 27 日,上市公司与长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签

署了《置出资产交割协议》,约定以 2013 年 12 月 31 日作为置出资产的交割基准

日。

《置出资产交割协议》约定,为便于置出资产交割,上市公司设立全资子公司

宏宝工具作为置出资产的承接主体。对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的

资产,其所有权自上市公司将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登

记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记

手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责

任自上市公司将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集

团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移,所有权则自过户登记手续办理完毕

之日起转移至宏宝工具。

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割协议》的约

定,除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外,置出资产在过渡

期内(自审计、评估基准日至交割基准日期间)所产生的盈利或亏损及任何原因造

成的权益变动均由宏宝集团享有或承担。根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的《审计报告》,置出资产在过渡期内实现盈利,该盈利由宏宝集团

享有。

(2)《置出资产交割确认书》

2014 年 4 月 10 日,上市公司与原长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具

签署了《置出资产交割确认书》,各方确认,对于无需办理过户登记手续即可转移

所有权的资产,其所有权自上市公司将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将

其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理

过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、

义务和责任自上市公司将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记

至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移,所有权则自过户登记手续

办理完毕之日起转移至宏宝工具。

(3)置出资产过户情况

2014 年 4 月 9 日,宏宝工具完成股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商

变更登记手续。2014 年 4 月 10 日,上市公司与原长城影视的全体股东、宏宝集团

及宏宝工具签署了《置出资产交割确认书》,置出资产的交割具体情况如下:

①流动资产

截至交割基准日,置出资产中流动资产已经移交至宏宝工具。

②长期股权投资

截至本意见书出具日,江苏宏宝锻造有限公司 100%的股权、江苏宏宝家居有

限公司 100%的股权、江苏宏宝光电科技有限公司 33%的股权、江苏宏宝光伏系统

有限公司 60%的股权已经完成股权过户至宏宝工具名下的工商变更登记手续。

江苏兴化农村商业银行股份有限公司 0.6%的股权,尚未办理股权转让的工商

变更登记手续;原因是根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》

的规定,境内非金融机构作为农村中小金融机构发起人,需满足财务状况良好,最

近 2 个会计年度连续盈利的条件;截至本意见书出具日,宏宝工具成立尚不满 2

年,不符合上述条件。

南京宏宝五金已被吊销营业执照,但尚未办理完毕工商注销登记,也未能办理

相关股权转让的工商变更登记手续。

依据《置出资产交割确认书》,宏宝工具自《置出资产交割确认书》签署之日

起即享有原上市公司所持上述股权的一切权利、权益和利益,承担原上市公司所持

上述股权的风险及相关的一切责任和义务。

本独立财务顾问已经提醒上市公司,在条件许可的时候,尽快办理完成置出资

产股权转让的工商变更登记手续。

③土地使用权及房屋建筑物

截至本意见书出具日,本次置出资产涉及的土地和房屋建筑物均已交付给宏宝

工具,土地使用权及房屋建筑物所有权的变更登记手续已经完成。

④其他资产

根据《置出资产交割确认书》,其他资产已由上市公司交付给宏宝工具,自置

出资产交割确认书签署日起,该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移

至宏宝工具。

⑤债务转移

根据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上市公司 2014 年财务报告

(母公司资产负债表),截止 2014 年 12 月 31 日,上市公司母公司短期借款、长

期借款、应付利息科目的余额均为 0。据此,本次重组前原上市公司的银行债务已

经处置完毕。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《置出资产交割确认书》,各方

确认,对于未获得债权人关于将上市公司债务转移至宏宝工具的同意函的债务或已

获得银行债权人同意但尚未办理转移手续的债务,若将来债权人就转移债务要求上

市公司清偿或赔偿损失的,由宏宝工具在接到上市公司通知后 10 日内履行清偿及

赔偿义务,宏宝集团对此承担连带责任,保证上市公司不会因置出资产涉及债务转

移未取得相关债权人同意而遭受任何损失或承担任何法律责任。

对于置出资产中无法转入宏宝工具的负债,由宏宝工具将与该等负债等值的现

金提存于上市公司,在相应负债得以清偿后,提存现金的剩余部分由上市公司返还

给宏宝工具,如提存现金不足以全额偿付主债权,差额部分由宏宝工具立即补足。

⑥人员转移

本次重组与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)

由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置,安置过程中发生的费用(包括但不限于在交

割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补

或赔偿)由宏宝集团或宏宝工具公司承担。

上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2013 年 6 月 14 日经上

市公司职工代表大会表决通过。宏宝工具与员工重新签署的劳动合同约定,在新的

劳动合同生效之日,上市公司与员工的原劳动合同自动终止。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

(1)验资情况

2014 年 4 月 9 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告,经

其审验认为,截至 2014 年 4 月 9 日止,上市公司已实际收到长城集团等 9 家法人

企业和王培火等 52 名自然人置入的股权出资,出资额为 189,482.50 万元,其中

34,140.9878 万元增加注册资本及股本,155,341.5122 万元增加资本公积。”

(2)新增股份登记情况

2014 年 4 月 14 日,上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司

向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的 341,409,878 股人民币普通股(A

股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易发行新增股份为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 4 月 25 日。

二、本次重组各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方关于股份锁定的承诺

长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易而获得股份自本次发

行新增股份登记至其名下之日起,至三十六(36)个月届满之日和利润补偿义务履

行完毕之日中的较晚日不进行转让,但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》

由上市公司进行回购或赠送的股份除外,之后按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

除上述交易对方之外的其他交易对方因本次交易而获得股份自本次发行新增股

份登记至其名下起,至十二(12)个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的

较晚日不进行转让,但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行

回购或赠送的股份除外,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行

结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份,

亦应遵守上述约定。

截至本意见书出具之日,长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及

冯建新所持上市公司股份仍在限售期内;交易对方中除长城集团及其一致行动人赵

锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他 56 名交易对方关于股票锁定期的承诺以

及关于利润补偿的承诺已履行完毕,其所持有的本次发行的部分股票(151,294,616

股,占公司股份总数的 28.7944%)已经解除限售,并于 2015 年 5 月 7 日上市流通。

独立财务顾问已就限售股解禁出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长

城影视股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见》。

独立财务顾问认为,截止本意见书出具日,上述承诺人未违反股份锁定的承诺。

(二)交易对方业绩承诺的承诺

参见本意见书“三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”

(三)交易对方关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争,长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡,一致行动人赵锐

均、杨逸沙、陈志平及冯建新出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:

1、在本次重大资产重组完成后,上述承诺人控制的企业将不会直接或间接以任

何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成

竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本次重大资产重组完成后,上述承诺人及将来成立之上述承诺人控制的企

业将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或

进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在本次重大资产重组完成后,若上述承诺人及其控制的公司从任何第三者获

得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,上述承诺人将

立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、在本次重大资产重组完成后,若上市公司认定上述承诺人现在或将来成立的

上述承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同

业竞争,则上述承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务;上市公

司具有按照专业中介机构(具有从事证券业务资格)经审计或评估的公允价格受让

上述业务或资产的优先权。

5、上述承诺人及其控制的公司承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公

司、企业、组织或个人提供商业秘密。

6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,上述承诺人将向上市公司赔偿一切

直接和间接损失。

独立财务顾问认为,截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺人未违反其关于避免同

业竞争的承诺。

(四)交易对方关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司可能产

生的关联交易,确保上市公司及其全体股东利益不受损害, 上市公司实际控制人、

控股股东及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

1、不利用自身作为上市公司控股股东(实际控制人)地位及控制性影响谋求上

市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

2、不利用自身作为上市公司控股股东(实际控制人)及控制性影响谋求与上市

公司达成交易的优先权利;

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交

易从事任何损害上市公司利益的行为。

同时,实际控制人、控股股东及其一致行动人保证,上市公司在对待将来可能

产生的与上述保证人所控制的企业的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生

的关联交易:

1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定,履行关联交易

决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;

2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

根据 2015 年上市公司财务报告披露,上述承诺人中长城集团、赵锐勇、赵非凡、

陈志美、杨逸沙等人为上市公司贷款提供了担保;长城集团与子公司诸暨长城国际

影视创意园有限公司本年度发生资金拆借行为,上述关联交易不损害上市公司及中

小股东的利益。

独立财务顾问认为,截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺人未违反其关于规范关

联交易的承诺。

(五)交易对方关于保障上市公司独立性的承诺

长城集团及赵锐勇、赵非凡及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性

的承诺函》,承诺在本次交易完成后,遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文

件及公司章程的规定,依法行使股东权利,不利用其身份影响上市公司的独立性,

保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性,不利用上

市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,减少并规范关联交易,避免同业竞争。

经核查,独立财务顾问认为,截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺人未违反其关

于保障上市公司独立性的承诺。

(六)本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况

承诺人承诺事项

承诺在资产交割审计基准日前与置入资产有关的一切未决诉讼、

长城集团仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、各种税收罚款等,均由长

城集团予以承担。

原长城影视股份有限公司承诺在《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红

(现更名为“东阳长城影楼梦》四部电视剧获得全部共有权人同意转让之前,不发行上述

视传媒有限公司”) 四部电视剧。

经核查,独立财务顾问认为,截至 2015 年 12 月 31 日,上述承诺人未违反其相

关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

(一)《利润补偿协议》的签订及主要内容

1、利润补偿协议的签订

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3280 号评估报告书,本次重大资产

重组中,置入资产 100%股份按收益法的评估值作价为 229,051.76 万元。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,上市公司和长城集团等 61

位交易对方于 2013 年 8 月 7 日签订了《利润补偿协议》。

根据上述《利润补偿协议》,各方同意本次置入资产按照收益法评估作价,置

入资产全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况

的差额予以补偿。

上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于与长城影视股份有限公司

全体股东签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿

协议>的议案》

2、利润承诺金额

利润补偿期确定为 2014 年、2015 年、2016 年。置入资产全体股东承诺,上述

三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别不低

于 20,721.32 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 万元;上述三个年度合并报表扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低

于 19,281.36 万元、21,920.36 万元及 24,330.44 万元。

3、利润补偿方式

若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润,或者累积实际

扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润,置入资产全体股东同意以股份补偿的方式

进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每

年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算:

(1)净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当

期期末累积实际净利润)×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的

承诺净利润总和-已补偿股份数量

(2)扣非净利润计算应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺扣非净利润

-截至当期期末累积扣非实际净利润)×置入资产全体股东认购股份总数÷利润补偿

期限内各年的承诺扣非净利润总和-已补偿股份数量

每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年

按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定,在各年计算的补偿股份数量

小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。

本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量,由置入资产全体股东按

各自持有的置入资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿;本次重组

完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量,由长城集团单独进行补偿。

此外,在补偿期限届满时,上市公司对置入资产进行减值测试,并聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已

补偿股份总数乘以该次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额,则由长城集

团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的股份进

行补偿,不足部分再以现金进行补偿。

需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总

数

需另行补偿现金数=期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补

偿现金总数

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入

资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2014 年 1 月 7 日,上市公司与长城集团签订《利润补偿协议之补充协议》,对

利润补偿作出如下补充约定:利润补偿期间,若按照《利润补偿协议》确定的应由

长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司股份总数

的,则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以补偿。长城

集团承担的股份补偿数量不超过置入资产全体股东通过本次重组获得的上市公司股

份总数。

4、实际实现利润的确定方式

根据《利润补偿协议》第三条的约定,上市公司及交易对方均认可按照下列方

式确定实际实现的利润指标:

本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在补偿期每一年度结束时,聘请具

有从事证券业务资格的会计师事务所,对置入资产在补偿期内实际实现的合并报表

归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净

利润出具专项审核报告,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非

净利润。

(二)2015 年度业绩承诺完成情况的确认

经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,符合《利

润补偿协议》第三条的条件。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字【2016】24030011《关

于长城影视股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况

的专项审核报告》,置入资产 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,632.31

万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 22,006.67 万元,分别超过了

交易对方所承诺的归属于母公司所有者的净利润 23,561.56 万元和扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润 21,920.36 万元。

(三)对业绩承诺的实现情况的核查意见

独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告,并与审计机构进行沟通,

对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

独立财务顾问认为:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告

及专项审核报告,本次重组置入资产 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润

及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过了《利润补偿协议》所

承诺的金额。因此,按照《利润补偿协议》的约定,交易对方 2015 年度利润承诺已

经实现,交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿,后续年度的业绩承诺仍在继

续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2015 年度主营业务发展情况

根据上市公司 2015 年度报告的披露,2015 年是上市公司完成借壳上市之后登

陆资本市场的第一个完整年度。在这一年里,公司借助资本市场平台积极推进内生

与外延的共同发展,延伸产业链,从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业

布局。公司一如既往地加强影视内容全流程制作的核心竞争力,聚焦制作精品电视

剧。在此基础上,继续积极推进“全内容、全产业链”战略,持续关注电影制作、

娱乐节目制作、网剧、微电影等内容制作领域,为整合内容板块和进行产业链布局

做好充分的准备。

报告期内,公司主营电视剧业务逐步尝试由“全独家制作模式”向“独家投资

制作+合作制作模式”转变。公司与甘肃省广播电影电视总台(集团)共同成立了

甘肃长城西部电影集团有限责任公司;与上海逸收投资管理中心、杭州暾澜投资管

理有限公司、姚勇杰共同出资设立了山东长城暾澜影视传媒有限公司。

报告期内,公司通过支付现金的形式收购了东方龙辉 60%股权、上海微距 60%

股权、上海玖明 51%股权、浙江中影 51%股权,上述收购使公司增强了电视媒体广

告代理业务实力,并且切入了户外社区广告业务,加上此前的电影院线广告业务,

公司“内容+广告”的产业链布局初步形成。今后,公司将进一步融合上游优质广

告客户资源,汇聚下游电视台媒体资源、互联网新媒体资源、电影院线资源及户外

社区广告平台渠道资源,扩充做强产业链上的其他环节,丰富业务板块,促成各板

块间的良性互动和协同效应,实现资源的共享和品牌共振效应。同时,上述收购为

公司业绩提升起到了积极的作用,有助于增强公司可持续经营能力,提升公司综合

实力。

报告期内,公司通过支付现金的形式收购了诸暨创意园 100%股权。通过建设

开发影视旅游文化创意园,为公司和其他影视公司拍摄影视剧提供制作拍摄场地服

务;同时公司的影视作品也可为影视基地的娱乐开发提供素材,助力诸暨创意园旅

游业务。诸暨创意园具有良好的区位条件,在旅游运营中,可以通过向旅游团体和

个人客户收取门票、旅游景点出租商铺等方式取得收入,提升诸暨创意园的盈利水

平。

1、电视剧业务

报告期内,公司主营电视剧业务收入 39,458.26 万元,与上年同期基本持平,收

入主要来源于电视剧《地雷英雄传》、《英雄诀》、《乞丐皇帝与大脚皇后传奇》、

《隋唐英雄》系列、《婚姻攻防战之爱要付出》、《大玉儿传奇》、《母爱如山》、

《独立纵队 2》、《布袋和尚新传》、《末代皇帝传奇》、《我把忠诚献给你》、

《神医传奇》、《东北剿匪记》、《镖王传奇》等首轮剧以及部分二轮剧等。

报告期内,公司继续深耕精品电视剧业务,储备了丰富的电视剧剧目。2015 年,

公司独家投资、制作的电视剧中有十部已取得发行许可证。

报告期内,公司有多部电视剧上星播出,如《隋唐英雄 5》在江苏卫视首轮上

星播出,《末代皇帝传奇》在安徽卫视首轮上星播出,《地雷英雄传》在吉林卫视

首轮上星播出,《钱塘传奇》在福建东南卫视播出,《东北剿匪记》、《末代皇帝

传奇》及《地雷英雄传》在云南卫视播出等。

此外,截至年报披露日,上市公司尚有五部已开机或正在前期筹备,但尚未取

得发行许可证的电视剧。

2、广告业务发展情况

在聚焦电视剧制作业务的基础上,公司积极推进“全内容、全产业链”战略,

延伸产业链,从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业布局。报告期内,公

司通过收购东方龙辉 60%股权、上海微距 60%股权、上海玖明 51%股权和浙江中影

51%股权,与前一年度收购的上海胜盟、浙江光线一起,对公司在广告板块业务的

提升起到了积极的作用。报告期内,公司实现广告业务收入 57,867.36 万元,较上年

同期增长了 424.84%,在主营业务收入中占比超过一半。目前,公司广告业务板块

已涵盖电影映前广告、户外媒体广告、优质电视媒体资源代理。公司将在发展战略、

品牌宣传、版权资源、客户资源和营销推广等方面进一步探索影视传媒业务和广告

业务的融合与协同,经过一定时间的打磨,协同效应将逐步显现。

(二)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为,本次重大资产重组已使上市公司的主营业务由五金产品的

生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行,且报告期内上市公司开始完善广告

业务布局。上述业务 2015 年年度经营正常。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极

履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序,使企业保持

良好运行的状态,保护股东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

2015 年度,长城影视按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律、法规和规范的要求,进一步完善了公司治理结构和公司治理

制度。

(一)股东大会运营情况

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求,召集、

召开、表决股东大会;平等对待所有股东,保证股东对公司重大事项的知情权与参

与权,确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易

严格按规定的程序进行,关联股东在表决时实行回避,保证关联交易符合公开、公

平、公正的原则。

(二)董事会运营情况

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3

人。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度,召开会议审

议对公司的生产经营等具有重大影响的事项,切实维护上市公司全体股东的利益。

(三)监事会运营情况

上市公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人,其中 1 人为职工监事,

符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会

会议。各监事列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财

务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

经核查,独立财务顾问认为,上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的

内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治

理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等

方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方

案不存在差异。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书(2015 年))之

签章页)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 5 月 10 日

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