国信证券股份有限公司
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
(2015 年度)
独立财务顾问
签署日期:二零一六年五月
声 明
国信证券股份有限公司接受北京博晖创新光电技术股份有限公司的委托,担
任北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等中国法律法规和规定的要求,国信证券股份有限公司本着诚实信用、
勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、
资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对北京博晖创新光电技术股份有限公
司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投
资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
北京博晖创新光电技术股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立
财务顾问持续督导意见所必需的资料。北京博晖创新光电技术股份有限公司保证
所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为
北京博晖创新光电技术股份有限公司(以下简称“博晖创新”或“公司”)重大
资产重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
和规定的要求,对 2015 年度重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经与博
晖创新、博晖创新法律顾问及会计师充分沟通后,出具如下独立财务顾问持续督
导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与博晖创新于 2015 年 6 月 5 日公告的《北
京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订
稿)》中的释义具有相同涵义。
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一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次重大资产重组概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为,本公司向杜江涛、卢信群发行股
份购买其合计持有的大安制药 48%股权。本次交易中,大安制药 48%股权的交
易价格为 66,240.00 万元。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 16.27 元 / 股 , 发 行 数 量 为
40,712,969 股。其中:向杜江涛发行 39,016,595 股,收购其持有的大安制药 46%
的股权;向卢信群发行 1,696,374 股,收购其持有的大安制药 2%的股权。交易完
成后,公司持有大安制药 48%股权,成为大安制药的控股股东。
(二)具体发行方案
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为自然人杜江涛、卢信群。
4、标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估,并采
用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评
估报告》,以 2014 年 10 月 31 日为基准日,大安制药 100%股权收益法评估值为
138,590.78 万元,较大安制药 2014 年 10 月 31 日经审计账面净资产增值 159,399.00
万元。其中,大安制药 48%股权的评估值为 66,523.57 万元。在参考评估值的基
础上,经交易各方协商确定,大安制药 100%股权定价为 138,000.00 万元。根据
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,大安制药 48%股权交易价格为
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66,240.00 万元。
5、发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股
份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%(董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量),即 16.2666 元/股。经确定,本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 16.27 元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 40,712,969 股,其中向杜江涛发行
39,016,595 股;向卢信群发行 1,696,374 股。
6、发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺:
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份(以下简称“认购股份”)上
市之日起三十六个月内,本人将不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份(因
公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外)。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购
股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行
价的,本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
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4、在本次交易完成后 12 个月内,本人将不以任何方式转让本人在本次交易
前持有的博晖创新股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份,也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转
增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺:
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份(以下简称“认购股份”)上
市之日起三十六个月内,本人将不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份(因
公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外)。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
7、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、过渡期期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至交割日期间。
根据本次交易合同,如大安制药在过渡期间内因实现盈利而导致净资产增加,
则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有;如大
安制药在过渡期间内因亏损而导致净资产减少,则由交易对方按照所持大安制药
的股权比例,在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的
48%。
(三)标的资产的交付及过户情况
2015年6月10日,河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局核准了大安制药的
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股东变更,并向大安制药颁发了变更后的《营业执照》注册号:130000000022298)。
杜江涛所持大安制药46%股权、卢信群所持大安制药2%股权,已经相关工商登
记管理部门核准变更登记至博晖创新名下,博晖创新已持有大安制药48%的股权,
标的资产的交付及过户完成。
(四)验资情况
2015年6月17日,瑞华所出具瑞华验字[2015]02230024号《验资报告》,审验
了博晖创新截至2015年6月17日的注册资本实收情况,确认杜江涛、卢信群合计
持有的大安制药48%的股权已全部变更至博晖创新名下。
(五)新发行股份的发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月23日出具《股份登
记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,受理本次交易中新发行股份登记的
申请材料。经确认,本次交易中新发行股份已于该批股份上市日的前一交易日登
记到账,新发行股份的上市首日为2015年7月9日。
(六)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割
与过户手续均依法实施完成,相关证券发行登记等事宜已办理完毕,标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、交易各方承诺的履行情况
(一)关于股份锁定期的承诺
交易对方杜江涛承诺:
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份(以下简称“认购股份”)上
市之日起三十六个月内,本人将不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份(因
公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外)。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述三
5
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购
股份发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行
价的,本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后 12 个月内,本人将不以任何方式转让本人在本次交易
前持有的博晖创新股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份,也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转
增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺:
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份(以下简称“认购股份”)上
市之日起三十六个月内,本人将不以任何方式转让认购股份,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份(因
公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外)。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
(二)关于业绩补偿的承诺
博晖创新与杜江涛、卢信群签订了《北京博晖创新光电技术股份有限公司发
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行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公
司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。根据上述协议,交易
对方承诺注入资产大安制药在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度四
个会计年度的实际净利润数将不低于 777.64 万元、4,704.21 万元、7,414.75 万元
和 15,988.41 万元,承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27 万元,2,258.02
万元,3,559.08 万元及 7,674.44 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
(三)关于避免同业竞争的承诺
作为博晖创新的控股股东、实际控制人,交易对方杜江涛就避免同业竞争事
宜作出如下承诺:
“1、本人及本人控股或参股的公司(以下简称“附属公司”)目前并没有直
接或间接地从事任何与博晖创新营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的
业务活动。
2、本人在作为博晖创新主要股东及实际控制人期间和不担任博晖创新主要
股东及实际控制人后六个月内,本人将采取有效措施,保证本人及附属公司不会
在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营)直接或者间接从事与博晖创新的生产经营活动构成或可能构成竞争的
业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与博晖创新生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会让予发行人。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
(四)关于减少关联交易的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺:
“在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将严格按照国家法律法规
及规范性文件的有关规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
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他方式占用、使用博晖创新(含博晖创新下属企业,下同)的资金或资产;
在本人直接或间接持有博晖创新股份期间,本人将尽量避免或减少与博晖创
新发生关联交易;对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易,将严格按照
法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行,严格
履行关联交易决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害
博晖创新及其中小股东的合法权益。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
(五)关于重大资产重组的其他承诺
1、公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准
确、完整的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文
件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份
(如有)。”
2、交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺:
“本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
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如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给北京博晖
创新光电技术股份有限公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股
份。”
3、交易对方关于标的资产的其他承诺
(1)关于标的资产土地、房产权属瑕疵导致损失的补偿承诺
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺:“如果因该等土地使用权
及房屋使用权的上述情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失(包括但
不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等),
交易对方将根据在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新
进行补偿。”
(2)关于承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用的承诺
交易对方杜江涛出具承诺函,同意全额承担鹿泉厂区土地使用权证及房屋所
有权证取得过程中发生的相关费用(包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各
项税费),同意承担河间浆站、定州浆站和魏县浆站因重新选址和办理土地征用、
规划、土地出让手续、土地使用权证及其地上建筑物的房屋所有权证所发生的相
关费用(包括但不限于征地补偿金、土地出让金和各项税费)。
如大安制药最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕,大安
制药将根据生产经营需要采取搬迁措施,搬迁方案切实可行,且相关费用由交易
对方承诺根据其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新
补偿。
(3)关于标的资产社保及公积金缴纳情况的补偿承诺
交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺,如果因大安制药社保及公积
金欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失(包括但不限
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于政府罚款及滞纳金等),交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标
的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生
的全部额外支出或损失。
(4)关于承担标的资产诉讼、仲裁、行政处罚或索赔导致损失的承诺
本次交易中,交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺,如因交易对
方向博晖创新披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔(包括大安制药与李昭的劳动
报酬纠纷案)而导致标的资产招致损失,则交易对方将按照其在本次交易股权交
割日前持有的大安制药股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失(在财务
报告中已就此作出拨备之部分除外)。若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷导致
大安制药形成损失,交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药
股权比例向公司进行补偿。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,承诺人无违
反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据卓信大华出具的《评估报告》,标的资产的净利润预测采用收益法确定,
具体通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值。
根据上述方法所测得的大安制药自本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个
会计年度(含实施完毕当年),即 2015 年度至 2018 年度的净利润预测数分别为
777.64 万元、4,704.21 万元、7,414.75 万元和 15,988.41 万元。交易对方杜江涛、
卢信群认可上述盈利预测数据,并予以承诺。
2014 年 12 月 7 日,公司与杜江涛、卢信群签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2015 年 3 月 30 日,公司与杜江涛、卢信群签署了《业绩承诺与补充协议之补充
协议》。杜江涛、卢信群承诺,大安制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年度的实际净利润将不低于 777.64 万元、4,704.21 万元、7,414.75 万元和
15,988.41 万元,归属于上市公司的净利润分别为 373.27 万元,2,258.02 万元,
3,559.08 万元及 7,674.44 万元。上述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益
后的净利润数额。
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根据瑞华所出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明审核报告》(瑞华核字【2016】02230034 号),2015 年度大
安制药实现的扣除非经常性损益后的净利润为 996.83 万元,高于业绩承诺数
777.64 万元;扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 478.48 万元,高
于业绩承诺数 373.27 万元。博晖创新通过 2015 年度重大资产重组所收购标的资
产 2015 年盈利预测目标已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,上市公司按照年初制定的工作计划积极开展各项工作,基本完成
了年初制定的工作目标。2015 年上市公司实现营业收入 26,884.60 万元,较 2014
年营业收入增加 16,787.65 万元,增长 166.26%,实现归属于上市公司股东的净
利润 1,188.20 万元,较上年同期减少 2,625.68 万元,减少 68.85%,利润减少的
主要原因是公司多项业务尚处在投入期未能取得经济效益。2015 年 12 月 31 日,
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 207,019.71 万元、138,842.83
万元,较年初分别增长 158.99%和 91.74%。
上市公司主要从事医疗检测产品的研发、生产、销售及售后服务。秉持技术
创新为公司发展根本基础的理念,公司长期关注检验检测领域各项技术的发展动
态及发展方向。作为公司技术发展战略,公司一直希望将来把质谱技术用于医疗
服务领域,并于 2014 年申请了国家 863 计划,开发使用 ICP-MS 技术检测人体
微量元素,由此开始介入质谱分析领域。为进一步增强公司在质谱技术应用领域
的开发能力,2015 年公司通过现金购买的方式收购美国 Advion 公司 100%股权,
为实施质谱战略迈出了具有重大意义的一步。Advion 是一家集质谱仪、芯片离
子源、微流体流动化学分析系统和生命科学产业相关耗材的研发、生产、销售为
一体的全球化企业,在质谱领域其技术具有独特的先进性。其产品涵盖离子源、
小型质谱、TLC-CMS 接口、独特的样品探针、LC 系统、为医院服务的临床诊
断流程化学系统、消耗品以及全球范围内的服务与技术支持。Advion 提供的所
有产品都具有小型化、高效、易用的特点,主要市场包括:大学、政府研究机构、
制药、生物技术、食品和环境等多个领域。
在稳步发展检验检测业务基础上,公司围绕大健康产业积极拓展新的业务领
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域。2015 年公司通过发行股票购买资产的方式及现金收购的方式分别完成对河
北大安制药有限公司 48%股权及广东卫伦生物制药有限公司 30%股权的收购事
项。河北大安及广东卫伦均为血液制品企业,通过收购公司进入血液制品行业,
公司业务范围得到极大的拓宽。目前我国血液制品行业处于景气与持续发展阶段,
但集中度不高、规模优势不明显。河北大安及广东卫伦主营业务均为生产和销售
血液制品,河北大安目前主要产品为人血白蛋白,静丙等多个产品处于研发申报
当中;广东卫伦文号基本齐全,能生产多个品种产品,但受限于浆站投运时间较
短等因素其血浆原料不足、产量受限,2015 年处于亏损状态。因公司完成对卫
伦的收购时间为 2015 年 12 月 23 日,收购日至 2015 年 12 月 31 日时间较短,故
本年度公司未按权益法确认相关投资收益。
(一)检验检测业务情况
2015 年,公司检验检测业务实现收入 14,865.52 万元,较上年增长 51.08%,
其中微量元素产品收入 9,471.17 万元,较上年增长 11.44%;原子荧光类仪器收
入 975.50 万元,较上年增长 54.48%;Advion 并表收入 3,714.54 万元。检验检测
业务总体保持稳定增长状态,原子荧光类产品为 2014 年公司购买锐光仪器公司
专利技术后新增产品,产品主要用户为环保及食品检测行业企事业单位。
1、微流控产品开发及注册情况
基于微流控技术的芯片检测系统是公司近几年持续投入研发的具有领先技
术水平的检测平台技术。整个系统由控制器(仪器)、芯片、试剂盒三部分组成。
公司以 HPV 核酸检测为此平台技术应用的突破口,已于 2014 年末获得了仪器部
分的注册证书,芯片及试剂盒部分于 2015 年提交了注册申请,截止 2015 年末上
市公司该产品注册申请仍处于审评状态,尚未获得国家食药局的注册批准。上市
公司在等待产品注册审批的同时,重点在微流控芯片生产工艺定型方面做了大量
工作;同时上市公司亦着手安排了以微流控芯片为基础的 HPV 基因分型产品在
部分医疗机构的试用,并根据试用反馈信息不断修正完善产品。
2、新增质谱业务开展情况
质谱业务是公司的又一技术开发战略项目。2015 年公司完成 Advion 公司收
购后将 Advion 作为公司质谱业务核心组织迅速加大了质谱业务的投入。2015 年
12
度 Advion 公司并表收入 3,714.54 万元,其中仪器销售收入占比超过 80%;Advion
产品主要销往北美及欧洲地区,两类地区销售占比约 70%,另外在亚洲等地区也
有少量销售。
(二)血液制品业务情况
2015 年,上市公司通过发行股份购买资产的方式取得大安制药 48%股权。
大安制药主营业务为生产和销售血液制品,主要产品为人血白蛋白产品。人血白
蛋白产品的主要用途为低血容量休克的紧急处理;脑水肿及损伤引起的颅压升高
和持续性脑积水;烧伤、失血创伤的治疗;肝硬化及肾病引起的水肿或腹水;低
蛋白血症的防治;新生儿高胆红素血症;用于心肺分流术;血液透析的辅助治疗;
成人呼吸窘迫综合症。
2015 年,大安制药全年投浆 135.37 吨,较 2014 年增加 110.45 吨,同比增
长 81.59%,全年共投血浆 36 批次、生产品种 2 个,全年实现营业收入 11,872.99
万元,实现扣非后净利润 996.83 万元。根据公司本次收购中与杜江涛、卢信群
先生签署的《业绩承诺与补偿协议》,2015 年度其承诺扣非后净利润为 777.64
万元,实际完成 996.83 万元,本年度承诺指标达成。
大安制药目前共有单采血浆站四个。定州浆站、怀安浆站和河间浆站正常采
浆,2015 年采浆量为 103.68 吨(特免 11.43 吨,普通 92.25 吨)。魏县浆站已建
设完成正在等待验收及采浆许可。公司目前正在积极向河北有关部门沟通申请魏
县浆站的验收问题,以争取尽快实现投入使用。目前血液制品供应的紧张局面,
主要原因是原料血浆的缺乏,血液制品的产量基本受限于投浆量,而投浆量又受
制于单采血浆站的数量和供浆者的数量等因素。上市公司特别设立了血浆战略委
员会负责组织专门的团队开展与新浆站建设相关的各项工作。
广东卫伦系公司参股公司,目前共有 5 个浆站,均为新建成投入使用浆站,
其中 3 个浆站投运时间不足 1 年。2015 年卫伦各浆站完成采浆总计 30.09 吨。2016
年卫伦计划加大浆站的宣传投入,积极发展新的献浆人员,逐步提高各浆站采浆
量。2016 年计划采浆量为 55 吨。
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度上市公司业务发展状况良好,整
体业务发展符合预期,本次重组有利于上市公司和全体股东的长远利益。
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五、公司治理结构及运行情况
2015 年度,博晖创新严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理
结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了
公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日,公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的要求。
(一)股东与股东大会
公司股东严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担
相应义务;公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等
的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股
东。
(二)公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人杜江涛先生及其妻郝虹严格规范自己的行为,没
有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,未损害公司及其他股东
的利益,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的
情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
(三)董事与董事会
公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,
出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,
熟悉相关法律法规。
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(四)监事与监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履
行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)绩效评价与约束机制
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,
设立了薪酬与考核委员会,并制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,建
立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,形成全面的绩效评价体
系和完善的约束机制。
(六)信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;指定公司董事
会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投
资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为公司信息披露的指定网站,《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公
司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
经核查,本独立财务顾问认为:公司积极开展上市公司治理活动,治理实际
状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性
文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
七、独立财务顾问的结论意见
综上,截至本持续督导意见出具之日,本独立财务顾问认为:
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(一)本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割与过户手续均依法实施完
成,相关证券发行登记等事宜已办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异;
(二)本次交易各方当事人不存在违反相关承诺的情况;
(三)公司发行股份购买资产涉及的大安制药 2015 年度的实际净利润和归
属于上市公司的净利润超过交易对方的业绩承诺水平,业绩承诺已经实现;
(四)2015 年度上市公司各项业务的发展状况良好,整体业务发展符合预
期,有利于公司和全体股东的长远利益;
(五)公司积极开展上市公司治理活动,治理实际状况基本符合中国证监会
及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求;
(六)本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各
方责任和义务,无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见(2015 年
度)》之签署页)
财务顾问主办人:
郭 哲 陈振瑜
国信证券股份有限公司
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