中国宝安：国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2015年度)_股票频道

国信证券股份有限公司

关于中国宝安集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

持续督导工作报告书

(2015 年度)

独立财务顾问

二〇一六年五月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司接受中国宝安集团股份有限公司(以下简称“中国宝

安”、“上市公司”)董事局的委托,担任上市公司本次资产重组的独立财务顾

问(以下简称“本独立财务顾问”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、

道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出

具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本

独立财务顾问保证,其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的

任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国宝安集团股份有限公司发布的

与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

上市公司、中国宝安指中国宝安集团股份有限公司

贝特瑞、标的公司指深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

交易标的、标的资产、贝特瑞 26,359,458 股股份,占贝特瑞于评估基准日股本总额

指

标的股份的比例为 32.1457%

本次交易、本次发行股中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购

份购买资产暨关联交指买其合计持有的贝特瑞 26,359,458 股股份(占贝特瑞于评估

易、本次重组基准日股本总额的比例为 32.1457%)的交易行为

交易对方指参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称

交易各方指中国宝安和交易对方的合称

金华瑞投资指深圳市金华瑞投资有限公司

大业投资指大业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

海南绿杰指海南绿杰农业开发有限公司

九鼎投资指北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)

南海成长指南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

华工创投指江苏华工创业投资有限公司

通联创投指通联创业投资股份有限公司

万向创投指万向创业投资股份有限公司,为通联创投曾用名

捷锐投资指上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)

华芳集团指华芳集团有限公司

中信华宸指天津中信华宸钢铁贸易有限公司

启明创投指北京启明创科创业投资中心(有限合伙)

深圳中节能指深圳中节能环保有限公司

金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、

外部财务投资者指华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启

明创投以及深圳中节能等 12 名外部机构股东和王婷

交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红

强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨

才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易

征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、

员工股东指刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、

毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东;其中,贺

德华为中国宝安高管,为便于表述也将其纳入员工股东范

围;同时,前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、

郭庆、李佳坤、王思敏 6 名已离职员工。

中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司

《发行股份购买资产协与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》,包括

指

议》该协议所有附件和补充协议(如有);其中,该协议附件一

为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的

中国宝安股份明细》,该协议附件二为《业绩承诺及利润补

偿安排》。

国信证券、独立财务顾

指国信证券股份有限公司

问

天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),原名为众环海华

中审众环指

会计师事务所(特殊普通合伙)

信达律师指广东信达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)

独立财务顾问声明........................................................................................................ 1

释义................................................................................................................................ 2

目录................................................................................................................................ 4

一、本次交易方案概述................................................................................................ 5

二、标的资产的交割及股份上市情况........................................................................ 5

(一)发行股份购买资产的过户情况................................................................. 5

(二)验资情况..................................................................................................... 5

(三)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况............................. 6

三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况..................................................... 7

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况............................................................. 7

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 11

六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 12

(一)公司治理的基本情况............................................................................... 12

(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立

完整情况............................................................................................................... 13

(三)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况... 14

七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项...................................................... 15

一、本次交易方案概述

本次交易方案为:中国宝安通过向金华瑞投资等 49 名交易对方发行股份的

方式购买其持有的贝特瑞合计 32.1457%的股权。

本次交易中,标的资产贝特瑞 32.1457%股份的交易价格为 72,364.11 万元,

中国宝安发行股份购买资产的股份发行价格为 8.33 元/股,股份发行数量为

86,871,657 股。

本次交易完成后,中国宝安持有贝特瑞 32.1457%的股份,中国宝安子公司

宝安控股持有贝特瑞 57.78%的股份,中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%的

股份。

截至本报告签署日,该发行股份购买资产事项已完成。

二、标的资产的交割及股份上市情况

(一)发行股份购买资产的过户情况

根据贝特瑞目前的《股东名册》, 49 名交易对方已将标的资产(合计

26,359,458 股贝特瑞股份)过户至中国宝安名下,中国宝安已通过本次交易取得

贝特瑞 26,359,458 股的股份(占贝特瑞股本总额的 32.1457%),中国宝安目前直

接和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份,占贝特瑞股本的 89.9237%。

根据深圳市市场监督管理局 2015 年 2 月 4 日出具的[2015]第 6781579 号《变

更(备案)通知书》,上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管

理局备案。

(二)验资情况

众环海华会计师事务所于 2015 年 2 月 4 日出具了报告号为众环验字(2015)

010007 号的验资报告,对公司新增注册资本 86,871,657 元进行了审验。本次发

行完成后,本公司注册资本总额(股本总额)将变更为 1,592,107,386 元。

(三)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

中国宝安已于 2015 年 2 月 12 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司已出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份

未到帐结构表》。经确认,本次增发股份 86,871,657 股已于该批股份上市日的前

一个交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有

限售条件流通股,上市日期为 2015 年 3 月 4 日。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过

户,贝特瑞已完成相应的工商变更,上市公司已完成验资。本次交易中发行股

份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 8 月 4 日,中国宝安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东

签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》;2014 年 9 月 9 日,中国宝

安与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49 名少数股东签订了附生效条件的《发行股

份购买资产协议》,上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。

经核查,截至本报告签署日,上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务,

不存在违反协议约定的情形。

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

(1)贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中深圳市金华瑞投资有限公司等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股

东承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起

十二个月内不得转让;前述锁定期满后,该等交易对方所持有的该等股票的交易

和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红

股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

(2)贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、

孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)承诺:在本次交易中取得的

中国宝安股份,自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,

为保证业绩承诺补偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日

起,该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补

偿义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易

对方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据

法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

交易对方中的贝特瑞员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔

东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自截至当期累计解除锁定的

中国宝安股份数量 = 员工股东(不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东

亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员)各自在本次发行中以资产认购的

股份数量 × (1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期

各年承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交

易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁

定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于

向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利

润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不

得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿

划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式

处置上述解除锁定的中国宝安股份。

其中,因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员,其在

遵守本次交易约定的锁定期的同时,还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公

司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红

股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

(3)贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄

友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺:在本次交易中取得的中国宝安股份,自

本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时,为保证业绩承诺补

偿的可行性,自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起,7 名贝特瑞经

营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿

义务的前提下(即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对

方已完全履行利润补偿义务)分步解除锁定,解除锁定后的中国宝安股份根据法

律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下:

7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量

= (该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份

数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股

份数) ×(1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年

承诺利润数总和)。

自本次发行的股份上市之日十二个月之内,在取得监管机构同意后,该等交

易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁

定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起,该等交易对方其持有的用于

向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。

该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利

润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不

得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿

划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前,该等交易对方不能以任何方式

处置上述解除锁定的中国宝安股份。

本次发行结束后,该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红

股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述安排。

2、业绩承诺

交易对方承诺标的公司 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于贝特瑞

母公司股东的净利润分别不低于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万

元。其中:金华瑞投资等 13 名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈

利承诺,不承担相应的利润补偿义务,其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、

黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

经核查,截至本报告签署日,相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

四、盈利预测实现情况

根据中审众环会计师事务所出具的众环专字(2016)010914 号《实际盈利

数和利润预测数差异情况说明专项审核报告》,2015 年度贝特瑞实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,219.52 万元,完成盈利预测数的

111.48%。2015 年度盈利预测实现的具体情况如下:

项目利润预测数实际盈利数差异数

(实际盈利数—利润预测数)

扣除非经常性损益后归

13,652.42 万元 15,219.52 万元 1,567.10 万元

属母公司股东的净利润

经核查,本独立财务顾问认为,2015 年度贝特瑞实现的扣除非经常性损益

后归属母公司股东的净利润达到上述盈利预测的利润数。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

作为中国宝安重点发展的高新技术产业围绕“提升产品品质、强化产业地位”

的工作思路,继续保持较快增长态势。本次交易标的资产贝特瑞的发展情况如下:

贝特瑞继续坚持“调结构,控风险”的经营策略,取得良好的成效,报告期

内实现营业收入 15.01 亿元,同比增长 22.14%;实现净利润 1.84 亿元,同比增

长 37.86%。

借助于新能源汽车快速发展的契机,贝特瑞正极材料业务取得了突破性的进

展:与国内多家大型动力电池厂商建立了全面合作关系,磷酸铁锂产品持续处于

供不应求的状态,为提升产能满足市场需求,贝特瑞正在天津积极开展磷酸铁锂

扩产建设,预计 2016 年上半年投产;NCA 正极材料生产线已建成投产并全面推

广,已接客户量产订单,国际主流客户进入全面评估阶段;NCA 前驱体共沉淀

技术取得突破,产品指标达到国外客户要求。在新一代负极材料方面,硅系负极

材料在国内外市场推广成效显著,与国际知名锂电企业保持全面合作开发,硅碳、

氧化亚硅、软碳产品销售实现大幅增长。在新产品开发方面,完成第二代硅碳

BLSN 产品的技术开发,并通过国际大客户的量产认证,正在进行第三代硅碳

BHSN 的共同开发与电池评价;与国际大客户合作开发的第二代氧化亚硅性能指

标良好,计划在 2016 年导入。在石墨烯的应用开发方面,与南方科技大学等单

位共同发起成立了深圳市先进石墨烯应用技术研究院,专注解决石墨烯在产业中

的应用问题;与瑞典公司、惠科电子达成合作意向,在石墨烯导热材料技术应用

领域进行合作研究。

2015 年 12 月 28 日,贝特瑞股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌,

证券代码“835185”,证券简称“贝特瑞”。

根据中审众环会计师事务所出具的众环审字(2016)011818 号上市公司审计

报告,上市公司 2015 年度主要财务数据与指标如下:

2015 年度 2014 年度 2015 年度较 2014 年

项目

/2015-12-31 /2014-12-31 度增减

营业收入(元) 4,865,351,411.77 4,311,476,903.50 12.85%

归属于上市公司股东的

789,010,592.17 303,325,021.75 160.12%

净利润(元)

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 1,415,342.32 -100,431,310.78 101.41%

利润(元)

经营活动产生的现金流

12,586,391.58 474,634,829.06 -97.35%

量净额(元)

基本每股收益(元/股) 0.50 0.20 150.00%

稀释每股收益(元/股) 0.50 0.20 150.00%

加权平均净资产收益率 19.70% 9.19% 10.51%

项目 2015-12-31 2014-12-31 同比增减(%)

总资产(元) 18,114,896,107.45 14,725,495,570.64 23.02%

归属于上市公司股东的

4,472,155,856.58 3,277,533,835.76 36.45%

净资产(元)

经核查,本独立财务顾问认为,2015 年度上市公司相关标的资产的业务发

展状况良好,业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

(一)公司治理的基本情况

中国宝安严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、深

圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的规定和要求,不断完善公司的法人

治理结构,健全内部控制体系,不断提高公司规范运作水平。

中国宝安股东大会、董事局会议、监事会均按规定的程序和内容召开,行使

章程规定的决策、监督职能;董事、监事构成符合相关法律、法规和《公司章程》

规定,信息披露做到了真实、准确、完整、及时;董事会各专门委员会均能够按

照各自的职责开展工作,独立董事在公司规范治理、提高专业化运作水平、内部

控制体系建设、保护中小投资者利益等方面发挥了重要作用。中国宝安根据《内

幕信息知情人登记管理制度》,严格执行内幕信息管理的相关规定,强化内幕交

易防控,确保信息公平披露。

2015 年度,中国宝安不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司

治理非规范情况。中国宝安严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》的要求规范集团的各项担保行为,无违规担保事项和大股东

占用资金的违规行为。中国宝安与大股东之间不存在因部分改制、行业特性、国

家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。

2015 年度,中国宝安根据实际经营需要,严格按照相关程序制定并披露了

《委托理财管理制度》和《债券持有人会议规则》。

中国宝安董事局认为,中国宝安已遵照有关法规、《公司章程》和集团发展

的需要,制定和完善内部控制制度及一系列规范性制度并严格执行,在实践中使

公司治理结构和功能更加完善,运作更加规范。目前中国宝安治理结构基本符合

上市公司规范运作的要求。

(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面

的独立完整情况

中国宝安无控股股东和实际控制人。前两大股东为深圳市富安控股有限公司

和深圳市宝安区投资管理有限公司,各占中国宝安股份总数的 11.91%和 5.57%,

深圳市富安控股有限公司为中国宝安境内非国有法人股东,深圳市宝安区投资管

理有限公司为中国宝安国有法人股东。

1、业务方面:中国宝安在业务方面独立于主要股东,具有独立完整的业务

体系及自主经营能力,而且和主要股东之间不存在相同或有竞争力的业务;

2、人员方面:中国宝安拥有独立的员工队伍,在劳动人事及工资管理等方

面完全独立,中国宝安高级管理人员均在中国宝安专职工作并领取报酬,没有在

股东及关联单位任职并领取报酬;

3、资产方面:中国宝安拥有独立的资产产权,与主要股东完全分开。不存

在主要股东及其关联方无偿占用、挪用中国宝安资产的现象;

4、机构方面:中国宝安设有自己独立、完整的机构,股东大会、董事局、

监事会等法人治理机构均独立、有效地运作,不存在主要股东干预中国宝安机构

设置或中国宝安机构从属于主要股东的现象;

5、财务方面:中国宝安设有独立的财会部门和独立的财会人员,按照《企

业会计制度》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司

和分公司的财务管理制度),在银行设立独立开户,并能做出独立的财务决策。

中国宝安与主要股东及其关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完

全分开,具有独立完整的业务和自主经营能力。

(三)董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情

况

2015 年,中国宝安不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况及相关人

员调整的情况。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易事项完成后,上市公司严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规

和规则的要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平。上市公

司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,并真

实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照交易方案履行各方责任

和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及

承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2015 年度)》之签章页)

项目主办人:

余洋黄涛

国信证券股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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