东海证券股份有限公司
关于金洲慈航集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:2016 年 5 月
目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
重要声明 ................................................................................................................ 5
正 文 ...................................................................................................................... 6
一、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6
二、相关承诺的履行情况 .................................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 19
五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 30
释 义
在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
金洲慈航/公司/上市公司/ 金洲慈航集团股份有限公司(原金叶珠宝股份有限公司,
指
发行人 于 2016 年 3 月 29 日更名为金洲慈航集团股份有限公司)
东海证券 指 东海证券股份有限公司,本次交易独立财务顾问
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所
金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
中融资产 指 中融(北京)资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
安徽盛运机械股份有限公司,后更名为安徽盛运环保(集
盛运环保 指
团)股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
中融(北京)资产管理有限公司、安徽盛运环保(集团)
交易对方 指 股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有
限公司
发行股份购买资产/非公开 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%的股份
指
发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非 向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集
指
公开发行股份募集配套资 配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易,且发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购
/本次重大资产重组/发行 指
买资产互为前提条件,如果最终配套融资不成功,发行股
股份购买资产及募集配套
份购买资产行为终止
资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注:本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。
重要声明
东海证券作为金洲慈航集团股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证
券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财
务顾问经过审慎核查,结合金洲慈航集团股份有限公司 2015 年年度报告,出具
了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督
导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是金洲慈航集团股份有限公司等重
组相关各方提供的资料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为
出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对金洲慈航集团股份有限公司的任何投资建议,投资
者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾
问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读金洲慈航集团股份有限公司董事会发
布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,以及相关审计报
告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正 文
经中国证监会《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会正式批复的公告》核准(证监许可[2015]2043 号),对本
次交易予以核准;金叶珠宝拟向中融资产、盟科投资、盛运环保发行股份并支付
现金,同时向重庆拓洋支付现金,购买其合计持有的丰汇租赁 90%的股权;并向
九五集团发行股份募集配套资金不超过 269,960 万元,用于支付本次交易中的部
分现金对价以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。作为金洲慈
航集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等有关规定,本独立财务顾问对金洲慈航集团股份有限公司进
行了持续督导,并结合金洲慈航集团股份有限公司披露的 2015 年年度报告发表
持续督导意见。具体情况如下:
一、本次交易的实施情况
(一)资产交付及过户情况
2015 年 10 月 30 日,中国证监会出具了证监许可[2015]2043 号《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式
批复的公告》,核准金洲慈航向中融(北京)资产管理有限公司发行 99,706,375 股
股份、向盟科投资控股有限公司发行 91,205,327 股股份、向安徽盛运环保(集团)
股份有限公司发行 87,351,719 股股份,购买丰汇租赁部分资产;核准深圳前海九
五企业集团有限公司非公开发行不超过 226,476,510 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。2015 年 11 月 5 日,
丰汇租赁 90%股权过户至上市公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。丰
汇租赁成为金洲慈航的控股子公司。
(二)募集配套资金的实施情况
2015 年 11 月 12 日,深圳前海九五企业集团有限公司已将本次发行的认购
资金汇入东海证券为本次发行开立的账户,11 月 12 日,大信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了大信验字[2015]第 7-00022 号《金叶珠宝股份有限公司非公
开发行人民币普通股(A 股)认购资金实收情况验证报告》,验证:截至 2015 年 11
月 12 日 止 , 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 在 锦 州 银 行 北 京 国 贸 支 行 的
410100195568904 账户内,收到深圳前海九五企业集团有限公司缴入的认购资金
合计人民币 2,699,599,999.20 元。扣除与发行有关的费用 50,200,000.00 元,实
际募集资金共计人民币 2,649,399,999.20 元。
(三)金洲慈航新增注册资本验资情况
2015 年 11 月 12 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2015]
第 7-00021 号《金叶珠宝股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金
实收情况验证报告》,验证:截至 2015 年 11 月 12 日止,金洲慈航已收到深
圳前海九五企业集团有限公司缴纳的资金合计人民币 2,699,599,999.20 元,并同
时向九五集团发行 226,476,510 股股份,向中融资产发行 99,706,375 股股份、向
盟科投资发行 91,205,327 股股份、向盛运股份 87,351,719 股股份,此次募集配套
资金系为支付购买标的资产股东持有的丰汇租赁有限公司 90%股权的部分对价。
金洲慈航申请增加注册资本人民币 504,739,931 元,变更后的注册资本为人民币
1,061,874,665 元。
(四)相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议,本次交易不涉及金洲慈航及交易各方原有债权债
务的享有和承担方式的变更。
(五)本次股份发行登记事项的办理情况
金洲慈航已于 2015 年 11 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2015 年 11 月 19 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券
持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》、 上市公司股份未到账结构表》。
金洲慈航已于 2015 年 11 月 19 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记。上
述新增股份于 2015 年 11 月 30 日在深交所上市。
本次发行的 504,739,931 股 A 股股份已登记至中融(北京)资管-杭州银
行-中海晟融(北京)资本管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环
保(集团)股份有限公司、深圳前海九五企业集团有限公司。
(六)本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 278,263,421 股,本次募集配
套资金向交易对方发行股份数量为 226,476,510 股。
(七)本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
本次发行完成股份登记后,公司的前十名股东持 股情况如下表所示:
持股数量 持股比例
股东名称
(股) (%)
深圳前海九五企业集团有限公司 393,338,362 37.04
中融(北京)资管-杭州银行-中海晟融(北京)资本管理有限
99,706,375 9.39
公司
盟科投资控股有限公司 91,205,327 8.59
安徽盛运环保(集团)股份有限公司 87,351,719 8.23
施彩练 13,216,005 1.24
华润深国投信托有限公司-迪瑞 2 号结构化证券投资集合资金
11,703,900 1.10
信托计划
华润深国投信托有限公司-迪瑞 1 号结构化证券投资集合资金
8,690,198 0.82
信托计划
中央汇金投资有限责任公司 7,895,300 0.74
中国证券金融股份有限公司 7,274,917 0.69
洪少锋 7,161,200 0.67
合计 727,543,303 68.51
二、相关承诺的履行情况
(一)发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
本次交易中发行股份购买资产部分,公司向中融资产、盟科投资发行的股份
限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让,且限售解禁日不早于全部业绩补
偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让,
满12个月以后按下列方式分三次解禁,具体为:
第一次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
12个月,且当期业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度不超过其因本次交易所获得的
公司股票总数的21.73%(需减去已经用于业绩补偿的股份数);
第二次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
24个月,且当期业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度累计不超过其因本次交易所获
得的公司股份总数的56.52%(需减去已经用于业绩补偿的股份数);
第三次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36
个月,且当期该业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度为其因本次交易所获得的公司
股份。
限售期内,如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份,亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后,中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股
份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
(二)募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
本次交易中募集配套资金部分,九五集团现金认购的股份自新增股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市,待限售期届满后,
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,九五集团认购的本次配
套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。
(三)业绩及补偿的承诺
1、本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其《补充协议》、
《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》,以及与九五集团
签署的《附条件生效认购协议》及其《补充协议》、《利润承诺补偿协议书》。
目前上述协议已经生效,上市公司已与交易对方完成了丰汇租赁相关股权的
过户事宜。交易双方相关协议无违反约定的行为。
2、本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
(1)本次交易的限售期安排
①本次交易中发行股份购买资产部分,公司向中融资产、盟科投资发行的股
份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让,且限售解禁日不早于全部业绩
补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让,
满12个月以后按下列方式分三次解禁,具体为:
第一次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
12个月,且当期业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度不超过其因本次交易所获得的
公司股票总数的21.73%(需减去已经用于业绩补偿的股份数);
第二次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
24个月,且当期业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度累计不超过其因本次交易所获
得的公司股份总数的56.52%(需减去已经用于业绩补偿的股份数);
第三次解禁:自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36
个月,且当期该业绩补偿承诺履行完毕,解禁额度为其因本次交易所获得的公司
股份。
限售期内,如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份,亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后,中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股
份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
②本次交易中募集配套资金部分,九五集团现金认购的股份自新增股份上市
之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市,待限售期届满后,
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
(2)交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《购买资产利润承诺补偿协议》,交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排
如下:
①利润承诺补偿期限
Ⅰ、双方一致确认,利润承诺补偿期间(即“补偿测算期间”)为本次重大
资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度(含本次重大资产重组的标的资
产交割当年)。
Ⅱ、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后,则利润承诺及补偿年度
顺延,顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
②利润承诺补偿方案
Ⅰ、双方一致确认,中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4 位补偿
责任人承诺丰汇租赁 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低者为准)分别为 50,000 万元,80,000 万元和 100,000 万元;丰汇租赁 90%股权
对应的承诺净利润分别为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下:
单位:万元
补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度
标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00
标的资产对应的
45,000.00 72,000.00 90,000.00
净利润
Ⅱ、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净
利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经
评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的,则其已作出
的承诺净利润数不再调整;如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高
于上述承诺净利润数的,则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
Ⅲ、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
(含本次重大资产重组的标的资产交割当年)系指2015年度、2016年度及2017
年度,如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后,则利润承诺及补偿年度顺
延,顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意,根据金洲慈航相应年度会计师事务所出具的专项
审核意见,若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)小
于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的,则公司应在该年度的专项审核意见
披露之日起五日内,以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润
数小于承诺净利润数的事实,并要求交易对方向公司进行利润补偿,当年补偿金
额的计算公式为:
当年应补偿金额=(截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末
丰汇租赁累计实现净利润数)—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准)确定。
Ⅳ、补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售
的公司股份进行补偿,该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如公司股东大会不同意注销,中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将
无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以
外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权
登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应
补偿股份数量的计算公式为:
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述
补偿,则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额,中融资产、盟科投资、
盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对
价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重
大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股
份数量或现金数。
交易对方一致同意,若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而
导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的
数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比
例)。
Ⅴ、减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意,在利润补偿期限届满时,应由双方认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试,并出具专项审核意
见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额,则交易对方应另行一次性于
补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定:应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“④补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准;交易对方应
在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕;交易对方因丰汇租赁减值
补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交
易对价的总额。
(3)避免同业竞争的承诺
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争,为维护金洲慈航及
其他股东的合法权益,促进金洲慈航及标的公司的长远稳定发展,中融资产、盟
科投资、盛运环保、九五集团及朱要文先生出具了《避免同业竞争承诺函》,以
保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。《承诺函》,承
诺如下:
“1、本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与金叶珠宝股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相
似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
事与金叶珠宝股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与金叶珠宝股份有限公司及其下属控股子公司主营业务有
竞争或可能存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知金叶珠宝股
份有限公司及其下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于金叶珠宝股份有限
公司及其下属控股子公司。
3、本公司(本人)若因不履行或不适当履行上述承诺,给金叶珠宝股份有
限公司及其相关方造成损失的,本方以现金方式全额承担该等损失。
4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之
日起对本方具有法律约束力,本公司不再直接或间接持有金叶珠宝后,上述承诺
失效。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
(4)规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易,本公司控股股东九五集
团及实际控制人朱要文先生,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中融
资产、盟科投资、盛运环保分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内
容如下:
“1、尽量避免或减少本公司(本人)及本公司(本人)所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝股份有限公司及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求金叶珠宝股份有限公司及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用股东地位及影响谋求与金叶珠宝股份有限公司及其子公司达成交
易的优先权利。
4、将以市场公允价格与金叶珠宝股份有限公司及其子公司进行交易,不利
用该类交易从事任何损害金叶珠宝股份有限公司及其子公司利益的行为。
5、本公司(本人)及本公司(本人)的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用金叶珠宝股份有限公司及其子公司资金,也不要求金
叶珠宝股份有限公司及其子公司为本公司(本人)及本公司(本人)的关联企业
进行违规担保。
6、就本公司(本人)及下属子公司(本人控制的下属子公司)与金叶珠宝
股份有限公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促金叶珠宝股份有
限公司履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和金叶珠宝《公
司章程》的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给金叶珠宝股份有限公司造成损失,本公司(本人)将
向金叶珠宝股份有限公司作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之
日起对本方具有法律约束力,本公司不再持有金叶珠宝股份有限公司股权后,上
述承诺失效。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
(5)交易对手方不谋求控制权的承诺及控股股东
中融资产、盟科投资、盛运环保、中海晟融分别出具了《不谋求金叶珠宝董
事会控制权的承诺函》,解直锟先生出具了《不谋求上市公司第一大股东和实际
控制人地位的承诺函》,具体承诺如下:
中融资产、盟科投资及盛运环保承诺:
“1、本次交易完成后36个月内,中融资产与盟科投资向金叶珠宝推荐董事
人数合计将不超过一名,不向金叶珠宝推荐监事,也不会利用股东地位谋求调整
金叶珠宝监事、高级管理人员。
2、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝
现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式。
3、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董
事会的控制权。”
盛运环保承诺:
“1、本次交易完成后36个月内,本公司不向金叶珠宝推荐董事人数合计将
不超过一名,不向金叶珠宝推荐监事,也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝监
事、高级管理人员。
2、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝
现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式。
3、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董
事会的控制权。”
中海晟融承诺:
“1、本次交易完成后36个月内,本公司通过中融资产向金叶珠宝推荐董事
的人数与盟科投资向金叶珠宝推荐董事人数合计将不超过一名,不通过中融资产
向金叶珠宝推荐监事,也不会利用中融资产的股东地位谋求调整金叶珠宝监事、
高级管理人员。
2、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用中融资产的股东地位谋求修
改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式。
3、本次交易完成后36个月内,本公司不会利用中融资产的股东地位谋求对
金叶珠宝董事会的控制权。
4、本公司通过中融资产在本次交易后间接持有的金叶珠宝的股份自上市之
日起36个月内,不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为
公司的第一大股东和实际控制人,且在限售期结束后转让公司股份时,同等条件
下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权。”
解直锟承诺:“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起,
不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一
大股东和实际控制人”。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
(6)实际控制人、控股股东保持现有控制权的承诺
为保持公司控制权的稳定,控股股东九五集团出具了《保持金叶珠宝控股股
东地位的承诺函》,公司实际控制人朱要文先生出具了《维持实际控制人地位的
承诺》,具体承诺内容如下:
九五集团承诺:
“1、本次交易完成后36个月内,本公司不会由于本次交易完成而利用控股
股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式。
2、本次交易完成后36个月内,本公司将保持金叶珠宝控股股东的地位”。
实际控制人朱要文先生承诺:“本次交易完成后36个月内,本人将维持金叶
珠宝实际控制人的地位不变”。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
(7)关于老股锁定的承诺
九五集团、朱要文先生针对本次交易前已经持有的金叶珠宝的股份,出具了
《关于股份锁定的承诺函》,具体承诺如下:
“1、自本次交易完成之日起12个月内,本公司(本人)不转让或委托他人
管理本次交易完成之前所持有金叶珠宝的股份,也不由金叶珠宝回购上述股份。
2、本次交易完成后,如金叶珠宝以资本公积转增股本、派送股票红利等,
本公司(本人)基于本次交易前持有(所间接持有)的上市公司股份而衍生取得
的上市公司股份,亦将对应承担上述限售义务。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
(一)承诺业绩情况
1、交易对方业绩承诺
根据公司与标的公司股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书》及其《补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协
议书》,标的公司股东承诺利润补偿期间(即 2015 年、2016 年及 2017 年)标
的公司实现的净利润不低于下表列示金额:
金额单位:万元
补偿期间
标的公司名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度
丰汇租赁 50,000.00 80,000.00 100,000.00
如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的,标的公司股东将向
本公司进行补偿,交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易
对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
此外,根据《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》,
公司及交易对方一致同意,在利润补偿期限届满时,应由双方认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试,并出具专项审核意见。
如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额,则交易对方应另行一次性于补偿
期限届满时支付补偿。
2、九五集团业绩承诺
九五集团承诺金叶珠宝(不含丰汇租赁)2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以当年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低者为准)分别为 15,000 万元,20,000 万元和 25,000 万
元。
(二)业绩承诺完成情况
丰汇租赁 2015 年度经审计的净利润 57,942.80 万元,扣除非经常性损益后的
净利润金额为 55,736.69 万元,实现归属于金洲慈航的扣除非经常性损益之后的
净利润为 50,163.02 万元,较盈利预测数 45,000 万元多 5,163.02 万元,净利润
完成比率 111.47%,达到利润承诺。
2015年,公司(不含丰汇租赁)实现归属于上市公司股东的净利润15,799.14
万元,实现扣除非经常性损益后的净利润金额15,594.12万元,较重大资产重组时
提出的不低于15,000万元的业绩承诺多出594.12万元,完成比率103.96%,达到利
润承诺。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:标的资产2015年度业绩超过本次交易时作出
的利润承诺,不存在购买资产实现的利润未达到利润承诺金额的情况。根据《利
润承诺补偿协议书》,业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。金洲慈航2015
年度(不含丰汇租赁)2015年业绩超过本次交易时做出的利润承诺,不存在实际
实现的利润未达到利润承诺金额的情况。根据《利润承诺补偿协议书》,九五集
团不需要对交易对手方进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司业务发展现状
1、总体经营情况
2015年,面对复杂多变的市场环境,公司依靠并购与创新,实现内生式增长
与外延式扩展。公司收购丰汇租赁有限公司后,形成融资租赁与黄金珠宝业务板
块相互支撑、产融结合、共同促进的业务格局,构建综合化经营多元化服务的投
资控股企业集团;此外,公司对现有黄金珠宝业务渠道、营销模式进行深耕与挖
潜,以扩大市场占有率为基点,重点抓好工厂建设、营销创新、渠道拓展、品牌
升级、管理增效五大方面的工作,不断提高增长质量,拓宽增长空间,为公司未
来发展奠定坚实基础。
2015年公司主营业务收入完成99.23亿元,实现利润总额3.99亿元,实现归属
于上市公司股东的净利润2.98亿元,2015年每股收益0.46元。截止2015年12月31
日,公司总资产191亿元,归属于上市公司股东的所有者权益75.69亿元。
2、主要财务数据及财务指标
(1)资产负债结构分析
报告期内,公司合并资产负债表财务数据如下:
单位:元
项目 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 2,644,487,827.38 1,392,897,523.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 120,000,000.00
应收账款 330,898,877.66 353,860,955.26
预付款项 76,723,425.86 27,844,654.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 96,676,224.93 15,919,797.74
应收股利
其他应收款 50,368,239.75 7,268,012.25
买入返售金融资产
存货 1,228,384,118.10 814,358,164.47
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 853,798.76
其他流动资产 3,824,959,156.37 44,943,550.88
流动资产合计 8,253,351,668.81 2,777,092,658.13
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 10,000,000.00
持有至到期投资 68,700,000.00
长期应收款 6,076,257,874.50
长期股权投资 125,276,308.47
投资性房地产
固定资产 67,838,409.06 69,623,699.10
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,340,847.64 4,441,773.95
开发支出
商誉 3,664,575,095.47
长期待摊费用 2,020,314.24 3,114,311.03
递延所得税资产 44,788,601.89 5,424,697.80
其他非流动资产 782,580,000.00
非流动资产合计 10,847,377,451.27 82,604,481.88
资产总计 19,100,729,120.08 2,859,697,140.01
流动负债:
短期借款 5,643,311,000.00 354,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 880,000,000.00 720,000,000.00
应付账款 467,991,243.72 57,665,738.72
预收款项 89,602,005.52 110,390,757.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 20,833,125.17 13,945,432.50
应交税费 130,856,363.41 45,402,760.73
应付利息 231,666,684.26 644,077.08
应付股利 272,614.70
其他应付款 231,740,262.71 150,804,825.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 7,696,273,299.49 1,452,953,592.59
非流动负债:
长期借款 944,089,523.20
应付债券 1,891,324,432.89
长期应付款 559,987,383.20
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 2,906,641.14 1,506,641.14
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,398,307,980.43 1,506,641.14
负债合计 11,094,581,279.92 1,454,460,233.73
所有者权益:
股本 1,061,874,665.00 557,134,734.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 5,858,883,989.07 397,323,942.55
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 22,047,272.95 22,047,272.95
一般风险准备
未分配利润 626,409,292.26 328,778,163.66
归属于母公司所有者权益合计 7,569,215,219.28 1,305,284,113.16
少数股东权益 436,932,620.88 99,952,793.12
所有者权益合计 8,006,147,840.16 1,405,236,906.28
负债和所有者权益总计 19,100,729,120.08 2,859,697,140.01
(2)本次交易前后经营成果分析
报告期内,公司合并利润表财务数据如下:
单位:元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 9,923,156,252.15 10,332,527,739.53
其中:营业收入 9,923,156,252.15 10,332,527,739.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,535,775,409.32 10,167,680,942.20
其中:营业成本 9,145,536,968.87 9,831,336,392.84
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 30,583,329.57 21,624,244.86
销售费用 165,735,650.53 186,410,019.78
管理费用 100,793,096.87 74,320,759.70
财务费用 31,796,289.26 37,051,160.18
资产减值损失 61,330,074.22 16,938,364.84
加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 9,806,205.03
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 397,187,047.86 164,846,797.33
加:营业外收入 8,887,375.47 14,257,921.85
其中:非流动资产处置利得 2,661.04 261,048.64
减:营业外支出 6,687,582.75 349,776.22
其中:非流动资产处置损失 125,699.83 46,780.05
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 399,386,840.58 178,754,942.96
减:所得税费用 92,432,609.17 33,784,911.12
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 306,954,231.41 144,970,031.84
归属于母公司所有者的净利润 297,631,128.60 142,423,596.55
少数股东损益 9,323,102.81 2,546,435.29
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 306,954,231.41 144,970,031.84
归属于母公司所有者的综合收益总
297,631,128.60 142,423,596.55
额
归属于少数股东的综合收益总额 9,323,102.81 2,546,435.29
八、每股收益:
(一)基本每股收益 0.46 0.26
(二)稀释每股收益 0.46 0.26
(二)募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2403号《关于核准金叶珠宝股份
有限公司向中融(北京)资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,金洲慈航于2015年11月30日向深圳前海九五企业集团有限公司非公开
发行人民币普通股(A股)22,647.651万股,每股发行价为人民币11.92元,应募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,699,599,999.20 元 , 根 据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用
50,200,000.00元后,实际募集资金净额2,649,399,999.20元。上述募集资金已于
2015年11月17日到位,,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2015]
第7-00021号《验资报告》验证。金洲慈航对募集资金采取了专户存储管理。
2015年11月20日,金洲慈航、东海证券、锦州银行股份有限公司北京国贸支
行(以下简称锦州银行国贸支行)签署《募集资金三方监管协议》,在锦州银行
国贸支行开设募集资金专项账户(账号:410100195568904)。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在
问题。
2、募集配套资金使用情况
2015 年度公司累计使用募集资金 2,684,001,333.99 元,包括直接投入募集资
金项目的款项 2,633,000,000.00 元,中介机构费用 50,500,000.00 元,发行登记费
500,473.99 元,汇款手续费 860.00 元;募集资金专用账户利息收入 261,288.27
元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金专户 2015 年 12 月 31 日余额合计为
15,859,953.48 元。
金额单位:人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额
锦州银行国贸支行 410100195568904 15,859,953.48
合 计 15,859,953.48
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2015年度金洲慈航集团股份有限公司生产经
营状况稳定,营业收入、净利润等主要经营指标较上年同期稳步增长。本次重组
将标的公司纳入上市公司后,重组的规模效应和协同效应初步显现,公司经营范
围进一步丰富,经营抗风险能力进一步增强。标的资产盈利超过盈利承诺,业务
发展符合预期。
公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、
规范公司的各项经营运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责,公司经理
层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定,忠实履行职务,更好
地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求,
不断加强内部控制制度建设,通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人
登记管理制度》等,进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作,切实做
好了公司信息披露的相关工作,确保了广大投资者的合法权益。
2015年度公司依据相关法律法规要求,对公司的重大资产重组事项进行表
决、对公司章程进行了修订,对公司董事人员进行正常换届。具体情况如下:
2015年4月8日,第七届董事会第三十四次会议召开,审议通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方
签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿
协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份
认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价
格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要
约收购的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
2015年4月8日,第七届监事会第十四次会议召开,审议通过《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易构成
关联交易事项的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与配
套募集资金认购方签订附条件生效<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的
议案》、《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》的议案、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限
公司免于要约收购的议案》。
2015年4月21日,第七届董事会第三十五次会议召开,审议通过《公司2014
年度董事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润
分配预案》、《公司2014年年度报告》及其摘要、《公司2014年度总经理工作报
告》、《公司内部控制自我评价报告》、《2015年度预计公司综合授信总额及提
供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2014年年
度股东大会的议案》。
2015年4月21日,第七届监事会第十五次会议召开,审议通过《公司2014年
度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年年度报告》
及其摘要、《公司2014年度利润分配预案》、《公司内部控制自我评价报告》。
2015年5月15日,2014年年度股东大会会议召开,审议通过《公司2014年度
董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决
算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014年年度报告》及其摘要、
《2015年度预计公司综合授信总额及提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》。
2015年4月29日,第七届监事会第十七次会议召开,审议通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
审计报告及评估报告的议案》、《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现
金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购
方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要
约收购的议案》。
2015年5月29日,第七届董事会第三十七次会议召开,审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于公司与
交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》、
《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》、
《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前
海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》、《关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知》。
2015年6月17日,金叶珠宝第一次临时股东大会召开,审议通过《《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、
《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议
书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订
附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司
与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议
案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议
案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东
深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》、《关于公司股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、 关
于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
2015年6月24日,第七届董事会第三十八次会议召开,审议通过《关于推选
夏斌为公司独立董事候选人的议案》。
2015年7月28日,第七届董事会第三十九次会议召开,审议通过《关于签订
合作协议的议案》。
2015年9月9日,第七届董事会第四十一次会议召开,审议通过《金叶珠宝股
份有限公司2015年员工持股计划(草案)的议案》、《关于召开公司2015年第二
次临时股东大会的议案》。
2015年9月29日,2015年第二次临时股东大会会议召开,审议通过《关于推
选夏斌为公司独立董事的议案》。
2015年11月2日,第七届董事会第四十三次会议召开,审议通过《关于设立
全资子公司的议案》。
2015年12月14日,第七届董事会第四十四次会议召开,审议通过《金叶珠宝
股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《2016年度预
计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的议案》、《关于
召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年12月14日,第七届监事会第二十次会议召开,审议通过《金叶珠宝股
份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。
2015年12月30日,2015年第三次临时股东大会会议召开,审议通过《金叶珠
宝股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《2016年度
预计公司对丰汇租赁有限公司及其子公司新增综合授信提供担保的议案》。
2016年1月18日,第七届监事会第二十一次会议召开,审议通过关于修改《公
司章程》的议案、关于修改《监事会议事规则》的议案、关于监事会换届推选监
事候选人的议案。
2016年1月18日,第七届董事会第四十五次会议召开,审议通过关于董事会
换届推选董事候选人的议案、关于董事会换届推选独立董事候选人的议案、关于
公司更名的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于公司业务调整为黄金产业
与黄金金融两大板块的议案、关于设立全资子公司的议案、关于召开2016年第一
次临时股东大会的议案。
2016年2月3日,第八届董事会第一次会议召开,审议通过《关于选举朱要文
为公司董事长的议案》、《关于选举张金铸为公司副董事长的议案》、《关于聘
任朱要文为公司总经理的议案》、《关于聘任赵国文为公司董事会秘书的议案》、
《经总经理提名聘任周汉生为公司副总经理的议案》、《经总经理提名聘任汪洋
为公司副总经理的议案》、《经总经理提名聘任崔亿栋为公司副总经理的议案》、
《经总经理提名聘任杨彪为公司财务总监的议案》、《经总经理提名聘任任会清
为公司总会计师的议案》、《经总经理提名聘任姜永田为公司总经济师的议案》、
《经总经理提名聘任刘开才为公司总工程师的议案》、《关于聘任韩雪为公司证
券事务代表的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举
董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、
《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于控股子公司投资产业
并购基金的议案》。
2016年2月3日,2016年第一次临时股东大会会议召开,审议通过《关于董事
会换届推选董事的议案》、《关于董事会换届推选独立董事的议案》、《关于监
事会换届推选监事的议案》、《关于公司更名的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
2016年2月3日,第八届监事会第一次会议召开,审议通过《推选孙旭东为公
司第八届监事会主席的议案》。
2016年4月25日,第八届董事会第二次会议召开,审议通过《公司 2015 年
度董事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利
润分配预案》、《公司 2015 年年度报告》及其摘要、《公司 2015 年度总经理
工作报告》、《公司内部控制自我评价报告》、《2016 年度预计公司综合授信
总额及提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司
2015 年年度股东大会的议案》。
2016年4月25日,第八届监事会第二次会议召开,审议通过《公司 2015 年
度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年年度
报告》及其摘要、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司内部控制自我评价
报告》。
(二)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:金洲慈航集团股份有限公司根据《公司法》、
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件
的要求,不断完善法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司
严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息
披露事务的相关制度规定要求,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,确保
了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内,未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于金洲慈航集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签字盖
章页)
东海证券股份有限公司
2016 年 5 月 9 日
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