广发证券股份有限公司
关于景峰医药股份有限公司
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为景
峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”） 重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对景峰医药本次交易发行股份购买资产非
公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、景峰医药发行股份购买资产的相关情况
公司于 2014 年 11 月 25 日收到中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 24
日印发的证监许可〔2014〕1228 号《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大
资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》文件，本次交
易方案获中国证监会核审核通过。（湖南天一科技股份有限公司于 2015 年 4 月 7
日更名为“湖南景峰医药股份有限公司”）
2014 年 11 月 7 日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股
份有限公司（以下简称“景峰制药”）的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰
制药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人
营业执照》（注册号：310113000104996）。
2014 年 12 月 3 日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营
业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限责
任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材
料》，景峰有限的唯一股东为湖南天一科技股份有限公司。本次交易的标的资产
过户事宜完成了工商变更登记。
2014 年 12 月 5 日，立信出具《湖南天一科技股份有限公司验资报告》（信
会师报字〔2014〕第 114612 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 5 日，公司已收到
叶湘武等 23 名自然人及维梧百通等 7 家机构缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 458,509,772 元，叶湘武等 23 名自然人及维梧百通等 7 家机构均以其持有的
景峰制药股权出资。本次增资后，公司实收资本（股本）累计为 738,509,772 元。
2014 年 12 月 25 日，深圳证券登记公司发行人业务部向公司出具了《股份
登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公 司 本次非公开发行新股数量 为 458,509,772 股（其中限售流通股数量 为
458,509,772 股），发行后公司股份数量为 738,509,772 股。
2014 年 12 月 31 日，本次购买资产发行股票在深交所上市。
至此，本次发行股份购买资产交易实施完毕。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）股份限售期的承诺
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后刘华、简卫光、李彤、罗
斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张
亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、维梧百通、
维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购公司本次发行股份自上市
之日起十二个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东所取得上市公司股份
锁定期情况如下：
购买资产
取得股份数 锁定期
交易对方
刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、
张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨
天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、张
自 2014 年 12 月 31 日起十二个月
亚君、车正英、欧阳艳丽、丛树芬、 241,508,629
内不得转让
马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南
海成长、维梧百通、维梧睿璟、维
梧鸿康、景林景途
（二）业绩承诺
本次交易购买资产景峰制药 2014、2015、2016 合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情
况如下：
单位：万元
公司名称 2014年 2015年 2016年
景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93
景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04
景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91
景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06
景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93
购买资产全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子
公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、
叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、
罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成
后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测
净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》及补充协议的履约能
力，本次申请解除股份限售的股东在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
（1）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树
芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制
药股权所认购股份解锁方式如下：锁定期为 12 个月的股份，12 个月锁定期限届
满后，按照如下方式解锁： ①如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度
第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数
的 5%； ②如《业绩补偿协议》及补充协议约定的前两个承诺年度累计预测净利
润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的 15%； ③依据
《业绩补偿协议》及补充协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如
未解锁的股份数不足《业绩补偿协议》及补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《业绩补偿协议》及补充协议的约定执行。
（2）张亚君、车正英、陈杰、倪晓、维梧百通、南海成长、维梧睿璟、维
梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式：12 个月锁定期限届满
后，按照如下方式解锁：如《业绩补偿协议》及补充协议约定的承诺年度第一年
预测净利润实现，锁定期为 12 个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业
绩补偿协议》及补充协议的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为 12 个月的股份
全部解锁。
（三）2014 年度、2015 年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110096 号），
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度盈利预测的
实现情况如下：
单位：万元
公司名称 实际净利润（扣除非 盈利预测净利润（扣
完成率（%）
经常性损益后） 除非经常性损益后）
景峰制药合并报表 24,075.49 20,930.78 115.02%
景峰制药母公司 6,629.99 5,713.36 116.04%
景峰注射剂（母公司
15,337.65 13,242.97 115.82%
持股100%）
景峰医药（母公司持
848.46 738.14 114.95%
股100%）
景诚制药（母公司持
1,259.39 1,236.32 101.87%
股70%）
景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014 年度实现的
净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现 2014 年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南景峰医药股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111782 号），景
峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2015 年度盈利预测的实
现情况如下：
单位：万元
承诺净利润 实际净利润
标的单位 （不包括非经常 （不包括非经常性 完成率（%）
性损益） 损益）
景峰制药合并报表 28,123.46 32,923.41 117.07
景峰制药母公司 7,535.49 51,106.38 678.21
景峰注射剂（母公司持股 100%) 17,961.78 18,170.66 101.16
景峰医药（母公司持股 100%） 726.88 797.66 109.74
景诚制药（母公司持股 70%） 1,899.31 1,991.50 104.85
注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红 4.2 亿元，确认贵州景峰医药分红 848
万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
2015 年 3 月 10 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易配套融资发行新股 61,285,093 股上市，公司股份数由 738,509,772 股
增加至 799,794,865 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 16,771,533 股，占公司总股本的 2.10%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2016 年 5 月 12 日。
3、本次申请解除股份限售的股东（注）详见下表：
序 发行股份购买资 本次可解锁比 本次解除限售
持有人名称
号 产获得股份数 例 数量（股）
1 简卫光 30,835,453 15% 4,193,680
2 李彤 30,835,453 15% 4,625,317
3 罗斌 6,435,225 15% 813,464
4 罗丽 6,435,225 15% 965,283
5 张亮 2,413,209 15% 361,981
6 刘莉敏 1,876,941 15% 281,541
7 罗衍涛 1,608,806 15% 241,320
8 葛红 1,340,672 15% 201,100
9 马贤鹏 1,340,672 15% 201,100
10 付爱玲 1,206,605 15% 180,990
11 杨天志 804,403 15% 120,660
贵阳众诚投资管理中心（有限
12 17,160,600 15% 2,574,090
合伙）
贵阳黔景泰创业投资管理中
13 13,406,718 15% 2,011,007
心（有限合伙）
合 计 115,699,982 16,771,533
注：1、本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》确定；
2、本次可解禁股份持有人员中刘华、欧阳艳丽、丛树芬因股份处于质押冻
结状态无法申请部分解禁，故本次未列入解禁名单中。
3、简卫光、罗斌因股份存在质押冻结情况，故本次申报解除限售数量小于
其按业绩承诺可解锁数量。
五、股本变动结构表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通后
前 本次
项目
变动数（股） 比例
股数（股） 比例（%） 股数（股）
（%）
一、有限售条件股份 369,356,769 46.18 -16,771,533 352,585,236 44.08
01 首发后个人类限
333,007,174 41.64 -12,186,436 320,820,738 40.11
售股
03 首发后机构类限
29,038,952 3.63 -4,585,097 24,453,855 3.06
售股
04 高管锁定股 7,310,643 0.91 - 7,310,643 0.91
二、无限售条件股份 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92
其中：人民币普通股 430,438,096 53.82 16,771,533 447,209,629 55.92
三、股份总数 799,794,865 100% - 799,794,865 100.00
六、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，景峰医药本次申请解除股
份限售的股东均履行了承诺。景峰医药本次 16,771,533 股限售股上市流通符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相
关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问
对本次限售股上市流通事项无异议。
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