北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二 0 一六年五月
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
电话:59626911 传真：59626918 邮编：100124
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案............................................. 7
二、 本次交易各方的主体资格 .................................... 19
三、 本次交易的批准与授权 ...................................... 24
四、 本次交易购买的标的资产情况 ................................ 26
五、 本次交易涉及的债权债务安排 ................................ 63
六、 本次交易的实质条件 ........................................ 63
七、 本次交易涉及的相关协议 .................................... 69
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................... 69
九、 关于本次交易的披露和报告义务 .............................. 72
十、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 .................. 72
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................... 78
十二、 结论性意见 ............................................... 79
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有如下含义：
盈科、本所 指 北京市盈科律师事务所
安 妮 股 份 / 发 行人 /
指 厦门安妮股份有限公司
上市公司
畅元国讯/标的公司 指 北京畅元国讯科技有限公司
交易对方/股权转让
指 杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇
方/承诺方
特定对象 指 发行人拟非公开发行股份募集配套资金的对象
发行人以本次非公开发行人民币普通股（A股）
本次交易/本次重组
指 及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金
/本次重大资产重组
的行为
发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股
本次发行 指
（A股）的方式购买交易对方拥有的标的资产
配套融资/募集配套
发行人向不超过10名的特定投资者非公开发行
资金/本次非公开发
指 股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过
行股份募集配套资
本次拟购买资产交易价格的100%
金
发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通
发行股份 指
股（A股）的行为
发行人本次拟以发行股份及支付现金方式购买
资产购买 指
交易对方合法拥有的标的资产的行为
标的资产 指 标的公司100%的股权
重庆分公司 指 北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司
天津畅元 指 畅元国讯（天津）科技有限公司
畅华科技 指 北京畅华科技有限公司
华迪希艾 指 北京华迪希艾科技发展有限公司
华云在线 指 华云在线（北京）数字版权技术有限公司
中广云 指 中广云（北京）科技有限公司
成都思品 指 成都思品科技有限公司
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幸运节拍 指 成都幸运节拍数字技术有限公司
畅想心 指 北京畅想心数字科技有限公司
畅想元 指 北京畅想元数字科技有限公司
安妮股份与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智
《发行股份购买资
指 才、江勇于2015年12月27日签署的《发行股份及
产协议》
支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《重组报告书》 《安妮股份发行股份及支付现金购买资产并募
指
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
本次重组独立财务顾问华创证券出具的《关于厦
《独立财务顾问报 门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买
告》 指
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015年12月27日
标的资产的审计及评估基准日，即 2016年 3 月
审计、评估基准日 指
31 日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下
交割日
之日
过渡期间 指 审计、评估基准日至交割日的期间
本次交易中的对价股份登记在有关转让方名下
发行结束日 指 且经批准在深圳证券交易所中小企业板上市之
日
华创证券 指 华创证券有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联于2016年5月9日出具的中联评报字[2016]
《评估报告》 指
第603号《资产评估报告》
交易对方承诺的畅元国讯2016年、2017年、2018
年的净利润分别为7,600万元、10,000万元、
13,000万元。为避免歧义，上述税后净利润以经
承诺净利润 指
具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益前后的净利润孰低者为计算依据
实现净利润 指 畅元国讯2016年、2017年、2018年实现的经具备
证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利
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润。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的
净利润孰低者为计算依据
承诺年度 指 2016年、2017年、2018年
交易对方在承诺年度内已经按照各方的约定向
发行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至
已补偿股份数 指
发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份
数总额
根据法律法规规定，本次发行结束后，交易对方
以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足
12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自
法定限售期/锁定期 指 发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行
结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产
认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个
月内不得转让
经畅元国讯专项审核报告确认实现净利润达到
已达标承诺利润 指
或超过业绩承诺的当期承诺净利润
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第26号准则》 指
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
交易各方 指 上市公司、交易对方、特定对象
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
元 指 人民币元
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致：厦门安妮股份有限公司
本所接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“安
妮股份”）委托，作为发行人本次以本次非公开发行人民币普通股（A股）及支付
现金方式购买杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇（以下简称“交易对
方”、“股权转让方”或“承诺方”）拥有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称
“畅元国讯”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制
了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文
件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、电话访谈、书面审查、实地调查、
查询等方式进行了查验。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
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本法律意见书的出具已得到发行人和畅元国讯如下保证：
1、 发行人和畅元国讯已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人和
畅元国讯提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人和畅元国讯提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作
的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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正 文
一、 本次交易的方案
根据本次交易的《重组报告书》、安妮股份第三届董事会第十八次会议及第二
十三次会议审议通过的本次交易有关议案、安妮股份与交易对方签订的《发行股
份购买资产协议》及补充协议等，本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付
现金的方式向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇购买其所持有的畅元
国讯 100%的股权。
同时，安妮股份拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 100,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资的
生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
交易构成重大资产重组。
本次交易具体方案如下：
（一）购买标的资产情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇。
2、标的资产
标的资产为畅元国讯 100%股权。截至本法律意见书出具之日，畅元国讯的股
权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
杨超 723.0798 723.0798 53.28%
雷建 332.5529 332.5529 24.50%
陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25%
鲁武英 103.1400 103.1400 7.60%
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毛智才 32.9772 32.9772 2.43%
江勇 12.6836 12.6836 0.94%
合计 1,357.1400 1,357.1400 100.00%
3、标的资产的价格
发行人拟收购畅元国讯 100%的股权，根据中联资产评估集团有限公司(以下
简称“中联”)出具的中联评报字[2016]第 603 号《资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），标的公司股东全部权益截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估价值
为 113,823.74 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定标的
资产的交易价格为 113,800.00 万元。
4、支付方式
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯 100%
的股权。其中：
（1）安妮股份以发行股份方式分别购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅
元国讯 53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×
此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
（2）安妮股份以发行股份及支付现金方式分别购买陈兆滨、鲁武英持有的畅
元国讯 11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方
持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方
持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
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本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票的面值为 1
元。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行股份。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇，其中杨超、
雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的 100%为对价认购发行人新
增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的 50%为对价认购发行
人新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日。
经双方确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本
次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 5 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年
度利润分配方案》。上市公司 2015 年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结
转下一年度；以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 5 股。2016 年 4 月 19 日，该次资本公积金转增股本已经实
施完毕，据此本次发行价格调整为 15.76 元/股。
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5、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交
易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 7 月 1
日）的收盘点数（即 13,650.82 点）跌幅超过 10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 7 月 1 日）的收盘点数（即 3,745.89 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
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安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前一交易日即 2015 年 7 月 1 日深证成指或中证互联网指数收
盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时
满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调
价幅度。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交
易对方各自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结
果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。最终发行股份数量尚需经中
国证监会核准。
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
拟支付现金 拟发行股份
交易对 出资额 出资 所持股权价 拟发行股份
购买部分价 购买部分价
方名称 （万元） 比例 值（万元） 数量（股）
值（万元） 值（万元）
杨超 723.0798 53.28% 60,632.27 - 60,632.27 38,472,252
雷建 332.5529 24.50% 27,885.49 - 27,885.49 17,693,838
陈兆滨 152.7065 11.25% 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455
鲁武英 103.1400 7.60% 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838
毛智才 32.9772 2.43% 2,765.23 - 2,765.23 1,754,587
江勇 12.6836 0.94% 1,063.55 - 1,063.55 674,841
合计 1,357.1400 100.00% 113,800.00 10,726.72 103,073.28 65,401,811
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在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）杨超所获股份分 4 批解锁：其中所获股份的 15%锁定期为自股份发行并
上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自
股份发行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份发
行并上市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并上
市之日起 48 个月。
（2）雷建所获股份分 3 批解锁：其中所获股份的 15%锁定期为自股份发行并
上市之日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自
股份发行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定
期为自股份发行并上市之日起 36 个月。
（3）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市
之日起 36 个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、
鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期
届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
8、期间损益安排
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标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估
基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标
的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发
生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，
由转让方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带
赔偿责任。
9、畅元国讯滚存未分配利润的处置
根据发行人与畅元国讯全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议，畅元国讯于本次交割日前的滚存未分配利润在资产交割日后归属于上市公司
享有。
10、上市地点
在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所中小企业
板上市交易。
11、业绩承诺
（1）业绩承诺额
标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,600 万元人民币、10,000 万元人民币、13,000 万元
人民币。
（2）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而
相应计算。
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（3）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等
基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对
拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准
的部分：1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于
本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现
金方式进行补偿；2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所
获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1）2016 年度业绩补偿方式
业绩实现程度
承诺方盈利补偿措施
=(实际净利润/当年承诺净利润) x100%
100% 以上 无
同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司
95%以上，低于100%
可决定豁免承诺方盈利补偿。
60%以上，低于95% 同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。
本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则
30%以上，低于60% 上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购
注销。
本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付
30%以下 的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，
则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。
注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2）2017 年度和 2018 年度业绩补偿方式:
①盈利补偿方式及原则
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盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对
价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方
盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润
数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除 2016 年的补偿金额。
②股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以 1 元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数) ÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股
份价格。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除 2016 年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于 0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
③现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足
部分由交易对方以现金方式进行补偿；获得现金支付对价的交易对方，应以现金
方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
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当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则购买资产的交易金额总额应
当扣除 2016 年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于 0 时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额
合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该
数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
④期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商
誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格
的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿
期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交
易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×
本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
3）盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4）除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补
偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（4）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于 DCI 体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、
视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP 孵化、版权维权
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（以下统称“版权业务”）。2016 年、2017 年、2018 年标的公司基于版权业务的
毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比
例分别不低于 30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事
前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的 10 日内
确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以 1 元人民
币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版
权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易
中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条
款可以调整或予以免除。
12、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的 105%，则超过部分的 30%可用于奖
励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的 20%。具体奖励办法
由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的
公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，
即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（三）发行股份募集配套资金
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不
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超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。
2、配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规
定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量=37.51
元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行
的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董
事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场
情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司 2015 年年度股东大会审议通过并已实施的《2015 年度利润分配方
案》，以 2015 年 12 月 31 日股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金转增股本，
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每 10 股转增 5 股，2016 年 4 月 19 日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此
本次发行价格调整为不低于 22.52 元/股。
4、股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会
议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整
后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
5、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易标的资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金股份发行价格按 22.52 元/股测算，股份发行
数量不超过 44,404,973 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大
数据平台建设。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以
及安妮股份公司章程的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括资产购买方即发行人安妮股份、资产转让方即交易对方。
（一）安妮股份的主体资格
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1、安妮股份的基本情况
安妮股份目前持有厦门市工商行政管理局 2015 年 10 月 22 日核发的《营业执
照》。根据该执照及全国企业信用信息网查询，并结合安妮股份在中国证监会指定
信息披露平台披露的公告，安妮股份的基本情况如下：
企业名称： 厦门安妮股份有限公司
住所： 厦门市集美区杏林锦园南路 99 号
统一社会信用代码： 913502002601292498
法定代表人： 张杰
注册资本： 292,500,000 元
类型： 股份有限公司（上市）
成立日期 1998 年 9 月 14 日
营业期限： 自 1998 年 9 月 14 日至 2048 年 9 月 14 日
本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网
信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车
零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺
织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、
软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统
经营范围： 集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容
服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不
含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；
互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需
经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互
联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公用品制造。
2、安妮股份的历史沿革
根据安妮股份提供的工商登记资料并经本所律师核查，安妮股份的历史沿革
情况如下：
（1）2007 年股份公司成立
安妮股份系厦门安妮纸业有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产
11,077.63 万元中的 7500 万元折合 7500 万股（净资产高于股本的部分计入资本
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公积），整体变更设立的股份有限公司。2007 年 5 月 25 日，安妮股份依法进行工
商变更登记并领取注册号为 3502001000377 的《企业法人营业执照》，公司类型为
股份有限公司，注册资本为 7,500 万元。安妮股份设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 林旭曦 44,409,000 59.21
2 张杰 20,201,250 26.94
3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,250,000 7.00
4 周震国 2,171,250 2.90
5 周辉 1,447,500 1.93
6 张慧 1,071,000 1.42
7 王梅英 150,000 0.20
8 杨秦涛 150,000 0.20
9 薛岩 150,000 0.20
合计 75,000,000 100
（2）2008 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2008 年 4 月 22 日下发的《关于核准厦门安妮股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]575 号）核准，安妮股份公开发行不
超过 2,500 万股新股。
根据《厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，安妮股份首次
公开发行股票总数为 2500 万股。
根据中审会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 12 日出具的《验资报告》（中审
验字[2008]第 9037 号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实收金额
为人民币 10,000 万元。
2008 年 5 月 16 日，安妮股份股票在深圳证券交易所交易，股票简称“安妮
股份”，股票代码“002235”。
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2008 年 8 月 14 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 10,000 万元。
（3）2009 年增资
2009 年 4 月 28 日，安妮股份召开 2008 年度股东大会并审议通过《关于公司
2008 年度利润分配方案》的议案，2009 年 5 月 22 日，安妮股份发布《2008 年度
分红派息及资本公积金转增股本实施公告》，以 100,000,000 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格
境外机构投资者实际每 10 股派发现金红利 1.08 元)；同时进行资本公积转增股
本，每 10 股转增 5 股。本次增资前公司总股本为 100,000,000 股，增资后总股
本增至 150,000,000 股。
2009 年 7 月 15 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 150,000,000 元。
（4）2010 年增资
2010 年 5 月 20 日，安妮股份召开 2009 年度股东大会并审议通过《关于公司
2009 年度利润分配方案》的议案。2010 年 6 月 3 日，安妮股份发布《2009 年度
权益分派实施公告》，以 150,000,000 股为基数,以资本公积转增股本，每 10 股
转增 3 股。本次增资前公司总股本为 150,000,000 股，、增资后总股本增至
195,000,000 股。
2010 年 9 月 15 日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本变更为 195,000,000 元。
（5）2016 年增资
2016 年 4 月 5 日，安妮股份召开 2015 年度股东大会并审议通过《2015 年度
利润分配方案》的议案。2016 年 4 月 13 日，安妮股份发布《2015 年年度权益分
派实施公告》，以上市公司现有股本数 195,000,000 为基数，以资本公积金向全体
股东转增股本，每 10 股转增 5 股。权益分派方案实施前上市公司的总股本为
195,000,000 股，权益分派方案实施后总股本增至 292,500,000 股。
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3、安妮股份目前的股权结构
根据安妮股份提供的前十大股东名册，截至 2016 年 4 月 30 日，安妮股份前
十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 林旭曦 76,303,439 26.09
2. 张杰 27,516,492 9.41
3. 全国社保基金一一八组合 10,106,421 3.46
新余方略德厚投资管理中心（有限
4. 7,950,000 2.72
合伙）
中欧基金－招商银行－中欧增值资
5. 7,703,127 2.63
产管理计划
中欧基金－招商银行－天津珑曜恒
6. 5,042,776 1.72
达资产管理有限公司
海通资管－民生－海通海汇系列－
7. 3,483,095 1.19
星石 1 号集合资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－中邮
8. 中小盘灵活配置混合型证券投资基 2,351,610 0.80
金
中国工商银行股份有限公司－中邮
9. 趋势精选灵活配置混合型证券投资 2,251,342 0.77
基金
中国对外经济贸易信托有限公司－
10. 外贸信托胜达成长 3 期证券投资 2,122,500 0.73
集合资金信托计划
4、实际控制人
根据上述股东名册，张杰、林旭曦夫妇为安妮股份的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，张杰、林旭曦夫妇仍为安妮股份的控股股东及实际控制人，安
妮股份实际控制人不会发生变化。本次交易未导致发行人控制权发生变更，不构
成借壳上市。
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经核查安妮股份现行有效的公司章程、营业执照及工商登记资料等文件，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要
终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
根据畅元国讯现行有效的章程、工商登记资料及股东名册、股东身份证、调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，畅元国讯有 6 名股东，具
体情况如下：
境外
序号 股东 国籍 身份证号码 住所 目标公司及关联方任职 其他企业任职
居留权
1 杨超 中国 无 13010519770812XXXX 北京市海淀区 畅元国讯董事、总裁 无
内江金山房地产
2 雷建 中国 无 51102519740725XXXX 四川省资中县 无 开发集团有限公
司 职员
3 陈兆滨 中国 无 11010819561102XXXX 北京市海淀区 畅元国讯董事长 无
4 鲁武英 中国 无 11010819490120XXXX 北京市海淀区 畅元国讯董事、副总裁 无
深圳市纵贯资本
5 毛智才 中国 无 34010419731117XXXX 深圳市南山区 无 管理有限公司
董事长
北京国科嘉和金
6 江勇 中国 34082219751229XXXX 北京市朝阳区 无 源投资基金中心
无
（有限合伙）
副总裁
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、
毛智才、江勇均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述主体合
计持有畅元国讯 100%股权，具有本次交易的交易对方的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、安妮股份的批准和授权
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 12 月 27 日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次重组相关的下述议案：关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本
次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关于公司股票价格波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资
产重组事宜提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产购买及增资相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司股东大会的议案》。
2016 年 5 月 9 日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
与本次重组相关的下述议案：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易
相关财务报告和资产评估报告的议案》、关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》、《关于本次并购重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、畅元国讯的批准和授权
2015 年 12 月 27 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意将所持畅元国
讯的全部股权转让给安妮股份并放弃该等股权转让的优先购买权。
（二）尚需取得的批准
1、本次交易尚需发行人股东大会的审议批准；
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，发行人和交易对方就本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核
准后方可实施。
四、 本次交易购买的标的资产情况
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的畅元国讯 100%的股权。
根据交易对方的承诺函确认并经本所律师核查，交易对方持有的畅元国讯
100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查
封或冻结。
（二）畅元国讯基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 1 月 8 日核发的《营业执照》
及全国企业信用信息网查询结果，畅元国讯的基本情况如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司
统一社会信用代码 91110108758705215L
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨超
成立日期 2004 年 2 月 24 日
注册资本 1357.14 万元
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室
科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设
备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；第二类增值电
经营范围 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）畅元国讯历史沿革
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1、2004 年 2 月 24 日，畅元国讯成立
2004 年 2 月 17 日，杨超、彭萍庆签订《北京畅元国讯科技有限公司章程》。
根据该章程，杨超、彭萍庆分别出资 80 万元、20 万元设立畅元国讯。畅元国讯
成立时的执行董事为杨超，监事为彭萍庆，经理为杨超。
2004 年 2 月 17 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京怀）企名预核（内）字[2004]第 11225447 号 ）。
根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示，2004 年 2
月 18 日 ， 杨 超 、 彭 萍 庆 分 别 向 畅 元 国 讯 在 该 行 开 立 的 入 资 账 号
1303000103000030164 交存入资 80 万元、20 万元。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2004 年 2 月 24 日，北京市
工商行政管理局向畅元国讯核发注册号为 1102272647800 的《营业执照》。根据该
执照，畅元国讯的住所为北京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45 号 501 室，法定
代表人为杨超，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法
律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未
规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动”。
畅元国讯设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 80 80 80
2 彭萍庆 20 20 20
合计 100 100 100
本所律师注意到 ，畅元国讯设立时，并未聘请具有法定资格的验资机构出具
验资报告。根据届时有效的 1994 年 7 月 1 日起实施的《公司登记管理条例》第十
七条规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交“具有法定资格的
验资机构出具的验资证明”。根据 2004 年 2 月 15 日开始实施的《北京市工商局改
革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条第（十三）项“投资人以货
币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资
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本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出
具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”畅元国讯设立时，
股东以货币出资，且到北京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注
册资本。
综上，畅元国讯设立时未进行验资，虽不符合当时的《公司登记管理条例》
的规定，但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定。该事
项对畅元国讯的依法有效存续不存在实质性影响。
2、2005 年 4 月 27 日，变更住所
2005 年 4 月 27 日，畅元国讯住所变更为北京市怀柔区三公里铁路桥北 500
米（怀柔区富兴冲压件厂院内），并依法进行了工商变更登记。
3、2008 年 10 月 31 日，增加注册资本，变更经营范围
2008 年 10 月 28 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯注册
资本由 100 万元变更为 1000 万元，其中杨超新增出资额 420 万元，彭萍庆新增出
资额 280 万元，新股东雷建出资 200 万元；畅元国讯经营范围变更为：科技开发；
计算机软硬件的开发；销售计算机软硬件及外围设备，通讯设备（不含卫星地面
发射、接收设备）；同意修改后的章程。
2008 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
真诚验字[2008]2933 号），截至 2008 年 10 月 30 日，畅元国讯已收到杨超、彭萍
庆、雷建缴纳的新增注册资本 900 万元，均为现金出资。
2008 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发注册号变更通知书，
畅元国讯注册号由 1102272647800 变更为 110116006478001。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2008 年 10 月 31 日，北京市
工商行政管理局怀柔分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯
的注册号为 110116006478001，注册资本为 1000 万元，经营范围为“科技开发；
计算机软硬件的开发；销售计算机软硬件及外围设备，通讯设备（不含卫星地面
发射、接收设备）”。
28
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
此次变更后，畅元国讯的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 500 500 50
2 彭萍庆 300 300 30
3 雷建 200 200 20
合计 1000 1000 100
4、2009 年 10 月 9 日，变更住所
2009 年 6 月 8 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯住所变
更为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室；同意修改后的章程。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2009 年 10 月 9 日，北京市
工商行政管理海淀分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯住
所为北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 1701 室。
5、2012 年 7 月 31 日，变更经营范围
2012 年 2 月 6 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯经营范
围变更为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：科技开发；计算机软硬件开发；
销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算
机系统服务；同意修改后的章程。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012 年 7 月 31 日，北京市
工商行政管理局海淀分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯
经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2014 年
9 月 16 日）。一般经营项目：科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件
及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（未
取得行政许可的项目除外）。
6、2012 年 10 月 11 日，股权转让
29
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2012 年 9 月 27 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意：吸收新股东
鲁武英、陈兆滨；彭萍庆将 100 万元货币出资转让给陈兆滨，将 100 万元货币出
资转让给杨超，将 100 万元货币出资转让给鲁武英；同意修改后的章程。
2012 年 9 月 27 日，彭萍庆分别与鲁武英、杨超、陈兆滨签订了出资转让协
议书。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股
权结构为:
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 600 600 60
2 雷建 200 200 20
3 陈兆滨 100 100 10
4 鲁武英 100 100 10
合计 1000 1000 100
7、2014 年 12 月 19 日，增加注册资本，股权转让，变更董事、监事
2014 年 6 月，香江（深圳）投资有限公司与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建、
畅元国讯签订《关于北京畅元国讯科技有限公司之增资协议》及补充协议，根据
上述协议，香江（深圳）投资有限公司向畅元国讯投资 25,000,000 元，其中新增
注册资本 3,571,428.57 元，剩余部分 21,428,571.43 元计入畅元国讯资本公积。
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意:（1）吸收新
股东香江（深圳）投资有限公司；（2）增加注册资本 357.14 万元，全部由香江（深
圳）投资有限公司认缴；（3）香江（深圳）投资有限公司分别受让杨超 30 万元出
资、雷建 10 万元出资、陈兆滨 5 万元出资、鲁武英 5 万元出资；（4）免去杨超执
行董事职务，设立董事会，选举杨超、鲁武英、陈兆滨、刘根森、陈勍为董事；
免去彭萍庆监事职务，选举袁伟为监事；（5）公司法定代表人由执行董事担任变
更为由经理担任；（6）同意修改后的章程。
30
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2014 年 11 月 20 日，畅元国讯召开董事会，全体董事一致同意选举陈兆滨为
董事长，任命杨超为经理。
2014 年 11 月 20 日，香江（深圳）投资有限公司与杨超、鲁武英、陈兆滨、
雷建签署了股权转让协议。
根据华夏银行支付系统专用凭证显示，香江（深圳）投资有限公司于 2014
年 6 月 27 日向畅元国讯在该行开立的账户 4030200001819900153733 转入股权投
资款 1000 万元，于 2015 年 1 月 4 日向该账户转入股权投资款 1500 万元。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2014 年 12 月 19 日，北京市
工商行政管理海淀分局核发了新的《营业执照》。根据该执照，畅元国讯注册资本
为 1357.14 万元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 10 月 17 日）；科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、
通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此次变更后，畅元国讯的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 570.00 570.00 42.00
香江（深圳）
2 407.14 407.14 30.00
投资有限公司
3 雷建 190.00 190.00 14.00
4 陈兆滨 95.00 95.00 7.00
5 鲁武英 95.00 95.00 7.00
合计 1357.14 1357.14 100.00
8、2015 年 7 月 10 日，股权转让
2015 年 7 月 1 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意股东香江（深圳）
投资有限公司将其持有的 407.14 万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公
司；同意修改后的章程。
31
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 7 月 1 日，香江（深圳）投资有限公司与深圳市高诺特国际贸易有限
公司签订出资转让协议书。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股
权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 570.00 570.00 42.00
深圳市高诺特
2 407.14 407.14 30.00
国际贸易有限公司
3 雷建 190.00 190.00 14.00
4 陈兆滨 95.00 95.00 7.00
5 鲁武英 95.00 95.00 7.00
合计 1357.14 1357.14 100.00
9、2015 年 9 月 11 日，股权转让
2015 年 8 月 31 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意深圳市高诺特
国际贸易有限公司将其持有的全部股权转让给杨超；同意修改后的章程。
2015 年 8 月 31 日，深圳市高诺特国际贸易有限公司与杨超签订了股权转让
协议。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股
权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 977.14 977.14 72.00
2 雷建 190.00 190.00 14.00
3 陈兆滨 95.00 95.00 7.00
4 鲁武英 95.00 95.00 7.00
合计 1357.14 1357.14 100.00
10、2015 年 11 月 19 日，变更董事、监事，变更注册号
32
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 10 月 13 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意免去刘根森、
陈勍董事职务，选举雷波为董事；免去袁伟监事职务，选举康红岩为监事；同意
修改后的章程。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015 年 11 月 19 日，北京市
工商行政管理局海淀分局核发新的《营业执照》。根据该执照，畅元国讯注册号由
110116006478001 变更为统一社会信用代码 91110108758705215L。
11、2015 年 12 月 16 日，股权转让
2015 年 12 月 16 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超将其 152
万元出资转让给雷建，将其 62.43 万元出资转让给陈兆滨，将其 8.14 万元出资转
让给鲁武英。同意对章程进行相应修改。
2015 年 12 月 16 日，杨超分别与雷建、陈兆滨、鲁武英签订股权转让协议。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股
权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 754.57 754.57 55.60
2 雷建 342.00 342.00 25.20
3 陈兆滨 157.43 157.43 11.60
4 鲁武英 103.14 103.14 7.60
合计 1357.14 1357.14 100.00
12、2016 年 1 月 8 日，股权转让
2015 年 12 月 18 日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意增加新股东毛
智才、江勇；同意陈兆滨将其持有畅元国讯的 0.10%、0.25%的股权分别转让给江
勇、毛智才；同意雷建将其持有畅元国讯的 0.19%、0.50%的股权分别转让给江勇、
毛智才；同意杨超将其持有畅元国讯的 0.64%、1.68%的股权分别转让给江勇、毛
智才；同意修改后的公司章程。
33
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 12 月 18 日，陈兆滨与江勇、毛智才签订了股权转让协议；雷建与江
勇、毛智才签订了股权转让协议；杨超与江勇、毛智才签订了股权转让协议。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次变更后，畅元国讯的股
权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 723.0798 723.0798 53.28
2 雷建 332.5529 332.5529 24.50
3 陈兆滨 152.7065 152.7065 11.25
4 鲁武英 103.1400 103.1400 7.60
5 毛智才 32.9772 32.9772 2.43
6 江勇 12.6836 12.6836 0.93
合计 1357.1400 1357.1400 100.00
综上，本所律师认为，畅元国讯是依法设立并有效存续的有限责任公司，其
注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。畅元国讯历次变更均
依法履行了相关的内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法
有效。
（四）畅元国讯对外投资
根据畅元国讯提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
畅元国讯拥有 1 家分公司、2 家全资子公司、2 家控股子公司、1 家合营企业、3
家参股公司。
1、分公司
畅元国讯目前有一家分公司：北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司（以下
简称“重庆分公司”）。重庆分公司目前持有重庆市工商行政管理局九龙坡区分局
于 2015 年 1 月 9 日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下：
公司名称 北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司
34
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
统一社会信用代码 500107300017403
公司类型 分公司
负责人 康红岩
成立日期 2010 年 1 月 19 日
营业场所 重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路 30 号 1 栋附 3 号
科技开发；计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件及外围
设备、通讯设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）。
经营范围
**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营]
2、子公司
畅元国讯目前有 2 家全资子公司和 2 家控股子公司，基本情况如下：
（1）畅元国讯（天津）科技有限公司（以下简称“天津畅元”）
1）基本情况
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，天津畅元为畅元国讯的全资子公
司。天津畅元目前持有天津市武清区市场和质量监督管理局于 2015 年 9 月 23 日
核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下：
公司名称 畅元国讯（天津）科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05N95542
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 杨超
成立日期 2015 年 9 月 23 日
注册资本 100 万元
住所 天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 号楼 2A18 室
软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通
经营范围 讯设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
35
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 9 月 17 日，天津市市场和质量监督管理委员会核发《企业名称预先
核准通知书》（（武清）登记内名预核字[2015]第 118629 号）。
2015 年 9 月 22 日，畅元国讯签订《畅元国讯（天津）科技有限公司章程》。
根据该章程，畅元国讯出资 100 万元设立天津畅元。天津畅元设立时的执行董事
为杨超，监事为鲁武英，经理为杨超。
根据华夏银行北京分行出具的《客户回单》，畅元国讯于 2015 年 12 月 25 日
向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 122906161010202 转入投资款 2
万元。
天津畅元依法办理了设立登记。2015 年 9 月 23 日，天津市武清区市场和质
量监督管理委员会核发《营业执照》。
天津畅元设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资时间 出资比例（%）
1 畅元国讯 100 2 2025.12.31 前 100
合计 100 2 100
天津畅元成立后股权未发生变更。
（2）北京畅华科技有限公司（以下简称“畅华科技”）
1）基本情况
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，畅华科技为畅元国讯的全资子公
司。畅华科技目前持有北京市行政管理局海淀分局于 2015 年 10 月 20 日核发的营
业执照，根据该执照，畅华科技的基本情况如下：
公司名称 北京畅华科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA001AM42U
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 钟莹
36
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
成立日期 2015 年 10 月 20 日
注册资本 100 万元
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
经营范围 计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件
服务；互联网信息服务。（互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
①2015 年 10 月 20 日，畅华科技成立
2015 年 10 月，畅元国讯签订《北京畅华科技有限公司章程》，根据该章程，
畅元国讯出资 100 万元设立畅华科技，畅华科技设立时的执行董事为钟莹，监事
为杨超，经理为钟莹。
畅华科技依法办理了设立登记。2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理海
淀分局核发统一社会信用代码为 91110108MA001AM42U 的《营业执照》。
畅华科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资时间 出资比例（%）
1 畅元国讯 100 0 2015.10.19 100
合计 100 0 100
②2016 年 1 月 20 日，修改章程
2016 年 1 月 20 日，畅华科技唯一股东畅元国讯作出股东决定，同意修改公
司章程。2016 年 1 月 20 日，法定代表人钟莹签署章程修正案，将出资时间修改
为 2035 年 10 月 9 日。
（3）北京华迪希艾科技发展有限公司（以下简称“华迪希艾”）
1）基本情况
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，华迪希艾为畅元国讯的控股子公
司，畅元国讯持有其 90%的股权。华迪希艾目前持有北京市工商行政管理局海淀
分局于 2015 年 6 月 1 日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下：
公司名称 北京华迪希艾科技发展有限公司
注册号 110105014035159
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李珊
成立日期 2011 年 7 月 8 日
注册资本 500 万元
住所 北京市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、
经营范围 软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
①2011 年 7 月 8 日，华迪希艾成立
2011 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2011]第 0093388 号 ）。
2011 年 6 月 30 日，左世芹、赵华签订《北京华迪希艾科技发展有限公司章
程》。根据该章程，左世芹、赵华出资 50 万元设立华迪希艾，分 2 期于 2013 年 6
月 4 日前缴足。华迪希艾成立时的执行董事为左世芹，监事为赵华，经理为左世
芹。
2011 年 6 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（京嘉验字[2011]1183 号），截至 2011 年 6 月 30 日，华迪希艾全体股东首期
出资 20 万元已缴足，其中左世芹缴纳人民币出资 13 万元，赵华缴纳人民币出资
7 万元。
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
华迪希艾依法办理了设立登记。2011 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局朝
阳分局核发注册号为 110105014035159 的《企业法人营业执照》。根据该执照，华
迪希艾的住所为北京市朝阳区小营路五号北京宏天宾馆 1705 室，法定代表人为左
世芹，注册资本为 50 万元，实收资本 20 万元，公司类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），经营范围为“许可经营项目:无；一般经营项目：技术推广服务；
设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备。（下期出资时间为 2013 年 6 月 4 日）”。
华迪希艾设立时的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 左世芹 32.50 13.00 65.00
2 赵华 17.50 7.00 35.00
合计 50.00 20.00 100.00
②2012 年 4 月 28 日，股权转让，缴足认缴出资
2012 年 4 月 24 日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意增加新股东许
传祥；同意赵华将其出资转让给许传祥；同意修改后的章程。
2012 年 4 月 24 日，赵华与许传祥签订了出资转让协议。
2012 年 4 月 24 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 捷
汇验朝字[2012]948 号），截至 2012 年 4 月 24 日，华迪希艾已收到股东第 2 期人
民币出资 30 万元，其中股东左世芹缴纳出资 19.5 万元，股东许传祥缴纳出资 10.5
万元。
华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012 年 4 月 28 日，北京市
工商行政管理局朝阳分局核发新的《企业法人营业执照》，根据该执照，华迪希艾
注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元。
本次变更后，华迪希艾股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
39
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
1 左世芹 32.50 32.50 65.00
2 许传祥 17.50 17.50 35.00
合计 50.00 50.00 100.00
③2014 年 11 月 26 日，股权转让，变更董事、监事
2014 年 5 月 6 日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意增加新股东畅元
国讯；同意左世芹、许传祥将其出资全部转让给畅元国讯；同意免去左世芹执行
董事职务；同意免去赵华监事职务；同意修改后的章程。
2014 年 5 月 11 日，许传祥、左世芹分别与畅元国讯签订出资转让协议。
2014 年 5 月 11 日，华迪希艾唯一股东畅元国讯做出股东决定，同意指定李
珊为执行董事；同意指定杨超为监事；同意修改后的章程。
华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2014 年 11 月 26 日，北京市
工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》，根据该执照，公司类型为有限责
任公司（法人独资），公司的法定代表人为李珊。
此次变更后，华迪希艾的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 畅元国讯 50 50 100
合计 50 50 100
④2015 年 1 月 14 日，股权转让
2015 年 1 月 14 日，华迪希艾股东畅元国讯做出股东决定，同意增加新股东
中华版权代理总公司；同意将其 5 万元出资转让给中华版权代理总公司；同意修
改后的章程。
2015 年 1 月 14 日，畅元国讯与中华版权代理总公司签订出资转让协议。
华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。本次变更后，华迪希艾股权
结构如下：
40
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 畅元国讯 45 45 90
中华版权代理
2 5 5 10
总公司
合计 50 50 100
⑤2015 年 6 月 1 日，变更住所，增加注册资本
2015 年 5 月 30 日，华迪希艾召开股东会，全体股东一致同意华迪希艾住所
变更为北京市海淀区西三环北路 50 号院豪柏大厦 6 号楼 1509 室；同意增加注册
资本 450 万元，其中股东畅元国讯增加出资 405 万元，股东中华版权代理总公司
增加出资 45 万元；同意修改后的章程。
华迪希艾就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015 年 6 月 1 日，北京市工
商行政管理局海淀分局核发新的《营业执照》，根据该执照，华迪希艾住所为北京
市海淀区西三环北路 50 号院 6 号楼 12 层 1509 室，注册资本为 500 万元。
本次变更后，华迪希艾股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 畅元国讯 450 45 90
中华版权代理
2 50 5 10
总公司
合计 500 50 100
（4）华云在线（北京）数字版权技术有限公司（以下简称“华云在线”）
1）基本情况
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，华云在线为畅元国讯的控股子公
司，畅元国讯持有其 70%的股权。华云在线目前持有北京市工商行政管理局石景
山分局于 2016 年 5 月 4 日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下：
公司名称 华云在线（北京）数字版权技术有限公司
统一社会信用代码 91110101592356405R
41
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨超
成立日期 2012 年 3 月 9 日
注册资本 500 万元
住所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 号楼 3 层 341 室
技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管
理咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交
经营范围 流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备。（未
取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
①2012 年 3 月 9 日，华云在线成立
2011 年 12 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2011]第 0181448 号 ）。
2012 年 3 月 9 日，杨超、彭萍庆签订《华云在线（北京）数字版权技术有限
公司章程》。根据该章程，杨超、彭萍庆分别出资 6 万元、4 万元设立华云在线。
华云在线成立时的董事为彭萍庆、杨盛轩、杨超，监事为康红岩、李珊、杨莉，
经理为杨超。
根据华夏银行北京分行交存入资资金凭证显示，2012 年 2 月 20 日，杨超向
华云在线在华夏银行北京中关村支行开立的入资专用账户交存入资 6 万元，2012
年 2 月 21 日，彭萍庆向华云在线在华夏银行北京中关村支行开立的入资专用账户
交存入资 4 万元。
华云在线依法办理了设立登记。2012 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海
淀分局核发注册号为 110108014705472 的《企业法人营业执照》。根据该执照，华
云在线的住所为北京市海淀区西三环北路 50 号 6 号楼 1701 室，法定代表人为杨
超，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营
范围为“许可经营项目:无；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；经
42
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备。未取得行政许可的项目除外）”。
华云在线设立时的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨超 6 6 60
2 彭萍庆 4 4 40
合计 10 10 100
②2012 年 10 月 10 日，变更住所
2012 年 10 月 1 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意公司住所变更
为北京市东城区谢家胡同 40 号 1376 房间；同意修改后的章程。
华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。2012 年 10 月 10 日，北京市
工商行政管理局东城分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，华云在线
住所为北京市东城区谢家胡同 40 号 1376 房间。
③2015 年 3 月 23 日，增加注册资本
2015 年 3 月 1 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意华云在线注册资
本由 10 万元变更为 500 万元，其中杨超新增出资额 344 万元，彭萍庆新增出资额
146 万元；同意修改后的章程。
华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。本次变更后，华云在线股权
结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资时间 出资比例（%）
1 杨超 350 6 2015.3.1 70
2 彭萍庆 150 4 2015.3.1 30
合计 500 10 100
④2015 年 11 月 16 日，股权转让
43
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2015 年 11 月 1 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意杨超将其持有
的华云在线股权全部转让给畅元国讯，彭萍庆将其持有的华云在线股权全部转让
给覃付香；同意修改后的章程。
2015 年 11 月 2 日，杨超与畅元国讯签订股权转让协议，彭萍庆与覃付香签
订股权转让协议。
华云在线就上述事宜依法进行了工商变更登记。2015 年 11 月 16 日,北京市
工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 换 发 新 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110101592356405R。
本次变更后，华云在线股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资时间 出资比例（%）
1 畅元国讯 350 6 2015 年 9 月 1 日 70
2 覃付香 150 4 2015 年 9 月 1 日 30
合计 500 10 100
⑤2016 年 1 月 15 日，修改章程
2016 年 1 月 8 日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意将华云在线经营
期限变为长期，同意修改章程。
2016 年 1 月 15 日，法定代表人杨超签署章程修正案，将出资时间修改为 2035
年 12 月 31 日。
⑥2016 年 5 月 4 日，变更住所
华云在线住所变更为北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 号楼 3 层 341 室，并依
法进行了工商变更登记。2016 年 5 月 4 日，北京市工商行政管理局石景山分局核
发新的《营业执照》。3、合营企业
畅元国讯有一家合营企业（株）USE ON。
（1）基本情况
44
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，（株）USE ON 为畅元国讯的合营
企业，畅元国讯持有其 60%的股权，其基本情况如下：
企业名称 （株）USE ON
企业登记号 267-88-00071
法人登记编号 110111-5699066
法定代表人 柳永日（韩）
成立日期 2015 年 4 月 17 日
注册资本 10,100 万韩元
住所 韩国首尔特别市江南区江南大路 320.1108 室
业务：服务类
事业的种类
种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务
（2）历史沿革
1）2015 年 4 月 17 日，（株）USE ON 成立
2015 年 4 月 17 日，自然人柳永日（别名刘永日）以货币出资方式设立（株）
USE ON，设立时注册资本为 100 万韩元。
（株）USE ON 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万韩元） 出资比例（%）
1 柳永日 100 100
合计 100 100
2)2015 年 7 月 31 日，新增股东，增加注册资本
2015 年 7 月 31 日，畅元国讯与刘永日、（株）USE ON 签订《投资协议》，畅
元国讯投资 10,000 万韩元用于（株）USE ON 增资，占（株）USE ON 增资后 60%
的股权。
2015 年 8 月 6 日，（株）USE ON 办理完毕本次增资的变更手续。本次变更后，
（株）USE ON 的股权结构如下：
45
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万韩元）出资比例（%）
1 畅元国讯 6,060 60
2 柳永日 4,040 40
合计 10,100 100
根据畅元国讯与（株）USE ON 股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅元国
讯对（株）USE ON 为属于财务投资，投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参与
该公司经营管理，并同意由股东刘永日继续进行经营管理。
4、参股公司
畅元国讯目前有 3 家参股公司,基本情况如下：
（1) 中广云（北京）科技有限公司(以下简称“中广云”)
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，中广云为畅元国讯的参股公司，
畅元国讯持有其 15%的股权。中广云目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于
2015 年 9 月 25 日核发的营业执照，根据该执照，其基本情况如下：
公司名称 中广云（北京）科技有限公司
注册号 110101016851926
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙朝晖
成立日期 2014 年 3 月 7 日
注册资本 100 万元
住所 北京市海淀区中关村南大街 11 号 9 号楼一层、二层
技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；
数据处理；计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、
经营范围
软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
核准日期 2015 年 9 月 25 日
根据中广云的现行有效章程及工商登记资料，中广云目前的股权结构为：
46
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资时间 出资比例（%）
（万元） （万元）
中广传播
1 85 27 2034.2.20 85
集团有限公司
2 畅元国讯 15 3 2034.2.20 15
合计 100 30 100
（2）成都思品科技有限公司（以下简称“成都思品”）
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，成都思品为畅元国讯的参股公司，
畅元国讯持有其 10%的股权。成都思品目前持有成都市高新工商行政管理局于
2015 年 12 月 10 日核发的营业执照，根据该执照及全国企业信用信息网查询结果，
其基本情况如下：
公司名称 成都思品科技有限公司
统一社会信用代码 91510100343049287L
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周琳
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2000 万元
成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 105
住所
号
计算机软硬件开发；增值电信业务经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含
经营范围
无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算
机系统集成。（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据成都思品的现行有效章程及工商登记资料，成都思品目前的股权结构为：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称/姓名 出资时间
（万元） （万元） （%）
1 刘军徽 1,200 0 2035.6.12 60
2 贺晞 600 0 2035.6.12 30
47
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
3 畅元国讯 200 0 2035.6.12 10
合计 2,000 0 100
（3）成都幸运节拍数字技术有限公司（以下简称“幸运节拍”）
根据畅元国讯提供的资料及本所律师核查，幸运节拍为畅元国讯的参股子公
司，畅元国讯持有其 10%的股权。幸运节拍目前持有成都市工商行政管理局于 2015
年 12 月 20 日核发的营业执照，根据该执照及全国企业信用信息网查询结果，其
基本情况如下：
公司名称 成都幸运节拍数字技术有限公司
统一社会信用代码 91510100343049279R
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周琳
成立日期 2015 年 6 月 17 日
注册资本 2000 万元
住所 成都高新区益州大道中段 1858 号 1 栋 1 层 106 号
其他技术推广服务；企业管理咨询、会议及展览展示
服务、组织文化艺术交流活动；销售：计算机、软件
经营范围
及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
根据幸运节拍的现行有效章程及工商登记资料，幸运节拍目前的股权结构为：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资时间 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 刘军徽 1200 0 2035.6.12 60
2 贺晞 600 0 2035.6.12 30
3 畅元国讯 200 181 2035.6.12 10
合计 2000 181 100
（五）畅元国讯的主要资产
48
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
根据畅元国讯提供的材料并经本所律师核查，畅元国讯的主要财产包括租赁
房产、计算机软件著作权、域名等，具体如下：
1、租赁房产
面积
序号 出租方 承租方 承租地址 租赁用途 承租期限
（㎡）
北京瑞驰菲思工
北京市海淀区西三环北路 2015.07.18
1 程咨询有限责任 畅元国讯 办公 210.42
50 号院 6 号楼 1509 房间 -2016.07.17
公司
北京市海淀区西三环北路 2015.08.12
2 夏立伟 畅元国讯 办公 210.42
50 号院 6 号楼 1701 房间 -2016.08.11
北京市海淀区昌运宫 6 号 2015.06.12
3 徐方明 畅元国讯 居住 64.02
楼 1 门 402 号 -2016.06.11
广东省广州市天河区华强 2016.3.3
4 王思齐、夏杨杨 畅元国讯 办公 54.56
路 2 号 334 号 -2016.12.2
四川省成都市双流县华阳
2015.5.12
5 冯艳萍 畅元国讯 街贝斯汀酒店 1 栋 14 层 06 -- 71
-2016.5.11
号
北京金海悦商务 北京市海淀区苏州街 79 号 2016.5.3
6 畅元国讯 办公 954.7
服务有限公司 五层 -2019.6.16
天津市武清区京津科技谷
京津科技谷产业 2015.9.22
7 天津畅元 产业园和园道 89 号 29 号 办公 80
园有限公司 -2017.9.21
楼 2A18 室
北京嘉润创业商 北京市东城区谢家胡同 40 2015.8.24
8 华云在线 办公 17
务有限公司 号 1376 房间 -2016.8.23
2、计算机软件著作权
序号 证书名称 证书号 著作权人 授予单位 颁发时间
手机出版系统 软著登字第
1. 畅元国讯 国家版权局 2009.7.22
V1.0[简称：出版通] BJ15016 号
数字版权管理平台 软著登字第
2. 畅元国讯 国家版权局 2012.6.20
V1.0 0421526 号
视频版权管理及内容
软著登字第
3. 分发云平台[简称：视 畅元国讯 国家版权局 2014.2.26
0692502 号
频分发平台]V1.0
音乐版权管理及内容
软著登字第
4. 分发/交易云平台 畅元国讯 国家版权局 2014.3.10
0697640 号
[简称：音乐分发/交
49
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
易平台]V1.0
暗黑征途手机游戏软
软著登字第
5. 件[简称：暗黑征 畅元国讯 国家版权局 2015.4.27
0956057 号
途]V1.0
游戏内容分发平台
软著登字第
6. [简称：游戏分 畅元国讯 国家版权局 2015.10.9
1080308 号
发]V1.22
版权家版权管理系统
软著登字第
7. 软件[简称：版权 畅元国讯 国家版权局 2015.12.30
1175977 号
家]V1.0
短信计费系统软件
软著登字第
8. [简称：短信计费系 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
12115881 号
统]V1.0
数字阅读平台软件
软著登字第
9. [简称：数字阅读平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
1215884 号
台]V1.4
游戏内容分发平台软
软著登字第
10. 件[简称：游戏分发平 畅元国讯 国家版权局 2016.2.24
1215886 号
台]V2.1
游戏支付结算系统软
软著登字第
11. 件[简称：游戏支付结 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218165 号
算系统]V1.0
DCI 数字版权管理平
软著登字第
12. 台软件[简称：DCI 版 畅元国讯 国家版权局 2016.2.29
1218156 号
权平台]V1.0
华云音乐版权服务系
软著登字第
13. 统软件[简称：华云音 畅元国讯 国家版权局 2016.3.8
1225995 号
乐]V1.0
版权家 Android 客户
软著登字第
14. 端软件[简称：版权 畅元国讯 国家版权局 2016.5.3
1271424 号
家]V1.0
3、域名
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期 网站名称
畅元国讯官方
1. efida.com.cn 畅元国讯 2007.11.6 2021.11.6
网站
华云音乐中华
2. huayunbanquan.com 畅元国讯 2013.10.30 2018.10.30
版权代理中心
就爱就玩网页
3. 9i9w.com 畅元国讯 2013.12.4 2016.12.4
游戏平台
4. ebaijia.com 畅元国讯 2014.6.26 2017.6.27 艺百家
50
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
5. gamescopyright.com 畅元国讯 2014.7.31 2016.7.31 版权家
6. microdci.cn 畅元国讯 2015.4.27 2016.4.27 版权家
7. dci.pub 畅元国讯 2015.5.12 2016.5.12 --
8. banquanjia.pub 畅元国讯 2015.5.16 2016.5.16 --
9. weibanquan.com.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
10. weibanquan.org 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
11. bqjia.cn 畅元国讯 2015.8.7 2016.8.7 --
12. banquanbao.cc 畅元国讯 2015.9.8 2016.9.8 --
13. banquanren.cn 畅元国讯 2015.9.10 2016.9.10 --
14. banquanjia.com.cn 畅元国讯 2015.10.10 2016.10.10 --
15. ipguzhi.com.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
16. ipguzhi.cn 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
17. ipguzhi.com 畅元国讯 2015.11.11 2016.11.11 --
18. huayunyy.cn 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 华云音乐
19. huayunyy.com 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 华云音乐
20. hyyinyue.cn 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 --
21. hyyinyue.com 华云在线 2015.8.7 2016.8.7 --
（六）畅元国讯的重大债权债务及担保
根据畅元国讯提供的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）于 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 350023 号）
并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯不存在正在履行的重大授
信合同、借款合同或担保合同。
（七）畅元国讯正在履行中的重大合同
1、销售合同
根据畅元国讯提供的资料、本所律师的现场走访及与畅元国讯相关人员的访
谈，畅元国讯正在履行的销售合同，主要为框架合作协议。由于所处行业特点，
畅元国讯与主要客户在合作协议中仅约定在协议期内的合作意向和收费标准，具
体金额依实际履行情况每月结算。
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯履行中的重大销售合同如下：
序号 合同名称 合作方 合同签订日 合同期限 合同内容
游戏业务合作 咪咕互动娱 2015.1.1-2015.12.31, 游戏业务
1 2015.5.11
协议书 乐有限公司 到期后已自动顺延至 合作
51
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
2016.12.31
成都合纵联
数字分发
2 合作协议 盟科技有限 2016.1.7 2016.1.1-2017.1.1
业务合作
公司
成都次世代
数字分发
3 合作协议 科技有限公 2016.1.6 2016.1.1-2017.1.1
业务合作
司
广州爱九游
九游开放平台 游戏业务
4 信息技术有 2016.2.3 2016.2.1-2017.1.31
合作协议 合作
限公司
《范特西》系列
上海范特西 游戏版权
游戏版权服务
5 网络科技有 2015.12.26 2015.12.26-2016.12.26 服务及分
及分发合作协
限公司 发合作
议
苏州吉讯信 数字内容
数字内容产品
6 息科技有限 2015.10.16 2015.11.1-2016.12.31 产品投放
投放协议
公司 合作
天翼电子商 翼支付收
翼支付收银台
7 务有限公司 2015.11.25 2015.11.25-2017.12.31 银台系统
系统使用协议
上海分公司 使用服务
深圳市宜搜
8 合作协议书 科技发展有 2015.10.1 2015.10.1-2016.9.30 推广合作
限公司
成都古羌科 数字分发
9 合作协议 2016.1.4 2016.1.1-2017.1.1
技有限公司 业务合作
上饶市网聚
10 服务协议 天下科技有 2015.9.25 2015.9.25-2016.9.24 版权分发
限公司
2、采购合同
根据畅元国讯提供的资料、本所律师的现场走访及与畅元国讯相关人员的访
谈，畅元国讯正在履行的采购合同，主要为框架合作协议。由于所处行业特点，
畅元国讯与主要供应商在合作协议中仅约定在协议期内的合作意向和收费标准，
具体金额依实际履行情况每月结算。
截至 2016 年 3 月 31 日，畅元国讯履行中的重大采购合同如下：
序号 合同名称 合作方 合同签订日 合同期限 合同内容
52
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
手机游戏合 杭州搜影科技有 手机游戏合
1 2015.9.15 2015.9.15-2016.9.14
作协议 限公司 作
内容分发合 深圳市新动文化 内容分发合
2 2016.1.5 2016.1.1-2017.1.1
作协议 传播有限公司 作
信息服务合 上海智趣广告有
3 2016.1.5 长期 信息服务
同 限公司
内容分发合 北京赛博天辉网 内容分发合
4 2016.1.15 2016.1.15-2019.1.14
作协议 络科技有限公司 作
《混沌传说》
上海雍于秦网络 游戏联合运
5 联合运营协 2016.2.16 2016.2.16-2021.2.15
科技有限公司 营
议
《暗黑纪元》
上海雍于秦网络 游戏联合运
6 联合运营协 2016.2.16 2016.2.16-2021.2.15
科技有限公司 营
议
内容分发及 内容分发及
杭州米趣网络科
7 支付结算合 2016.1.8 2016.1.10-2017.1.10 支付结算合
技有限公司
作协议 作协议
内容分发合 北京漫联创意科 内容分发合
8 2015.8.11 2015.8.11-2016.8.10
作协议 技有限公司 作
深圳市盈华讯方
手机游戏合 手机游戏合
9 通信技术有限公 2015.11.16 2015.11.16-2016.11.16
作协议 作
司
北京中投视讯文
产品推广代 产品推广代
10 化传媒股份有限 2015.10.1 2015.10.1-2016.12.31
理合作协议 理合作
公司
（八）畅元国讯的业务及相关资质
1、畅元国讯的经营范围
根据畅元国讯现行有效章程、营业执照，畅元国讯的经营范围为：科技开发；
计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发
射、接收设备）；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2019 年 10 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
2、畅元国讯的主营业务
53
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版
权交易业务、版权增值业务。
3、畅元国讯的业务资质
根据畅元国讯提供的资料、说明及本所律师核查，畅元国讯从事现有主营业
务已取得如下资质：
序 授予
资质证书 颁发机关 证书编号 内容 发证日期 有效期至
号 公司
业务种类：第二类增值电
跨地区增值 信业务中的信息服务业
工业和信 畅元 B2-20090
1 电信业务经 务（不含固定网电话信息 2015.8.21 2019.10.17
息化部 国讯 342
营许可证 服务和互联网信息服务）
业务覆盖范围：全国
京网文
网络文化经 北京市文 畅元 经营范围：利用信息网络
2 [2013]05 2013.9.13 2016.9.12
营许可证 化局 国讯 经营游戏产品
42-169 号
业务种类：第二类增值电
信业务中的信息服务业
务（仅限互联网服务项
电信与信息
北京市通 畅元 京 ICP 证 目）
3 服务业务经 2015.11.23 2020.11.23
信管理局 国讯 151069 号 服务项目：互联网信息服
营许可证
务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器
械、电子公告服务
业务范围：互联网游戏、
国家新闻 新出网证
互联网出版 畅元 手机游戏出版；已正式出
4 出版广电 （京）字 2015.8.26 2016.12.31
许可证 国讯 版的图书、音像制品内容
总局 297 号
的网络传播
本所律师认为，畅元国讯从事现时业务并开展经营符合国家相关产业政策，
已取得了必要的资质和许可。
（九）畅元国讯的税务
1、畅元国讯执行的税种、税率
54
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
根据立信于 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》信会师报字[2016]第 350023
号）以及畅元国讯提供的说明，畅元国讯及其子公司 2014 年度、2015 年度、2016
年 1—3 月所适用的税种、税率情况如下：
税率(%)
税种 计税依据
2016 年
2015 年度 2014 年度
1-3 月
按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算
6.00、 6.00、 6.00、
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
3.00 3.00 3.00
后，差额部分为应交增值税；
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7.00 7.00 7.00
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3.00 3.00 3.00
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2.00 2.00 2.00
企业所得税 按应纳税所得额计征 25.00 25.00 25.00
2、纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局、地方税务局出具的证明，根据税务核心系统
记载，报告期内畅元国讯未接受过税务方面的行政处罚。
根据相关税务机关出具的证明，畅元国讯子公司畅华科技、天津畅元、华云
在线、华迪希艾在报告期内未接受过税务方面的行政处罚。
（十）畅元国讯的关联方情况
1、持有畅元国讯 5%以上股权的主要股东
根据畅元国讯章程、股东名册及工商登记资料，持有畅元国讯 5%以上股权的
主要股东包括：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英，其基本情况详见本法律意见书“二、
（二）交易对方的主体资格”。
2、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的其他企业
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 (万元)
1. 深圳博瑞得科技有 2003.1.3 7300 杭州初灵信息技 计算机软、硬件、通讯产 持股 5%以上股
55
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
限公司 术股份有限公司 品的技术开发、售后服务 东雷建近亲属
100% 与销售；国内贸易，经营 雷果施加重大
进出口业务 影响（担任总经
理、法定代表
人）的企业
销售计算机软硬件、通
讯产品（不含无线广播
电视发射及卫星地面
接收设备）并提供技术
开发、技术服务（不含 持股 5%以上股
前置许可项目，后置许 东雷建近亲属
深圳市博瑞得
成都博云科技有限 可项目凭许可证或审 雷果施加重大
2. 2012.8.29 1000 科技有限公司
公司 批文件经营）；货物及 影响（担任执行
100%
技术进出口；网络技术 董事、总经理）
开发；企业管理咨询； 的企业
会议及展览展示服务；
设计、制作、代理、发
布国内各类广告（不含
气球广告）
3、子公司、合营企业
根据畅元国讯提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
畅元国讯拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、1 家合营企业，其具体情况详见
本法律意见书“四、（二）3、畅元国讯对外投资”。
4、关联自然人
畅元国讯的关联自然人包括畅元国讯的董事、监事和高级管理人员及其关系
密切的家庭成员等。
董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名或名称 目标公司任职
1 陈兆滨 董事长
2 杨超 董事、总裁
3 雷波 董事
4 鲁武英 董事、副总裁
5 熊青山 副总裁
6 熊灿 副总裁
56
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
7 康红岩 监事
5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响的其他企业
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 (万元)
股权投资；受托资产管
理、企业管理咨询、经
雷波 99% 济信息咨询（不含证
深圳市麦田天使投 深圳市麦田万家 券、基金、信托等金融 董事雷波控制
1. 2011.12.13 1000
资企业（有限合伙） 创业投资管理有 业务及其他限制项 的企业
限公司 1% 目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经
营进出口业务
组织文化艺术交流活动
（不含演出）；技术开发、
技术服务、技术推广、技
术转让、技术咨询；软件
开发；计算机系统服务；
企业策划；版权贸易；设 高级管理人员
飞熊映画（北京） 熊灿 50%
2. 2015.4.10 50 计、制作、代理、发布广 熊灿控制的企
文化传媒有限公司 吴天晖 50%
告；经济贸易咨询；电脑 业
图文设计；资产管理；摄
影、扩印服务。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
技术开发、咨询、服务、
转让、推广；承办展览展
示、会议服务；餐饮管理、
酒店管理；企业管理咨
唐水英 48% 询；设计、制作、代理、
高级管理人员
熊灿 20% 发布广告；产品设计、工
北京壹家味网络科 熊灿及其近亲
3. 2015.6.15 50 饶石东 20% 艺美术设计；版权代理；
技有限公司 属唐水英控制
王文娟 10% 软件开发；计算机系统服
的企业
施孟奇 2% 务；专业承包、劳务分包；
工程设计；组织文化艺术
交流活动（不含演出）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
准的内容开展经营活
动。）
注：1、根据 2016 年 5 月 5 日飞熊映画（北京）文化传媒有限公司股东会决议、熊灿与
李合芝签订的股权转让协议，熊灿已将其持有的飞熊映画（北京）文化传媒有限公司 50%股
权转让给李合芝。目前正在进行工商变更手续。
2、2016 年 5 月 5 日北京壹家味网络科技有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意
将其经营范围变更为“承办展览展示、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨询；产
品设计、工艺美术设计；专业承包、劳务分包；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）目前正在办理经营范围变更手续。
6、报告期内的其他关联方
序 注册资本
关联方 设立时间 股权比例 经营范围 关联关系
号 (万元)
第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服
务和互联网信息服
控股股东杨超
务）；技术开发、技术
的母亲杨莉曾
咨询、技术服务；销售
控制（持股 51%）
（含网上销售）计算
掌中便利（北京） 李慧 51% 的企业，已于
1 2006.3.8 1000 机、软件及辅助设备；
科技有限公司 赵静梅 49% 2015 年 11 月股
计算机系统服务；票务
权转让完毕并
代理；机械设备租赁；
完成工商变更
计算机技术培训。（依
登记
法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批
准的内容开展经营活
动。）
控股股东杨超
移动电信服务;增值电
及其妻子曾控
信服务（业务种类以
制（合计持股
《增值电信业务经营
广州润网信息科技 100%）的企业，
2 2007.3.21 100 覃银芬 100% 许可证》载明内容为
有限公司 已于 2015 年 11
准）;软件开发;信息技
月股权转让完
术咨询服务;游戏软件
毕并完成工商
设计制作
变更登记
3. 北京畅想心数字科 2014.3.17 52 陈兆滨 66.73% 技术开发、技术服务； 持股 5%以上股
58
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
技有限公司 彭萍庆 16.73% 设计、制作、代理、发 东陈兆滨曾控
（以下简称“畅想 雷果 16.54% 布广告；计算机系统集 制的企业，已于
心”） 成；销售（含网上销售） 2016 年 3 月进
计算机软件及辅助设 行股权转让
备；经济信息咨询；会
议服务。
技术开发、技术转让、
北京光彩竞旭科 技术推广、技术服务；
技开发有限公司 销售自行开发后的产
42% 品、计算机、软件及辅
北京畅想元数字科 畅元国讯曾经
畅想心 28% 助设备、机械设备；计
技有限公司 的参股公司，已
4 2014.4.2 625 畅元国讯 26% 算机系统服务；著作权
（以下简称“畅想 于 2015 年 8 月
天禧天佑文旅 代理服务；版权转让、
元”） 进行股权转让
（北京）国际投 版权代理。（依法须经
资管理有限公司 批准的项目，经相关部
4% 门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
注：1、根据畅想心 2016 年 3 月 1 日股东会决议、2016 年 3 月 1 日股权转让双方签订的
股权转让协议，陈兆滨、彭萍庆、雷果已于 2016 年 3 月将其所持畅想心股权转让给林晓源。
目前畅想心正在办理工商变更登记手续。
2、根据畅想元 2015 年 12 月 1 日股东会决议、2015 年 8 月 2 日股权转让双方签订的股
权转让协议，畅元国讯已将其持有的畅想元股权转让给北京光彩竞旭科技开发有限公司。目
前畅想元正在办理工商变更登记手续。
（十一）畅元国讯报告期内的关联交易情况
根据畅元国讯提供的说明、立信 2016 年 5 月 9 日出具的《审计报告》（信会
师报字[2016]第 350023 号），报告期内畅元国讯与关联方发生的关联交易情况如
下：
1、出售商品和提供劳务情况
（单位：人民币元）
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
掌中便利（北京）
版权交易业务 --- 17,694,344.39 ---
科技有限公司
59
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京畅想元数字科
版权技术业务 --- 116,226.18
1,125,845.35
技有限公司
广州润网信息科技
版权技术业务 --- --- 150,000.00
有限公司
2、采购商品与劳务情况
（单位：人民币元）
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
深圳博瑞得科技有限
技术服务费 --- --- 800,000.00
公司
3、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
2016 年 1-3 月，不存在向关联方拆入资金。2014、2015 年度向关联方拆
入资金情况如下：
2015 年度 （单位：人民币元）
关联方 2014.12.31 拆入资金 归还资金 2015.12.31
掌中便利（北京）科技有限
96,021.44 --- 96,021.44 ---
公司
2014 年度 （单位：人民币元）
关联方 2013.12.31 拆入资金 归还资金 2014.12.31
广州润网信息科技有限公
276,671.31 --- --- 276,671.31
司
掌中便利（北京）科技有限
96,021.44 --- --- 96,021.44
公司
（2）向关联方拆出资金
2016 年 1-3 月 （单位：人民币元）
关联方 2015.12.31 拆出资金 归还资金 2016.3.31
广州润网信息科技有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00
2015 年度 （单位：人民币元）
60
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
关联方 2014.12.31 拆出资金 归还资金 2015.12.31
北京畅想心数字科技有限
266,690.00 --- 266,690.00 ---
公司
雷建 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 ---
彭萍庆（杨超配偶） 740,000.00 --- 740,000.00 ---
杨超 307,032.36 78,240.05 385,272.41 ---
鲁武英 --- 260,000.00 260,000.00 ---
广州润网信息科技有限公
(276,671.31) 528,000.00 151,328.69 100,000.00
司
2014 年度 （单位：人民币元）
关联方 2013.12.31 拆出资金 归还资金 2014.12.31
北京畅想心数字科技
--- 266,690.00 --- 266,690.00
有限公司
雷建 2,000,000.00 --- 1,000,000.00 1,000,000.00
彭萍庆（杨超配偶） 3,000,000.00 --- 2,260,000.00 740,000.00
杨超 3,474,427.36 --- 3,167,395.00 307,032.36
报告期内，公司存在股东及关联方占用公司资金的情况。截至 2016 年 4 月，
股东、关联方均已全部还清借款。
4、关联方应收应付款项
单位：人民币元
关联方 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款
广州润网信息科技有限公司 -- -- 150,000.00
掌中便利（北京）科技有限公司 1,059,658.00 6,901,375.00 --
预付账款
深圳博瑞得科技有限公司 340,188.91 340,188.91 --
其他应收款
北京畅想心数字科技有限公司 -- -- 266,690.00
广州润网信息科技有限公司 100,000.00 100,000.00 --
雷建 -- -- 1,000,000.00
61
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
彭萍庆 -- -- 740,000.00
杨超 -- -- 307,032.36
应付账款
深圳博瑞得科技有限公司 -- -- 3,600,000.00
其他应付款
广州润网信息科技有限公司 --- --- 276,671.31
鲁武英 --- --- 4,190.40
杨超 60,000.00 60,000.00 60,000.00
掌中便利（北京）科技有限公司 --- --- 96,021.44
2016 年 5 月，畅元国讯应收广州润网信息科技有限公司 10 万元已收回。
2016 年 4 月，畅元国讯应收掌中便利（北京）科技有限公司 105.97 万元已
收回。
5、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，股权转让方出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。
（2）本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮
股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份
股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安
妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
62
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益
的行为。
（4）若违反上述声明和保证，股权转让方将对前述行为而给安妮股份造成的
损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的资金、利润，
保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
（十二）畅元国讯的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据畅元国讯及其子公司的确认及工商、税务、社会保险、公积金等相关主
管部门出具的证明，以及本所律师在中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台的查询结果，截至本法律意见书出具日，畅元国讯及其子
公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政
处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，未设定第三方权利，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
五、 本次交易涉及的债权债务安排
本次交易完成后，畅元国讯将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续
的法人主体。畅元国讯仍将享有或承担其全部债权债务，并继续履行与其员工的
劳动合同。因此，本次交易不涉及畅元国讯债权债务的转移和员工安置问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合有关法
律法规的规定。
六、 本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
63
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
1、畅元国讯主营业务为基于 DCI 体系开展的版权技术业务、版权保护业务、
版权交易业务、版权增值业务等，其核心是开展互联网+版权服务业务；根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服
务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。发行人通过本次交易持有畅元国
讯 100%的股权，符合国家产业政策。经畅元国讯确认并经本所律师核查，畅元国
讯从事的业务不涉及环境保护、土地管理、反垄断等方面的法律法规。
本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的要求。
2、根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，公司的股本将由 292,500,000 股变更为 402,306,784 股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券
法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、根据中联出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产畅元国讯 100%
股权的评估价值为 113,823.74 万元。根据发行人与交易对方签订《发行股份购买
资产协议》及补充协议，确定本次发行股份及支付现金购买畅元国讯 100%股权的
价格为 113,800 万元。本次交易中发行人发行股份的价格为不低于上市公司定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，因此，本次交易发行价格为 23.64
元/股。根据 2016 年 4 月 19 日实施的资本公积金转增股本方案，本次发行价格调
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整为 15.76 元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资
产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的
利益。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
要求。
4、经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的要求。
5、本次交易完成后，畅元国讯将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业
务不发生变化。畅元国讯所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和
规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致
发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易完成后，畅元国讯作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次
发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将
保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
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（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条之规定
1、根据发行人为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》，本次交易有
利于提高发行人的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。此外，交易对
方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，本次交易有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、立信于 2016 年 3 月 9 日出具了信会师报字[2016]第 310163 号《审计报告》，
就发行人 2015 年度财务会计报告出具了标准无保留意见。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人及其现任董事、高级管理人员提供的声明及并经本所律师在中
国裁判文书网、厦门市中级人民法院网、全国法院被执行人信息查询平台、证券
期货市场失信记录查询平台核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
4、发行人本次交易的标的资产为交易对方持有的畅元国讯 100%的股权，畅
元国讯的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
5、本次交易系发行人为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的
情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
66
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（三）本次重组符合《重组办法》其他规定
1、本次发行股份购买资产的价格系根据上市公司定价基准日前 120 个交易日
的股票交易均价确定，并根据上市公司资本公积转增股本事项调整为 15.76 元/
股。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
2、根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，交
易对方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的
上市公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持
续拥有权益的时间已满 12 个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起
12 个月内不得转让。本所律师认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
（四）本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1、发行人本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易总
额的 100%，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第十条第一、二款的规定。
2、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第十条第三款的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第十条第四款的规定。
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4、发行人将建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事
会决定的专项账户。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第十条第五款的规定。
5、发行人拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，且该等特定
投资者符合发行人股东大会决议规定的条件。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，发行人本次向特定投资者发行股份募集配
套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前二十个交易日
发行人股票均价的百分之九十。在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本所律师认为，发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格
的确定方式符合《发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
7、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的具体发行对
象及其认购价格或定价原则由发行人董事会决议确定，并拟提交发行人股东大会
审议批准，发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第二款的规定。
8、根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易
完成后，张杰、林旭曦夫妇持有发行人的股份数量不变，仍为发行人的实际控制
人。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行
管理办法》第三十八条第四款的规定。
9、经核查，发行人不存在下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
及其他有关法律法规规定的原则和实质性条件。
七、 本次交易涉及的相关协议
2015 年 12 月 27 日、2016 年 5 月 9 日，发行人与交易对方分别签订了《发行
股份购买资产协议》及其补充协议。
上述协议就交易整体方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金
对价的支付、标的资产的交割及期间损益、业绩补偿及股权回购安排、过渡期安
排及本次交易完成后的整合、发行股份购买资产实施的先决条件、双方的声明与
承诺、税费、协议的变更与解除、违约责任及补救等进行了约定。
本所律师认为，发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充
协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议合法、有效。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1、发行人本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方为合计持有畅元国讯 100%的股权的 6 名股东，即：杨超、
雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6 名自然人。本次交易完成后，交易对方
将持有安妮股份股份，为上市公司潜在股东，其中杨超持股比例将超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联
交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
作为上市公司控股股东及实际控制人，为了减少和规范关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人张杰、林旭曦已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本次交易完成后，本人及本人
控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法
律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及
信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司控股
股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面
给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下
属子公司达成交易的优先权利， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本人
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司向本人及其关联方。”
（二）同业竞争
1、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
交割日前，股权转让方均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事
项：
（1）本次交易完成后，在股权转让方持有安妮股份股票期间，股权转让方及
其控制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司
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经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮
股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本次交易完成后，在股权转让方持有安妮股份股票期间，如股权转让方
及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其
下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限
于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与安妮股份主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）股权转让方保证将不利用原来对畅元国讯的控制关系进行损害或可能损
害安妮股份及安妮股份全体股东利益的经营活动；股权转让方将不利用对畅元国
讯的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与安妮股份相竞争的业务和
项目。
（4）股权转让方保证将赔偿安妮股份因股权转让方违反承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
同时，安妮股份实际控制人张杰、林旭曦也出具了《避免同业竞争的承诺函》，
承诺事项如下：本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直
接或间接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不
会投资任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人保
证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与畅元
国讯经营相竞争的任何经营活动。本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，为减少和规范关联交易、避免与安
妮股份的同业竞争，相关主体已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的
内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束
力。
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
九、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易履行了下述披露
和报告义务：
（一）安妮股份于 2015 年 7 月 2 日发布《厦门安妮股份有限公司筹划非公开
发行股票事项的停牌公告》，自 2015 年 7 月 2 日开市起开始停牌。
（二）安妮股份于 2015 年 9 月 29 日发布《厦门安妮股份有限公司关于终止
筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自
2015 年 9 月 29 日开始起继续停牌。
（三）在股票停牌期间，安妮股份按照深交所的规定按时发布本次交易进展
情况的公告。
（四）安妮股份于 2015 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，
并通过深交所网站等指定媒体公告本次交易方案及其他相关文件。
（五）安妮股份于 2016 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的规定履行相应的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份已依法履
行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他
事项。安妮股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015 年 12 月 30 日、
2016 年 5 月 5 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份
变更明细清单》，以及本次交易的相关各方、中介机构出具的《自查报告》，在安
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妮股份因本次重组停牌日前 6 个月（自 2015 年 1 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日）至
《重组报告书》披露之日（以下简称“核查期间”），发行人现任董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，畅元国讯现任股东、董事、监事、
高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女买卖发行人股票的情形如下：
（一）本次交易聘请的中介机构买卖安妮股份股票的情况
除华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）外，本次交易聘请的法律
顾问、审计机构及资产评估机构等其他专业机构及相关人员在核查期间不曾买卖
过安妮股份的股票。
华创证券下设的“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1 号集合资产管理
计划”买卖安妮股份股票的情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-05-08 安妮股份 66,000 买入
2015-06-29 安妮股份 66,000 卖出
华创证券已出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立
了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不
同的业务部门之间传播。本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目人员
于 2015 年 12 月进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时间
是 2015 年 5 月—6 月；本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于
本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其
自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交
易的情形。”
（二）交易对方及其他知情人员买卖安妮股份股票的情况
除畅元国讯股东江勇、监事康红岩以外，其他本次交易对方及相关人员不存
在买卖安妮股份股票行为。
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1、江勇买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2016-1-12 安妮股份 22,800 买入
2016-1-12 安妮股份 31,300 买入
2016-1-14 安妮股份 17,000 买入
2016-1-14 安妮股份 -11,300 卖出
2016-1-14 安妮股份 11,000 买入
2016-1-22 安妮股份 5,000 买入
2016-1-22 安妮股份 -5,000 卖出
2016-1-25 安妮股份 3,000 买入
2016-2-17 安妮股份 -5,000 卖出
2016-2-18 安妮股份 -35,000 卖出
2016-2-18 安妮股份 -11,200 卖出
2016-2-22 安妮股份 -22,600 卖出
根据江勇出具的书面说明，江勇为持有畅元国讯 0.94%股权的小股东，但江
勇仅为畅元国讯的财务投资者，并不在畅元国讯担任任何职务，不参与畅元国讯
的日常管理经营。江勇购买安妮股份股票时，本次重组尚未有明确结论。因此，
安妮股份复牌至重组报告书公告日，江勇买卖安妮股份股票时，未参与畅元国讯
本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉畅元国讯本次交易的
相关信息，系根据市场公开信息以及二级市场波动做出投资决策，系对证券市场
的独立判断所做出的投资行为，江勇未获知除安妮股份已公告信息以外的其他关
于本次交易的任何信息，不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况，不存
在内幕交易。江勇及江勇直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份
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股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。江勇及江勇直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、康红岩买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2016-01-14 安妮股份 200 买入
2016-01-15 安妮股份 500 买入
2016-01-19 安妮股份 -500 卖出
2016-01-27 安妮股份 500 买入
2016-01-27 安妮股份 -200 卖出
2016-01-28 安妮股份 700 买入
2016-02-02 安妮股份 -500 卖出
2016-02-05 安妮股份 700 买入
2016-02-23 安妮股份 -1000 卖出
2016-03-04 安妮股份 900 买入
2016-03-31 安妮股份 -1300 卖出
根据康红岩出具的书面说明，康红岩在畅元国讯任监事一职，未参与畅元国
讯本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉畅元国讯本次交易
的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；康红岩上述交易安妮股份股票的行为
系在安妮股份已经披露重大资产重组预案后，依据公开信息及对市场变化趋势的
判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与本次交易事项不存
在任何关联关系。
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（三）安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖安妮股份
股票的情况
1、林旭曦买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-03-26 安妮股份 -150,000 卖出
2015-05-11 安妮股份 -10,000 卖出
2015-05-21 安妮股份 -300,0000 卖出
2016-03-17 安妮股份 383,200 买入
注：林旭曦，系安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经
理（已于 2015 年 8 月 31 日离任）。
对 2015 年 3 月至 5 月买卖安妮股份股票的情况，林旭曦已出具书面说明“本
人有买卖安妮股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖安妮股份股票的情况；本
人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组
事宜；本人及本人的直系亲属不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况，
不存在内幕交易；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮
股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据安妮股份 2015 年 7 月 9 日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的公
告》、2015 年 7 月 10 日《关于维护公司股价稳定的公告》，为维护股价稳定，提
升安妮股份投资者信心，大股东林旭曦曾承诺在公司复牌后 6 个月内增持安妮股
份股票，增持金额不低于 1000 万元。2016 年 3 月 17 日，林旭曦通过“兴证资管
阿尔法 2016009 定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币 1000 万元，
增持股数 383,200.00 股。
2、张杰减持股票的情况
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
根据安妮股份发布的公告，张杰向深圳方略资本管理有限公司或其指定的基
金（以下统称“方略资本”）、千合资本管理有限公司或其指定的基金（以下统称
“千合资本”）总计转让其持有的安妮股份 600 万股股票。
张杰 2016 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持所持公司
股票 600 万股，占公司总股本的 3.08%，减持均价 28.98 元/股。
本次减持完成后，张杰仍为安妮股份的控股股东、实际控制人。上述股份变
动发生在本次重大资产重组预案披露以后，采取大宗交易的方式，不会对安妮股
份股票的二级市场价格产生影响，不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情
况。因此，本所律师认为，上述股份变动行为不构成内幕交易。
3、梁婉卿买卖股票的情况
变更日期 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
2015-03-24 安妮股份 4,657 买入
2015-03-26 安妮股份 -4,657 卖出
2015-03-26 安妮股份 1,400 买入
2015-03-27 安妮股份 -1400 卖出
2015-04-10 安妮股份 1900 买入
2016-01-13 安妮股份 -1900 卖出
梁婉卿系参与本次重组事项的胡皓先生的母亲。针对上述买卖安妮股份股票
事宜，胡浩、梁婉卿已出具书面说明，梁婉卿 2015 年买卖安妮股份股票时，安妮
股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜。2016 年 1 月 13 日卖出
安妮股份股票时安妮股份已披露本次资产重组预案。梁婉卿不知悉安妮股份的任
何内幕消息。胡浩、梁婉卿不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
发行人确认，除上述情形外，安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其
直系亲属于上述期间不存在买卖安妮股份股票行为，亦没有泄露有关信息、建议
他人买卖安妮股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
综上所述，本所律师认为，如上述相关人员及公司确认情况属实，则该等人
员买卖安妮股份股票的行为不构成内幕交易，不会构成本次交易的法律障碍。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华创证券持有的《营业执照》（注册号：520000000022109）和《经营证
券业务许可证》（证号：13090000），华创证券具备为发行人本次交易担任独立财
务顾问的资格。经办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200110055052），本
所具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师李华、秦
立男均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信持有的《营业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事务所
执业证书》（会计师事务所编号：017359）、《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：000373），立信具备为畅元国讯公司出具与本次发行股份购买资
产相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执
业资格。
（四）资产评估机构
根据中联持有的《营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格
证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100001001），中联具备为畅元国讯公司出具与本次发行股份购买资产相关的资产
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资
格。
经核查，本所律师认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业
资质。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司
章程的规定。
（二）发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方均
为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具有本次交易的发行对
象和交易对方的主体资格。
（三）本次交易未导致发行人控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次交易的标的资产畅元国讯 100%股权及主要资产权属清晰，权属证
书完备有效。交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押权或其他任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权转让给发行人不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及畅元国讯债权债务的转移，本次交易涉及的债权债务
处理符合有关法律法规的规定。
（七）发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范
性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议签署主体合格、
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
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关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
（九）发行人本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审
议批准程序。本次交易完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规
的情形。本次交易完成后，交易对方与发行人及畅元国讯的主营业务之间不存在
同业竞争。
（十）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。发行人、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十一）核查期间内本次交易相关机构或人员买卖公司股票的行为不构成内
幕交易。
（十二）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十三）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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