证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2016-028
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下称“龙韵股份”或“公司”）拟使用
现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下称“盛世飞扬”）49%的股权。2016
年 5 月 10 日，龙韵股份与盛世飞扬的股东庄静娜签署了《附条件生效的股权收
购协议》，根据该协议约定，龙韵股份收购庄静娜持有的盛世飞扬的 49%股权，
收购价格为 19,878 万元人民币。本次收购完成后，龙韵股份将持有盛世飞扬 100%
的股权。上述收购事项经龙韵股份 2016 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第十六
次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实
施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上
述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的中
准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，
具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司就本次标的股
权出具了资产评估报告书。
本次交易完成后，盛世飞扬成为公司全资子公司，且不会导致公司合并报表
范围变更。
本次交易未构成重大资产重组。
1
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）本次交易概述
2016 年 5 月 10 日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》，
根据该协议约定，公司收购庄静娜持有的盛世飞扬的 49%股权，按中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》中以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对盛世
飞扬全部股东权益的评估价值为作价依据，双方确定本次交易的收购价格为
19,878 万元人民币。本次收购完成后，公司将持有盛世飞扬 100%的股权。
上述收购事项经公司 2016 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第十六次会议审
议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
根据《关联交易实施指引》第十条第五款关于关联自然人的界定：“本所根
据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益
对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的自然人等。”，本次交易方庄静娜为关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组。
二、交易对方介绍
庄静娜，女，中国国籍，身份证号：3302XXXXXXXXXX5360。
住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道塘西村 4 组 53 号。
最近三年的职业和职务等基本情况：
2012 年 6 月至 2014 年 9 月任上海龙韵广告传播股份有限公司总经理助理；
2014 年 9 月至 2015 年 12 月任石河子盛世飞扬新媒体有限公司技术总监；
2015 年 12 月至今任石河子盛世飞扬新媒体有限公司经理、执行董事。
根据庄静娜出具的说明，庄静娜其他控股企业及持股 5%以上的关联企业如
下：
公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
上 海 升 思 投 资 发 10 万元 33.3% 投资管理，企业管理咨询，商务咨询（咨询类
2
展有限公司 项目除经纪），摄影服务（除冲印），美术设计，
市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），设计、制作各
类广告，日用百货、化妆品、服装鞋帽、工艺
品、办公用品、花卉、苗木、桶装润滑油、食
用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海升思投资发展有限公司与公司之间无业务往来，与公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
除上述公司外，庄静娜持有上海台勇贸易有限公司 0.13％股份，上海台勇
贸易有限公司持有龙韵股份 3.60％股份。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的资产为盛世飞扬 49%股权，盛世飞扬基本信息如下：
公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
注册地址：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-73 室
法定代表人：庄静娜
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91659001313417472X
经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺
术交流、企业形象策划。
盛世飞扬的主营业务：为客户提供在互联网（PC/移动端）应用平台上的媒
介广告策划（Creative、Content 等）、购买及投放等新媒体综合营销服务。
本次交易前盛世飞扬的股权结构为：
股东 认缴出资 持股比例
龙韵股份 255 万 51%
庄静娜 245 万 49%
合计 500 万 100%
3
截至本公告之日，盛世飞扬的股权之产权关系清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对盛世飞扬出具的“中准审字
【2016】1473 号”标准无保留意见的《审计报告》，盛世飞扬 2015 年度及基准
日（2015 年 12 月 31 日）资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 12,643.34 2,955.66
负债 10,785.05 2,917.31
净资产 1,858.29 38.35
项目 2015 年 2014 年
营业收入 16,609.93 2,409.71
利润总额 2,182.34 30.35
净利润 1,819.95 38.35
审计机构 中准会计师事务所(特殊普通合伙)
3、交易标的评估情况
本次收购价格以标的股权截至 2015 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交
易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日出具的《上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世
飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 354 号），
本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到盛世飞扬所处的互联
网广告行业特点，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的客户资源、
经营优势、人才储备等资源的价值，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整
体价值，最终选用收益法评估结果作为本次收购项目确定股东权益价值的参考依
据。据此，截止 2015 年 12 月 31 日，盛世飞扬的全部股东权益评估值为 40,568.35
万元。
经交易双方协商一致，标的股权（盛世飞扬 49%股权）交易价格确定为 19,878
万元。
四、交易合同或协议的主要内容
4
2016 年 5 月 10 日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》。
上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：上海龙韵广告传播股份有限公司（甲方）
转让方：庄静娜（乙方）
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有盛世飞扬 49%的股权转
让给甲方；本次转让后，甲方持有盛世飞扬 100%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“中联评报字[2016]第 354 号”《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，盛世飞扬全部股东权益的评估价值为 40,568.35 万元。以此
为定价基准，经双方协商确定，本次交易中甲方收购乙方持有的盛世飞扬 49%的
股权，收购价款为 19,878 万元人民币。
4、支付方式
本次交易的总对价由甲方以自有资金按照本协议的约定向乙方支付，支付时
间为股权交割完成日后六个月内。
5、生效条件
本协议自签署之日起成立，双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日
起实施：
（1）甲方董事会审议通过本次交易；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
6、利润承诺补偿
（1）乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割当年及其后两
个会计年度，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
（2）乙方承诺 2016 年、2017 年、2018 年，标的公司逐年实现的净利润分
别为 3,870 万元、4,960 万元、6,040 万元。
（3）双方同意，甲方应在 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度结束后，
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公
5
司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（4）如标的公司在承诺期内任一年度未能实现乙方承诺的净利润，则乙方
同意在承诺期内该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，以现金方式向上市
公司进行补偿；当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－
标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的
承诺净利润数总和×本次交易的总对价
（5）乙方对甲方进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，
即已经补偿的金额不冲回。
（6）乙方应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工
作日内支付补偿金。
7、其他承诺
（1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自股权交割
完成日起，仍需至少在标的公司任职 36 个月；除经甲方同意或因不可抗力等原
因导致的以外，如乙方在 36 个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或
间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿后补偿给甲方。
（2）乙方在标的公司任职期限内未经甲方同意，不得在甲方和标的公司以
外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的企业任职（标的公司的
子公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归标的公司所有。
（3）乙方承诺自标的公司离职后两年内不得在甲方、标的公司以外，从事
与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似主营业务的其他
经营主体任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为甲方及标的公司现有客
户介绍给同甲方或标的公司存在相同或者类似主营业务的其他经营主体。乙方违
反上述承诺的所得归标的公司所有。
8、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
6
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他方造
成损失的，应足额赔偿损失金额。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、实现公司“传统媒体+新媒体”双轮驱动
通过本次交易，将进一步加强公司全案业务中新媒体数字营销领域业务的比
重，通过对盛世飞扬客户资源、媒体资源、业务优势、人才团队的深度整合，充
分发挥协同效应，确立公司在数字营销领域的优势地位。
2、收购优质资产，为公司提供新的利润增长点
根据收购协议，盛世飞扬于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的年度
经审核税后净利润分别不低于 3,870 万元、4,960 万元、6,040 万元。上市公司
收购盛世飞扬少数股东权益，将有利于进一步提升公司的盈利水平，增厚公司整
体业绩，符合公司和全体股东的利益。
3、有利于进一步增强对盛世飞扬的控制力，有益于公司优化整体资源配置
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，盛世飞扬将成为公司的全资子公
司，有利于增强公司对盛世飞扬的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理
结构将得以改善，有利于进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升盛世飞
扬的管理和运营效率；另一方面，公司与盛世飞扬将进一步加强技术和市场资源
的共享，促进公司与盛世飞扬的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
4、本次交易为公司收购控股子公司盛世飞扬少数股东权益，本次交易前后
上市公司财务报表合并范围不会发生变化，合并财务报表各项目中除归属于母公
司所有者权益和归属于母公司净利润有所增加外，公司资产和负债各项目以及收
入和费用等科目在交易前后均不会发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2016 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权的议案》，本议案构成
关联交易，但无关联董事，董事会全票同意通过了该议案。
2、独立董事对公司以现金收购盛世飞扬 49%股权事项发表事先认可意见如
下：
7
（1）公司拟以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权，本次交
易为关联交易；
（2）同意将《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股
权的议案》提交董事会审议，但无关联董事，无董事需回避表决。
3、独立董事对公司关于现金收购盛世飞扬 49%股权发表独立意见如下：
（1）公司以现金 19,878 万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权
构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合
理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（2）公司以现金 19,878 万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权
事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
（3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，我们同
意《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权的议案》的相
关内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会对公司关于以现金 19,878 万元收购石河子盛世飞扬新
媒体有限公司 49%股权发表审核意见如下：
（1）公司以现金 19,878 万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权
为关联交易，本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易
定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；
（2）公司以现金 19,878 万元收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权
事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准；
（3）通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审计委员会同意将该
议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
5、2016 年 5 月 10 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权的议案》，并发表明确意
见：本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，该关联交易定价符
合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
6、本次交易尚须获得股东大会的批准。
8
7、本次关联交易除公司股东大会外不需要经过其他有关部门批准。
七、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权收购协议，在协议得到正式生效前，本
次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
