青山纸业：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015年年度股东大会议程

现场会议时间：2016年5月17日(星期二)下午14：30

网络投票时间：2016年5月17日(星期二)上午9:30 -11:30

下午13:00-15:00

会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会

议室

主持人：董事长潘士颖先生

现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会

秘书、高管人员和见证律师

会议议程：

一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书组)

二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份

总数 (大会主持人：董事长潘士颖)

三、听取并审议议案

1、2015年度董事会工作报告 (董事长：潘士颖)

2、2015年度监事会工作报告 (监事会主席：林兵霞)

3、独立董事2015年度述职报告 (独立董事：陈建煌)

4、2015年年度报告及摘要 (董事会秘书：林建平)

5、2015年度财务决算报告 (财务总监：郭俊卿)

6、2015年度利润分配议案 (财务总监：郭俊卿)

7、关于授权2016年度向金融机构申请综合授信额度议案

(财务总监：郭俊卿)

8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务

的议案 (财务总监：郭俊卿)

9、关于2016年日常关联交易预计的议案(董事会秘书：林建平)

10、关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

(审计委员会主任委员：陈建煌)

11、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

(董事会秘书：林建平)

四、股东发言

五、集中回答股东提问

六、提议通过监票、唱票、计票人名单

七、现场以记名投票表决各项议案

八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)

九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果

十、律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣读股东大会决议

十二、主持人宣布2015年年度股东大会闭幕

十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会

议记录及会议决议。

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会会议须知3

1、2015年度董事会工作报告5

2、2015年度监事会工作报告15

3、独立董事2015年度述职报告25

4、2015年年度报告及摘要36

5、2015年度财务决算报告37

6、2015年度利润分配议案41

7、关于授权2016年度向金融机构申请综合授信额度议案42

8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议

案43

9、关于2016年日常关联交易预计的议案44

10、关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案50

11、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案51

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸股份有限公司

2015年年度股东大会会议须知

（大会秘书组）

为维护福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全体

股东的合法权益，确保公司2015年年度股东大会的规范有序召开，根

据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股

东大会议事规则》等规定，特编制本须知。

一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规

则》和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。

二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书

处，具体负责会议各项组织工作。

三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股

份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参

加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票和唱票。

六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发

言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。

登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位

股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。

股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证

明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，

第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两

次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议

案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。

2015 年年度股东大会会议资料

七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股

东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。

八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召

开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平

台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同

一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现

现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在

表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”

四项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的

表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、本次股东大会议程所审议事项均为普通决议事项，应当由出

席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以

上通过。

十一、本次股东大会议程涉及关联交易的事项为第9项议案，关

联股东需放弃表决权。应回避表决的关联股东为福建省轻纺(控股)

有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限

责任公司。

十二、本次股东大会议案六采取中小投资者单独计票。

十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。

十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状

态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。

十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以

平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015年度董事会工作报告

（董事长潘士颖）

各位股东及股东代表：

我代表公司董事会向大会作2015年度董事会工作报告，请各位股

东及股东代表审议。

第一部分 2015年工作回顾

一、报告期总体经营情况

1、经营环境分析及公司面临的主要困难

2015年，国内经济运行大环境没有实质好转，制浆造纸行业没有

明显改善，整体仍未走出疲弱态势，公司面临的外部经营环境依然严

峻。报告期，公司浆、纸产品累计产销量同比小幅提高，产品价格企

稳回升，主营收入增加，毛利较大幅度增长；但受进口纸袋纸同类产

品倾销、国际新增浆粕产能转移及下游纺织粘胶产业持续疲软等冲击

和影响，销售价格仍处于低位运行，利润率水平未有实质性好转，浆、

纸主营亏损局面尚未扭转。此外，公司医药、光电子及纸制品加工产

业报告期继续恢复性增长，同比上年主营业务收入增幅较大，收益增

加。

2、应对措施及经营目标完成情况

一年来，虽然公司两个主导产品市场稍有好转，但激烈的竞争格

局未根本性改变，尤其是上半年持续疲软的浆粕市场严重制约了产能

发挥和效益提升。为此，公司一是努力提升浆纸主产品质量，着力探

索和实施多样化和适应性新品开发，主动调整产品结构；二是推进纸

袋纸产品反倾销，维护龙头产品市场环境，维护公司主导产品的竞争

优势；同时，提高市场研判能力和应对能力，把握营销节奏，促进浆

2015 年年度股东大会会议资料

粕产品销量增长、合理消化库存；三是进一步深化子公司内部改革，

健全有效激励机制，助推光电、医药、纸制品加工三个产业资本市场

上市，实现跨越式发展；四是积极谋求新发展，以高新技术为基点，

以创新项目为载体，稳步推进公司再融资（年度非公开发行）工作。

报告期，公司经营亏损。2015年（合并）全年实现营业收入21.12

亿元，比上年增加2.17亿元，增长11.4%；实现利润总额-11,134万元，

比上年减少16,896.77万元；归属母公司的净利润-14,881.60万元，

比上年减少17,616.58 万元。

二、日常工作

1、会议召开情况

2015年，公司董事会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规

定，务实开展日常工作，认真组织相关会议。全年召开董事会会议10

次，审议通过75项议案，关联交易事项关联董事均进行了回避表决，

且独立董事发表了客观、公正的独立意见。全年召集股东大会6次，

投票表决26项议案，并严格执行了网络投票、关联交易事项回避和重

大事项中小投资者单独计票等规定。期间无增加临时提案，更改会议

时间、修改提案和否决议案等情形。公司监事会成员分别列席了上述

会议，公司独立董事向股东大会做了年度述职报告，股东会会议均经

律师见证并出具了法律意见书。

2、信息披露情况

公司严格按照《信息披露管理办法》，严格履行信息披露义务，

各项应披露信息真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确保

知情权。因股市大幅波动、公司筹划资产并购和再融资等，2015年，

公司对外披露信息达到上市以来的顶峰，全年累计披露文件190件（其

中规范性公告98篇、相关信息网络登载92件）。报告期未曾出现重大

信息披露差错、延迟和误导情形。

同时，公司严格履行了《内幕信息知情人管理制度》和《新媒体

登记监控制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，报告

2015 年年度股东大会会议资料

期未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利

用内幕信息买卖公司股票的行为。

3、投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理，认真贯彻执行证监会关于

“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的有关精神，积极推

动投资者关系管理工作的规范化、制度化建设。一年来在投资者接待、

回答咨询、媒体采访、机构调研等方面做了大量工作。同时，公司还

通过与投资者沟通的网络信息平台（“e”互动）及时、准确、详细地

与投资者之间建立双向沟通，形成良性互动。2015年1月29日，公司

还就投资者普遍关注的超声波制浆专利技术收购等事宜专项组织了

投资者网络说明会。期间对不实媒体报道及时给予了澄清。

4、独董及专门委员会工作

2015年，公司独立董事就公司所有重大投资、重大关联交易、重

大资产并购、资产处置、对外担保、非公开发行、利润分配、股东回

报规划、外部审计机构聘请等事项发表了全面、客观的独立意见。在

2015年度报告编制过程中，公司独立董事、审计委员会严格履行了相

应的工作细则和业务规程，按时参加了年审注册会计师现场见面会，

并对审计结论出具了书面意见，有效发挥了董事会对财务报告编制的

监控作用。审计委员会和薪酬委员会也分别在公司年报中详实披露了

年度履职情况。报告期，审计委员会按规定分别完成2次关联交易审

核及2次关联方确认，同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划，

指导推进内控规范建设和缺陷整改落实工作，并完成了《公司2015

年度内控评价报告》，该报告公司已于2016年4月26日向社会公众披

露。

三、公司治理

1、董事、高管聘任及换届选举

报告期公司无董事变更及高管人员聘任与解聘的情形。

公司第七届董事会于2015年5月8日任期届满。鉴于公司正在筹划

非公开发行，为保持相关工作的延续性，2015年6月1日，公司2015

2015 年年度股东大会会议资料

年第二次临时股东大会批准延期进行董事会换届选举，且各专门委员

会及高级管理人员的任期亦相应顺延。同时承诺：延期后的换届选举

工作将在公司本次非公开发行相关事项完成后两个月内完成。

2、内控规范建设与内控审计评估

制度建设：

为进一步加强法人治理，提高规范运作水平，切实维护全体股东

利益，2015年，公司遵照证监会《关于进一步加强投资者保护工作的

通知》及《上市公司章程指引》（2014年修订），分别修改了公司《章

程》及《股东大会议事规则》有关条款，并根据新会计准则进行了会

计政策变更，同时结合内控管理要求制订并实施《发展战略规划管理

制度》、《风险控制管理制度》、《反舞弊管理制度》等。

内控规范建设：

公司于 2015 年 3 月按规定公开披露了 2014 年度内控评价报告和

内控审计报告。内控规范建设是一项长期性的工作与任务，且公司现

行内控体系仍存在一些不足，如制度尚未十分健全完善、部分控制链

条未完全达到系统牵制，个别内控环节执行不尽到位，仍存在一些风

险因素等。为此，公司报告期根据年度内控计划，持续加强体系建设

和管理，继续深入进行问题查找、风险分析、制度完善和缺陷整改，

致力于完成更为科学、合理的内控规范的系列纲领性文件，逐步形成

一套真正适用、高效的内控管理检测方法和管理模式，推进企业内控

系统规范化、制度精细化进程。

3、关于股东及关联方承诺事项履行情况

根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，董事

会对公司、公司股东、关联方及公司本身截止 2015 年底正在履行的

承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情

况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。

4、股东回报规划和中小投资者保护

报告期，公司召开的历次股东大会均以“现场+网络”形式召开，

2015 年年度股东大会会议资料

并依托上海交易系统，为广大投资者提供便携的网络投票平台，且对

影响较大决策事项均实施了中小投资者单独计票。为进一步健全和完

善分红和监督机制，提高利润分配透明度，切实维护投资者的合法权

益，2015年，公司根据法律法规、公司章程以及中国证监会、福建证

监局有关规定和精神，结合企业实际情况制订了《2015-2017股东回

报规划》，并对外公开披露。

四、重大事项推进落实情况

1、非公开发行

报告期，公司终止了 2014 年度莆田化纤木浆粕项目非公开发行

股票方案，并筹划 2015 年非公开发行，该方案于 2015 年 3 月 19 日

获福建省国资委批准、3 月 27 日由公司 2015 年第一次临时股东大会

审议通过，拟募集资金（扣除发行费用后）主要用于年产 50 万吨食

品包装原纸技改工程及补充流动资金项目。在本次发行方案申报期

间，公司董事会根据审查反馈和沟通论证意见，先后于 2015 年 11 月

13 日、11 月 27 日对发行方案部分条款做了调整，调整后的本次非公

开发行方案为：向 7 名特定投资者发行股份不超过 72,000 万股，募

集资金（含发行费用）不超过 21 亿元，发行价格为 2.95 元/股。2015

年 12 月 14 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了有关事

项调整方案。本次非公开发行于 2016 年 1 月 6 日获证监会发审委审

核通过，并于 2016 年 5 月 4 日收到证监会书面核准文件，相关股份

发行工作已经展开。

2、并购资产及股票停复牌事项

报告期，公司股票两次连续停牌。2014 年 10 月 13 日至 2015 年

2 月 12 日，因筹划重大资产重组、后转为筹划非公开发行，公司股

票停牌。2015 年 7 月 8 日至 13 日，因控股股东函告筹划涉及公司的

重大事项，公司股票再次停牌。

2015 年，公司有关重大资产收购事项进展如下：

关于超声波制浆技术专利。2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第二

次临时股东大会批准投入 3 亿元收购超声波制浆专利技术。本次收购

2015 年年度股东大会会议资料

相关专利共 28 项，截至 2015 年 6 月底，公司已全部完成所有专利的

专利权人变更手续，并相应收到国家知识产权局发出的《手续合格通

知书》。

关于肇庆科伦股权。2015 年 1 月 27 日，经公司七届三十一次董

事会审议通过，公司拟收购肇庆科伦纸业有限公司 100%股权，并相

应签订《股权转让框架协议》。截至报告期末，该收购事项目前仍处

于资产评估确认和具体收购方式方案的商谈阶段，未形成具体成熟的

收购方案。

3、技改工程项目

投资 2,100 多万元热电厂锅炉环保技改。2015 年，公司根据国

家新的环保排放标准和要求，分别对自备发电厂 5#、6#锅炉相应实

施了环保升级改造。其中：6#锅炉湿法电除尘和脱硫改造于报告期完

成并投入使用，各项指标达标排放；5#锅炉脱硝、除尘改造于 2015

年下半年开工，2016 年 1 月完成建安，3 月份顺利通过 72 小时试运

行，目前处于组织 168 小时试运行检测阶段，项目于 2016 年 4 月份

竣工，经 5 月份环保验收后可安排投运或备用。

投资 1.35 亿元用于 3#机技改及其配套。该项技改为公司募投年

产 50 万吨食品包装原纸技改工程一期建设项目（包括：原计划投入

的 3 号机年产 13 万吨普通食品包装原纸项目及工程涉及的纸机配

套）。经公开招标，公司于 2015 年 5 月 13 日与福建省轻安工程建设

有限公司签订了项目投资建设与回购合同，授予该公司招标项目投资

建设特许权，由其负责工程投融资建设管理及施工总承包。该项目报

告期已累计完成投入 597.13 万元（前期结算部分）。

4、林业资产转让

报告期，公司通过福建省产权交易中心公开挂牌转让控股子公司

明溪青珩林场全部68.15%股权，但因市场需求变化等缘故，该标的挂

牌期间未征集到意向竞买人（流拍），待实施再评估、重新挂牌转让。

5、子公司“新三板”挂牌

2015年5月18日，公司控股子公司深圳恒宝通在全国中小企业股

2015 年年度股东大会会议资料

份转让系统正式挂牌，股票代码832449；将于2016年完成定向增发

2000万股、融资约3,600万元，同时引入做市商机制，推进骨干持股，

增强了企业的聚集力和发展后劲。控股子公司漳州水仙药业“新三板”

申请挂牌前期准备工作完成，待条件成熟择机申报。

6、设立（注销）子公司

因项目建设计划调整及废纸原料等采购结构变化，2015年10月27

日，公司七届三十七次董事会决定相应注销下属两个全资子公司。截

止报告期末，已完成福建莆田青山生物质纤维有限公司注销工作。

五、纸袋纸反倾销

2015年2月25日，公司代表国内未漂白纸袋纸产业委托律师所代

理向国家商务部提出反倾销调查申请，国家商务部于2015年4月10日

正式立案调查，并于2015年12月10日发布初裁公告，初步裁定原产于

欧盟、美国和日本的进口未漂白纸袋纸存在倾销，国内相关产业受到

实质损害，并决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。2016年4月9

日，国家商务部发布终裁公告，决定自2016年4月10日起五年，对原

产于上述国家的进口未漂白纸袋纸征收反倾销税。

六、推进节能减排、践行社会责任

一年来，公司切实履行社会责任，严格安全生产，加强环境保护，

积极推进节能减排。一是坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方

针，注重细节管理，强化责任意识，广泛开展职工安全环保意识教育

和安全隐患排查和整治；二是努力做好削减污染源头、降低污水处理

成本和监测达标排放等主要工作，确保“三废”全面稳定达标排放，

实现全年无重大污染事故发生，并在污染物达标排放的基础上进一步

减排污染物总量的公司环保总目标；三是注重以人为本，积极创建和

谐企业，积极保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，

充分考虑山区企业特点，推进员工社区建设等公益事业，加强企业文

化建设，促进公司自身与社会的和谐发展。公司已于 2016 年 4 月 26

日公开披露了《2015 年度社会责任报告书》。

2015 年年度股东大会会议资料

第二部分 2016年工作重点

新的一年，总体上经济下行压力仍然很大，国内包装纸行业结构

性矛盾依然突出，浆粕下游纺织行业市场需求没有实质复苏，而大宗

木材价格率先反弹、煤炭原料价格底部明显，企业经营成本压力将进

一步增大。面对经济“新常态”下错综复杂的内外环境和经营压力，

公司提出2016年的经营目标及应对措施如下。

一、2016年度经营目标及措施

1、经营目标

2016年，公司计划销售浆、纸产品总量29万吨、计划全年完成合

并营业收入23.41亿元，营业成本控制在20.12亿元以内，三项费用控

制在3.23亿元以内。

2、主要措施

⑴抓好主体设备、工艺创新和产品质量控制，确保加工成本稳定

可控。要突出做好3号碱炉大修停产带来的纸机产能调整、公司机电

仪整合改革带来的维保衔接、主体设备持续高负荷带来的隐患或缺陷

修复，为第二季度后的满负荷生产、降低加工成本创造条件。

⑵抓好新品研发和市场拓展，为纸袋纸产品销售突破20万吨创造

条件。突出做好复合原纸的产销和纸袋加工出口业务，积极争取大客

户销售年度招标有新的进展。

⑶努力向经营环节要效益。踏准节拍、抓好采购时机，优化验收

标准、提高原料性价比，招标、竞价、铺货、现场设厂，多种方式多

管齐下，努力提升经营环节的效益贡献。

⑷努力向资金管理要效益。进一步完善资金调度和预警监测机

制，规范募集资金管理，提高资金使用效率和风险控制能力。同时，

提高对财经政策的应变能力，创新融资渠道，优化融资结构，控制融

资风险，降低融资成本，减少财务费用。

二、完成非公开发行，推进募投项目

2015 年年度股东大会会议资料

公司本次非公开发行方案已经中国证监会书面核准，公司董事会

将严格按照批准的发行方案和规定要求，认真落实股份发行工作，如

具体方案报备、账户设立、资金监管、股份登记、工商变更等，并积

极开展投资者关系管理，自觉履行信息披露义务。

扎实推进募投项目建设。按计划推进年产50万吨食品包装原纸项

目中的20万吨项目一期建设，该项目今年上半年进入调备安装关键阶

段，计划于7月份开始试生产。同时，在本次非公开发行完成后，规

划研究并实施设立超声波研究院和超声波制浆造纸工业化应用中试

基地等。

三、抓好投资管理，促进转型升级

1、水仙药业公司。积极探索混合所有制改革路径，寻求药品、

药企收购与项目合作，力争从“消字号”向“药字号”企业资质取得

突破；同时，积极推进“新三板”挂牌目标，提升企业融资能力和规

范化管理水平。

2、恒宝通公司。以“新三板”标准为起点，以 40G 高端模块为

目标，通过技改或技术引进方式，实现自有品牌的发展壮大；同时，

积极构建人才储备和项目储备，形成企业核心竞争优势，为企业下一

轮高速再发展奠定基础。

3、闽环公司。要以搬迁投入为契机，争取在短期内实现业务衔

接及增量产能的市场开拓，推动利润水平上台阶。同时，要积极完善

公司治理，组织实施股份制改造，打造企业上市基础，以实现资产股

份化、证券化目标。

4、继续退出林业资产。公司持有68.15%明溪青珩林场公司股权，

今年将继续通过招标方式对外公开转让。

5、推进科伦股权并购。2015年1月，公司签署《股权转让框架协

议》，筹划收购该公司100%股权。因该并购事项资产数额大、涉及面

广、且跨省区收购，审计和评估工作量大、双方沟通谈判时间长，虽

经多轮可行性论证和商务谈判，至今仍未取得实质进展、未能签订正

式协议。2016年，公司将继续本着“务实、严谨、稳妥、审慎”原则，

2015 年年度股东大会会议资料

扎实推进项目并购进程，待方案成熟后董事会、股东大会决定。

四、持续加强自身建设，做好换届选举工作。

当前外部经济形势仍然严峻，但对实体企业，危、机并存。新的

一年，我们要坚持强化自身建设，遵纪守法，务实诚信，勤勉尽责，

努力提高在国内外复杂形势下驾驭市场的能力；要深入学习新形势下

的有关的法律法规和政策变化，广泛了解和判断浆纸、浆粕行业的现

状与趋势，本企业的优势与特点，做到知已知彼、正确决策；要始终

坚持股东利益最大化为工作宗旨，科学审慎决策，诚信经营，创新管

理，努力促进企业进步；要自觉遵守行为准则，真实、完整、准确、

及时地披露各项重大信息和定期报告，确保所有股东平等获取信息，

不断提升信披质量和信披透明度。

公司本届董事会已任届期满，根据公司股东大会有关延期换届决

议，在换届选举产生新一届董事会之前，我们将遵守法律法规，根据

公司章程规定，继续履行相应的职责与义务，确保公司正常运营和业

务开展。

各位董事、监事！2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，

是推进产业结构性改革的攻坚之年，也是公司“后定增”再发展的启

动之年。我们将与公司全体员工一道，迎难而上，再谋新发展。

专此报告，请公司股东大会予以审议！

福建省青山纸业股份有限公司

董事会

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015年度监事会工作报告

（监事会主席林兵霞）

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会向大会作2014年度监事会工作报告，请各位股

东及股东代表审议！

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 10

监事会会议情况监事会会议议题

2015 年 1 月 16 日审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股

七届二十三次监份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统

事会挂牌的议案》

审议通过《关于签订收购超声波制浆专利技术之框

2015 年 1 月 27 日

架协议的议案》、《关于签订收购肇庆科伦纸业有

七届二十四次监

限公司 100%股权之框架协议的议案》、《关于筹

事会

划非公开发行并股票继续停牌的议案》

审议通过过《关于投资建设年产50万吨食品包装原

纸技改工程项目的议案》、《关于公司2015年非公

开发行股票的议案》等相关议案、《关于终止公司

2015 年 2 月 10 日 2014 年非公开发行股票方案的议案》、《关于前

七届二十五次监次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公

事会司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议

案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、

《关于修改公司章程议案》、《关于制订公司

2015-2017年股东回报规划的议案》

审议通过《2014年度总经理工作报告》、《2014年

度监事会工作报告》、《2014年年度报告》全文及

2015 年 3 月 18 日

摘要、《2014年度财务决算及2015年度财务预算报

七届二十六次监

告》、《2014年度利润分配预案》、《关于对存货

事会

计提存货跌价准备的议案》、《关于个别认定计提

坏帐准备的议案》、《关于核销个别无法收回应收

2015 年年度股东大会会议资料

款项的议案》、《关于确认2014年度递延所得税资

产的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关

于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议

案》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014 年

度社会责任报告书》、《关于聘请2015年度财务审

计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于召开

公司2014年度股东大会的议案》

2015 年 4 月 22 日审议通过《2015年第一季度报告》

七届二十七次监

事会

审议通过《关于签订收购超声波制浆专利技术之正

2015 年 5 月 13 日

式协议的议案》、《关于延期进行监事会换届选举

七届二十八次监

的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股

事会

东大会的议案》

审议通过《公司2015年半年度报告》及摘要、《关

2015 年 8 月 21 日于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易

七届二十九次监的议案》、《关于计提、转销及转回存货跌价准备

事会的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东

大会的议案》

2015年10月27日审议通过《公司2015年第三季度报告》、《关于注

七届三十次监事销部分全资子公司的议案》

会

审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案部分

条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修

订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金

2015年11月13日运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关

七届三十一次监于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议

事会案》、《关于公司与特定对象（关联方）签订附生

效条件股份认购协议之补充协议的议案》、《关于

公司与特定对象（非关联方）签订附生效条件股份

认购协议之补充协议的议案》

审议通过《关于二次调整公司非公开发行股票方案

2015年11月27日部分条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预

七届三十二次监案(二次修订稿)的议案》、《关于公司二次调整

事会 2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关

于解除公司与特定对象(关联方)签订的附生效条

2015 年年度股东大会会议资料

件股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司

与特定对象(关联方)签订附生效条件股份认购协

议之补充协议的议案》

2016 年 1 月 13 日审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通光电子股份

七届三十三次监有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关

事会（期后事项）于开展远期结售汇业务的议案》

2016年3月8日七审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会

届三十三次监事决议有效期的议案》

会（期后事项）

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会及股东大会

会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、股

东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，

公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。监

事会认为：报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和

《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》的要求规范运作，

授权决策程序科学合法，认真执行股东大会各项决议。董事及高级管

理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或者损害公

司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，

本着对全体股东负责的态度，对公司的财务制度及财务状况进行了检

查与监督，通过审核公司财务报告，及时了解公司财务信息。监事会

认为，公司财务制度健全，审批程序合规，管理规范，一年来，公司

财务运作正常，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资产被违

规占用和资产流失的情况。公司2015年财务报告真实反映了公司财务

状况和经营成果及现金流量。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司2015年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公

允的。

2015 年年度股东大会会议资料

四、监事会对会计政策变更的独立意见

报告期，公司根据国家财政部 2014 年修订并新发布的《企业会

计准则》，对会计政策及相关会计科目核算进行相应的调整和变更，

并按相关文件规定时间执行。监事会认为：公司本次会计政策变更和

财务信息调整是根据财政部修订相关会计准则要求并结合公司实际

情况进行的，变更依据和程序符合有关法律、法规和政策性文件及《公

司章程》的规定。

五、监事会对计提坏帐准备等事项的审核意见

报告期，监事会对公司上一年度所有存货跌价准备计提、转销、

转回，个别认定坏帐准备计提、个别无法收回应收款核销及年度递延

所得税资产确认等事项进行了审核，认为：公司存前述坏帐计提、货

跌价准备转销转回、坏帐核销、递延所得税资产确认等事项遵循了谨

慎性原则，符合《企业会计准则》、《企业所得税法》和公司相关的

会计政策、会计估计的规定。

六、监事会对本次非公开发行的独立意见

1、2015年2月10日，公司决策并披露了2015年非公开发行股票方

案。经审核，我们认为：公司本次发行的方案切实可行，符合公司战

略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展；本次

发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、2015年11月13日，11月27日，公司董事会分别召集会议并两

次调整了非公开发行方案部分条款。监事会认为：公司关于调整本次

非公开发行股票方案部分条款，我们认为是根据资本市场的变化情况

及公司的实际情况进行的，调整后的发行方案符合《公司法》、《证

券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远

发展和全体股东的利益。②关于涉及关联交易, 我们认为福建省轻纺

(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任

2015 年年度股东大会会议资料

公司（本公司控股股东的一致行动人）承诺认购本次经调整非公开发

行股票的行为构成关联交易,关联交易公平、合理，对公司独立性未

构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。

3、2016年3月8日，公司决定延长公司非公开发行股票股东大会

决议有效期，并提交2016年第一次临时股东大会审议。监事会认为：

基于公司本次非公开发行续发行工作需要，延长公司非公开发行股票

决议的有效期，符合公司及全体股东的利益，有利于公司非公开发行

股票工作的顺利推进，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、监事会对关联交易的独立意见

报告期，我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，

对公司关联交易事项进行了认真审核。报告期内，公司关联交易的交

易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损

害中小股东利益的情形。关联交易具体事项下：

1、公司非公开发行股票方案涉及控股股东福建省轻纺(控股)有

限责任公司及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司认购本次

非公开发行股票的行为构成关联交易事项。

2、关于向银行借款事项担保人即大股东福建省盐业集团有限责

任公司提供反担保，构成关联交易。

3、公司年度日常关联交易预计事项

八、监事会对担保事项的审核意见

1、报告期，公司继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公

司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信 3,000 万元的连

带责任担保，担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司

章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，

不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。截至本报告日，不

2015 年年度股东大会会议资料

存在逾期担保，公司不存在为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的 50％，

单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的 10%。

监事会认为：鉴于深圳市龙岗闽环实业有限公司下属子公司已相

应办理土地、房产权证，可自行提供借款抵押担保事宜，公司应尽量

解除上述子公司连带责任担保。

2、报告期，公司针对大股东福建省盐业集团有限责任公司为公

司向国家开发银行福建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提

供保证担保事项提供反担保。监事会认为：这符合公司利益，公司提

供反担保系正常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会

对公司及公司股东产生不利影响。

九、监事会对开展远期结售汇业务及子公司有关事项的独立意

见。

1、报告期，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司

申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，监事会认为：这符合公司中

长期发展战略规划与布署，有利于子公司进一步完善法人治理结构，

并实现业务的可持续发展。公司董事会对本次控股子公司申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌事项的决策程序符合《公司章程》规定，

不存在损害股东利益的情形。

2、因公司战略及业务的调整和变化，公司部分子公司无后续经

营计划或连续多年业务停顿，报告期，公司决定分别注销全资子公司

福建莆田青山生物质纤维有限公司和沙县青阳再生资源利用有限公

司。监事会认为：公司本次子公司注销符合企业实际，有利于节约管

理成本，提高管理和运作效率。注销上述两个子公司后，公司合并财

务报表范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展产生重大影

响，不会损害公司及股东利益。

2015 年年度股东大会会议资料

3、2016年1月13日，公司批准控股子公司深圳恒宝通光电子股份

有限公司年度股票发行方案事项。监事会认为：本次子公司股票发行

符合当前实际和发展需要，未来采用做市交易方式将有利于体现公司

价值，并促使公司资产负债结构更趋稳健，偿债能力和抵御财务风险

能力进一步提升；本次发行对本公司等其他股东权益或其他类别股东

权益有积极影响，增加在该公司的权益。

4、2016年1月13日，公司董事会审议通过《关于开展远期结售汇

业务的议案》，公司拟开展远期结售汇业务。监事会认为：公司开展

远期结汇业务，旨在降低汇率波动对公司利润的影响，为保证公司盈

利的稳健性而采取的措施，其不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形，相关决策符合公司章程及有关规定。

十、监事会对收购、出售资产（林业股权）的审核意见

1、为进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，报告期，公

司决定以现金方式收购河南安阳华森纸业有限责任公司所有的27项

及刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利。监事会认为：

公司本次收购专利技术计划，符合公司发展战略，不存在损害股东利

益的情形；本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

2、为进一步提升和巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，

报告期，公司拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，并

相应签订《股权转让框架协议》。监事会认为：公司本次股权收购计

划，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形；本次交易不构

成关联交易及重大资产重组；上述协议签订后涉及的后续事宜，公司

应按照《章程》及法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，

并履行信息披露义务。

3、报告期，为实施林业产业退出战略，优化和盘活公司林业资

源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，公司决定继续对外

2015 年年度股东大会会议资料

公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权。监事会

认为这符合公司的长远规划，拟转让的林业子公司股权已分别经相关

资产评估机构再次评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服

务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公

司通过产权交易中心公开竞价方式再次转让上述资产,不存在损害公

司及公司股东利益的情形。

十一、监事会对重大技改工程项目投资的独立意见

报告期，公司决定计划投资建设年产 50 万吨食品包装原纸技改

工程项目事项，监事会认为：建设该技改工程项目，旨在提高公司竞

争能力，发挥公司技术及市场的优势，扩大公司高端纸产品的市场占

有率，拓展产品市场，做大、做强优势品种及增加公司产品品种，这

符合公司中长期发展规划。我们同意公司投资建设年产 50 万吨食品

包装原纸技改工程项目。

十二、监事会对修改《公司章程》的独立意见

为进一步加强公司治理，保护中小股东合法权益，报告期，公司

根据证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》及《上市公司

章程指引（2014 修订）》、上市公司股东大会议事规则（2014 年修订）》

等新规则，修订或增加了《公司章程》中有关股东大会提供网络投票、

对影响中小投资者利益的重大事项表决实施中小投资者单独计票等

相关条款，并相应修订了《公司股东大会议事规则》。

十三、监事会对公司及公司股东承诺履行情况的审核意见。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公

司对公司股东、关联方及公司自身截止 2015 年底正在履行的承诺事

项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，

不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。

2015 年年度股东大会会议资料

十四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

报告期内，公司无募集资金投入与使用情况。

十五、监事会对关联方资金往来的审核意见

经检查，报告期公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景

下发生,不存在没有商业背景的资金往来,未发现利用关联方资金往

来损害公司和中小股东利益的行为。

十六、监事会对对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，公司财务报告审计结论为标准无保留意见。

十七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司未曾披露过盈利预测，不存在利润实现与预测存

在较大差异的情况。

十八、监事会对利润分配、现金分红及股东回报规划的意见。

1、公司已制订《2015-2017 年股东回报规划》并经 2015 年度第

一次临时股东大会批准。2015 年 2 月 10 日，公司根据证监会《关于

进一步加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

号)、《上市公司章程指引(2014 修订)》及上海证券交易所《上市公

司现金分红指引》等相关精神和规定再次修订《公司章程》，调整了

现金分红政策，增加了有关股东大会网络投票及重大事项中小投资者

单独计票等有关条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》。

我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合

理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)

政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的

制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和

比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序合规和透明，相关

决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。

2015 年年度股东大会会议资料

2、关于2015年利润分配预案。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》

的有关规定，监事会对《公司 2015 年度利润分配预案》进行了审核，

并发表独立意见：(1)公司 2015 年度的利润分配预案符合《公司章

程》、《公司 2015-2017 年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司

经营现状；(2)鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负

数，无利润分配来源，同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进

行资本公积金转增股本。同意将该利润分配预案提交公司 2015 年度

股东大会审议。

十九、监事会对董事会出具的内部控制评价报告的意见

公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司

实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着

公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节

得到了持续和严格的执行。公司董事会出具的《2015 年度内部控制

评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控

制评价报告没有异议。

各位监事！公司本届监事会已任届期满，根据公司股东大会有关

延期换届决议，在换届选举产生新一届监事会之前，我们将遵守法律

法规，根据公司章程规定，继续履行相应的职责与义务。

专此报告，请公司股东大会予以审议！

福建省青山纸业股份有限公司

监事会

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

(陈建煌、刘燕娜、冯玲)

各位股东及股东代表：

作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规

则》等法律法规、以及公司《章程》、《独立董事工作制度》及《独立

董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利

益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事

的作用。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

经公司 2011 年度股东大会选举，我们三人(陈建煌先生、刘燕娜

女士、冯玲女士)为公司第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 5 月

8 日至 2015 年 5 月 7 日(股东大会决议延期，尚未换届)。

1、陈建煌：男，1970 年 5 月出生，会计学博士，高级经济师、

中国注册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析

师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司

证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经

理，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。

2、刘燕娜：女，1958 年 1 月出生，大学本科学历，教授。曾任

福建林学院林产化工专业教师。现任福建农林大学经济管理学院企业

管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事，福建省青

山纸业股份有限公司独立董事。

3、冯玲：女，1963 年 4 月，博士学历，教授，博士生导师。曾

任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学管

理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、博

士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点负

2015 年年度股东大会会议资料

责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会理

事，福建省服务标准化技术委员会委员，福建省青山纸业股份有限公

司独立董事。

作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在

公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

1、出席公司董事会会议及投票情况

应参加董事会亲自出席通讯表决委托请假

姓名

(次) (次) (次) (次) (次)

陈建煌 10 10 1 0 0

刘燕娜 10 10 1 0 0

冯玲 10 10 3 0 0

报告期，公司共召开 10 次董事会会议和若干次董事会专业委员

会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程

中，凡需经决策的事项，公司都能按照公司《章程》规定做好会议通

知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享

有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项

资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤

勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。我

们对报告期董事会会议审议的各项议案，均投了赞成票。

2、列席股东大会情况

2015 年，公司以现场方式加网络形式召开了六次股东大会，即

2014 年度股东大会及 2015 年五次临时股东大会，3 名独立董事累计

请假次数为 3 人次。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立

董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大

事项进展情况。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，

公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供财务报表

和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

2015 年年度股东大会会议资料

4、报告期内发表的独立意见主要事项

发表时间董事会届次发表独立意见涉及的主要事项

第七届董事 1、关于控股子公司深圳市恒宝通光电子

2015年1月

会第三十次股份有限公司申请在全国中小企业股份

16日

会议转让系统挂牌

第七届董事 2、关于签订收购超声波纸浆专利技术及

2015年1月

会第三十一收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之

27日

次会议框架协议事项

3、关于2015年非公开发行股票事项

4、关于公司控股股东及其关联方拟认购

第七届董事公司非公开发行股票关联交易事项

2015年2月

会第三十二 5、关于投资建设年产50万吨食品包装原

10日

次会议纸技改工程

6、关于修改《公司章程》

7、关于《2015-2017年股东回报规划》

8、关于2014年年度报告事项

9、关于聘任审计机构事项

10、关于年度现金分红及投资者回报情

况

11、关于公司及公司股东履行承诺情况

12、关于公司信息披露执行情况

第七届董事

2015年3月 13、关于公司内部控制执行情况

会第三十三

18日 14、公司2014年度利润分配预案

次会议

15、关于为全资子公司下属惠州市闽环

纸品有限公司提供融资授信连带责任担

保事项

16、关于公司2015年日常关联交易预计

17、关于公司七届三十三次董事会召开

程序说明

第七届董事

2015年5月 18、关于拟签订收购超声波纸浆专利技

会第三十五

13日术正式协议

次会议

第七届董事 19、关于向银行借款事项担保人即大股

2015年8月

会第三十六东福建省盐业集团有限责任公司提供反

21日

次会议担保暨关联交易事项

2015 年年度股东大会会议资料

第七届董事 20、关于继续对外公开转让控股子公司

2015年10月

会第三十七福建省明溪青珩林场有限责任公司全部

27日

次会议 68.15%股权

第七届董事

2015年11月 21、关于调整非公开发行方案部分条款

会第三十八

13日及涉及关联交易

次会议

第七届董事

2015年11月

会第三十九 22、关于二次调整非公开发行方案

27日

次会议

2016年1月第七届董事

13日（期后会第四十次 23、关于开展远期结售汇业务事项

事项）会议

2016年3月8 第七届董事

24、关于延长公司非公开发行股票决议

日（期后事会第四十二

有效期暨关联交易事项

项）次会议

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，我们对公司非公开发行、重大投资、资产转让、关联交

易、对外担保、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相

关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行

做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。

1、关于非公开发行

(1)2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了

2015年非公开发行股票相关事宜，我们认为：公司本次发行的方案切

实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司

的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性

文件的规定。我们同意终止公司2014年非公开发行方案。

(2)2015年11月13日，11月27日，公司分别召开七届董事会三十

八次、三十九次会议，并审议通过关于调整非公开发行股票相关事宜。

独立意见：①关于调整本次非公开发行股票方案部分条款，我们认为

是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的，调整后的发行

方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文

件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本

次非公开发行股票方案的相关事项；②关于发行方案论证分析,我们

2015 年年度股东大会会议资料

认为公司对本次非公开发行股票发行数量、发行对象和募集资金金额

等事项调整及相关可行性分析符合公司的长远发展目标和股东的利

益；③关于涉及关联交易, 我们认为福建省轻纺(控股)有限责任公司

(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东

的一致行动人)承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联

交易,关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和

全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。

2、关于关联交易

报告期，我们严格按照《上交所股票上市规则》、《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，

对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否

损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联

交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规

决策，损害中小股东利益的情形。独立发表意见的关联交易具体事项

下：

(1)公司非公开发行股票方案涉及控股股东福建省轻纺(控股)有

限责任公司及其一致行动人福建省能源集团有限责任公司认购本次

非公开发行股票的行为构成关联交易事项。

(2)关于向银行借款事项担保人即大股东福建省盐业集团有限责

任公司提供反担保，构成关联交易。

(3)公司年度日常关联交易预计事项。

3、关于对外担保(含对子公司担保及向关联方提供反担保)

(1)2015 年 3 月 18 日，公司七届三十三次董事会审议通过《关

于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环

纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继

续为该子公司下属企业提供银行融资授信额度 3,000 万元的连带责

任担保，期限一年。

独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下

属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度 3,000 万元的连

带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，

2015 年年度股东大会会议资料

符合子公司实际需要；②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》

及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》

有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；③截至

本报告日，不存在逾期担保，公司不存在为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资

产的 50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的 10%。

(2)2015年8月21日，公司七届三十六次董事会审议通过《关于向

银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》。独立意见：①

公司大股东福建省盐业集团有限责任公司为公司向国家开发银行福

建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提供保证担保，旨在支

持公司缓解资金紧张状况，符合公司利益。公司以持有的部分控股东

子公司股权作为质押为担保人提供反担保，以维护担保人利益，系正

常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会对公司及公司

股东产生不利影响；②本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》之相关规定,不存在损害公司

利益和其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、关于重大项目投资及资产并购

(1)2015年1月27日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于签

订收购超声波纸浆专利技术之框架协议的议案》、《关于签订收购肇

庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，我们认为：本次

收购专利技术和股权资产计划，符合公司发展战略，同意签署有关协

议。正式收购协议及有关后续事宜，公司应严格按照《章程》及相关

法律法规规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信披义务。

(2)2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过

了公司关于投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目事项，我

们认为：公司拟投资建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，旨

在提高竞争能力，发挥公司技术及市场的优势，扩大公司高端纸产品

的市场占有率，拓展产品市场，做大、做强优势品种及增加公司产品

品种，这符合公司中长期发展规划。

2015 年年度股东大会会议资料

(3)2015年5月13日，公司七届三十五次董事会审议通过《关于签

订收购超声波纸浆专利技术之正式协议的议案》，我们认为：公司收

购超声波纸浆专利技术，并推进该项技术工业化生产，符合公司发展

战略，同意签署有关协议；公司本次投资收购专利技术，已聘请具备

资质中介机构相应进行了尽职调查、审计、评估和法律核查，并相应

组织技术专家论证和投资项目可行性分析，决策程序符合规定；本次

交易公司应提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。

5、关于出售资产(转让林木资产)

2015 年 10 月 27 日、公司第七届董事会第三十七次会议审议通

过《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任

公司股权的议案》。独立意见：①公司依照公司林业产业战略调整计

划，转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司 68.15%股权，

目的为优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资

金的需求；②公司本次拟转让的上述林业子公司股权已分别经相关资

产评估机构再次评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务

的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司

通过产权交易中心公开竞价方式再次转让上述资产,不存在损害公司

及公司股东利益的情形。

6、关于子公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年1月16日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于控股

子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟申请在全国中小企业股

份转让系统挂牌的议案》。我们认为：公司子公司申请在全国股份系

统挂牌，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司股东利益的

情形，且将有利于子公司进一步完善法人治理结构，建立激励机制，

实现业务的可持续发展。本次子公司挂牌未改变公司的控股股东地

位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。

7、关于开展远期结售汇业务

2016年1月13日，公司七届四十次董事会会议审议通过关于公司

开展远期结售汇业务事项，我们认为：公司开展远期结汇业务是公司

为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性,

2015 年年度股东大会会议资料

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开

展远期结售汇业务履行了相关审批程序，符合公司章程及有关规定，

我们同意公司开展该业务。

8、关于聘任或更换会计师事务所

经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人

资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、

客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计和

内部控制审计机构，决策程序符合规定。

鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公

正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘

任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度的财务

审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切

双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2015 年

度股东大会审议。

9、关于修改《公司章程》

2015年2月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了

修改《公司章程》议案，为进一步加强公司治理，保护中小股东合法

权益，公司根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》

及《上市公司章程指引(2014修订)》、《上市公司股东大会议事规则

(2014年修订)》等新规则，我们同意公司修订或增加《公司章程》中

有关股东大会提供网络投票、对影响中小投资者利益的重大事项表决

实施中小投资者单独计票等相关条款，并相应修订《公司股东大会议

事规则》。

10、关于现金分红及其他投资者回报

(1)现金分红政策的制定、执行或调整情况

2015 年 2 月 10 日，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步

加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、上

市公司章程指引(2014 修订)》及上海证券交易所《上市公司现金分

2015 年年度股东大会会议资料

红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议通过，

公司再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关股东

大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修

订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司 2015-2017 年股东回报

规划》，并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合

理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)

政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的

制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和

比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序合规和透明，相关

决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。

(2)关于 2015 年度的利润分配预案

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》

的有关规定，我们对《公司 2015 年度利润分配预案》进行了审核，

并发表独立意见：1、公司 2015 年度的利润分配预案符合《公司章程》、

《公司 2015-2017 年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营

现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，

无利润分配来源，同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资

本公积金转增股本。同意该利润分配预案提交公司 2015 年度股东大

会审议。

11、关于公司及公司股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公

司对公司股东、关联方及公司自身截止 2015 年底正在履行的承诺事

项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，

不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。

12、关于信息披露的执行情况

报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公

原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认

2015 年年度股东大会会议资料

真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对

公司披露信息圴做出了相应承诺。

13、关于内部控制的执行情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、

公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断

的立场，对公司 2015 年度内部控制评价报告发表如下独立意见：2015

年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行

了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及

相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环

节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部

控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运

作中的各项风险基本能够得到有效控制。

报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性

进行了自我评价，并编制了《2015 年度内部控制评价报告》。《公司

2015 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其

他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报

告将于公司 2015 年年报披露的同时公开披露。

14、关于履行独立董事年报工作制度

根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对 2015 年年报编制和

披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了

解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工

作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有

关对外担保，关联方资金占有、关联交易等事项发表了独立意见，对

2015 年年报签署了书面确认意见。

15、关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司

章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎

决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四

个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成

2015 年年度股东大会会议资料

员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，

公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规

范。

(1)提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具核查意见；二是

对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司

法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候

选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。

(2)审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司

年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，

对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，

保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督

促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审

计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按

规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。

(3)薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬

的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报

报告中予以披露。

各位股东及股东代表！公司本届董事会即将任期届满，作为独立

董事，我们希望公司在新一届董事会领导之下，继续保持规范、诚信

的上市公司形象，稳健经营，健康发展。

最后，我们对公司在我们三人担任公司独立董事职务期间给予的

理解、支持与配合表示衷心的感谢！

特此报告，请股东大会予以审议！

独立董事：陈建煌、刘燕娜、冯玲

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015 年年度报告全文及摘要

（董事会秘书：林建平）

各位股东及股东代表：

公司已于 2016 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》刊登了 2015 年年度报告摘要，并在上海

证券交易所网站（http：//sse.com.cn）披露了 2015 年年度报告全

文及摘要（年报全文内容见印刷本）。

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015 年度财务决算报告

(财务总监郭俊卿)

各位股东及股东代表：

为方便公司股东全面了解公司2015年度的经营成果和财务状况，

授公司董事会委托，我就公司2015年度财务决算的有关情况报告如

下，请予审议！

2015年，国内经济运行大环境没有实质好转，制浆造纸行业没有

明显改善，整体仍未走出疲弱态势，公司面临的外部经营环境依然严

峻。报告期，公司浆、纸产品累计产销量同比小幅提高，产品价格企

稳回升，主营收入增加，毛利较大幅度增长，但受进口纸袋纸同类产

品倾销、国际新增浆粕产能转移及下游纺织粘胶产业持续疲软等冲击

和影响，销售价格仍处于低位运行，利润率水平未有实质性好转，浆、

纸主营亏损局面尚未扭转。此外，公司医药、光电子及纸制品加工产

业报告期继续恢复性增长，同比上年主营业务收入增幅较大，收益增

加。

2015 年度财务决算情况

金额单位：万元

2015 年实际完成数 2014 年实际完成数增减%

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

一、营业收入 211,161 140,981 189,549 127,863 11.40 10.26

减：营业成本 181,160 130,154 173,510 129,744 4.41 0.32

营业税金及附加 1,257 771 884 419 42.19 84.01

销售费用 7,410 3,545 6,533 2,874 13.42 23.35

管理费用 18,466 12,216 16,708 10,221 10.52 19.51

财务费用 10,317 10,736 9,665 9,776 6.75 9.82

资产减值损失 3,817 3,174 3,400 3,293 12.26 -3.64

投资收益 -17 3,336 27,504 30,038 -100.06 -88.89

2015 年年度股东大会会议资料

二、营业利润 -11,283 -16,279 6,353 1,572 -277.60 -1135.56

加：营业外收入 943 631 1,370 454 -31.17 38.99

减：营业外支出 564 262 1,961 1,455 -71.24 -81.99

三、利润总额 -10,904 -15,910 5,762 571 -289.24 -2886.34

减：所得税费用 2,134 11 1,647 12 29.57 -8.33

四、净利润 -13,038 -15,921 4,115 559 -416.84 -2948.12

归属于母公司所有者的净利润 -14,651 0 2,735 0 -635.69

少数股东损益 1,613 0 1,380 0 16.88

六、每股收益 -0.14 0.03 -566.67

七、扣除非经营性损益后每股收

益 -0.14 -0.23 -39.13

八、归属于上市公司股东的每股 1.03 1.17 -11.97

净资产

九、加权平均净资产收益率% -12.52 2.11 下降 14.63

百分点

十、资产负债率% 62.31 68.52 59.17 64.43 上升 3.14 百上升 4.09 百

分点分点

十一、流动比率% 90.18 55.53 164.13 116.68 下降 73.95 下降 61.15 百

百分点分点

十二、速动比率% 51.05 29.76 104.21 76.93 下降 53.16 下降 47.17 百

百分点分点

十三、应收账款周转率（次） 8.87 13.66 7.78 13.19 增加 1.09 次增加 0.47 次

十四、经营活动产生的现金流量 10,494 7,072 12215 6269 -14.09 12.81

净额

十五、投资活动产生的现金流量 1,569 7,019 26786 30043 -94.14 -76.64

净额

十六、筹资活动产生的现金流量 -16,370 -15,920 -33748 -33940 51.49 53.09

净额

2015 年年度股东大会会议资料

报告期公司实现利润总额-10,904 万元，较上年同期减少 16,666

万元，主要是上年出售可供出售金融资产及子公司股权，获得投资收

益 27,545 万元；实现归属于母公司的净利润-14,651 万元，同比减

少 17,386 万元。

1、报告期实现营业收入 21.12 亿元，同比增加 2.16 亿元，增长

11.40%。主要是公司主导产品销量增加及售价上涨。

2、公司报告期营业成本 18.12 亿元，同比增加 0.76 亿元，增幅

4.38%。主要是产品销量增加，相应增加营业成本。

3、报告期营业税金及附加 1,257 万元，同比增加 373 万元，主

要是应交增值税增加及补缴股票营业税增加，其附加税也相应增加。

4、报告期三项费用合计 3.62 亿元，同比增加 3,287 万元，增幅

9.99%。其中：

(1)营业费用 7,410 万元，同比增加 877 万元，增幅 13.42%，主

要是产品销量增加，相应增加营业费用。

(2)管理费用 18,466 万元，同比增加 1,758 万元，增幅 10.52 %，

主要是增加摊销超声波专利权及职工薪酬同比增加，其中：职工薪酬

同比增加 1,341 万元，系报告期员工调资及上年使用以前年度预留工

资，工资及其附加同比增加；无形资产摊销同比增加 978 万元，系增

加摊销超声波专利权 1,000 万元；停工损失同比减少 577 万元，主要

是本期 3#机转入改造，不再摊销其停机费用。

(3)财务费用 10,317 万元，同比增加 652 万元，增幅 6.75 %，

主要是外币借款汇兑损失增加，其中：利息支出同比减少 1,161 万元，

主要是贷款总额减少；利息收入同比增加 637 万元，主要是融资保证

金转回的利息收入同比增加；汇兑损失同比增加 2,235 万元，系人民

币贬值，外币借款汇兑损失增加。

5、报告期资产减值损失 3,817 万元，同比增加 417 万元，增幅

12.26%，主要是对收回可能性较小的应收账款单项认定计提坏账准

2015 年年度股东大会会议资料

备，又因本期存货的可变现净值上升，计提的存货跌价准备同比减少。

6、报告期投资收益-17 万元，同比减少 27,521 万元，主要是上

年同期出售兴业银行股票及处置子公司股权。

7、报告期营业外入 943 万元，同比减少 427 万元，主要是政府

补助收入同比减少。

8、报告期营业支出 564 万元，同比减少 1,397 万元，主要是上

年计提诉讼赔偿款及支付搬迁赔偿款。

9、本期资产负债率 62.31%，比上年上升 3.14 个百分点，主要

是增加应付超声波专利权余款；流动比率、速动比率分别 90.18 % 、

51.05%。其中：流动比率比上年下降了 73.95 个百分点，速动比率比

上年下降了 53.16 百分点。主要是增加应付超声波专利权余款、一年

内到期的借款增加。

10、本期应收账款周转率 8.87 次，比上年增加 1.09 次，主要是

报告期末应收账款余额较期初下降 18.29%。

11、本期经营活动产生的现金流量净额 10,494 万元，同比减少

1,762 万元，主要系报告期公司支付诉讼费及往来款同比增加；投资

活动产生的现金流量净额 1,569 万元，同比减少 25,217 万元，主要

是上期出售股票和转让子公司林场股权收到现金同比增加；筹资活动

产生的现金流量净额-16,370 万元，同比增加 17,378 万元，主要系

报告期公司收回的融资保证金支出同比增加。

现提请公司股东大会审议！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

2015 年度利润分配议案

（财务总监郭俊卿）

各位股东及股东代表：

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司

实现净利润 -159,213,153.84 元，公司母公司年初未分配利润

-195,328,301.33 元，年末可供全体股东分配的未分配利润为

-354,541,455.17元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引

》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2015

年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2015年度公司不进行

利润分配和公积金转增股本。

独立董事意见：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

及《公司章程》的有关规定，我们对《公司 2015 年度利润分配预案》

进行了审核，并发表独立意见：1、公司 2015 年度的利润分配预案符

合《公司章程》、《公司 2015-2017 年股东回报规划》及有关法律法规，

符合公司经营现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的

利润为负数，无利润分配来源，同意公司 2015 年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本。

现提请公司股东会审议批准！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

关于授权 2016 年度向金融机构申请综合授信额度议案

（财务总监郭俊卿）

各位股东及股东代表：

为顺利开展结算融资业务，保证公司正常运营，2016 年度公司

拟向以下各家商业银行申请年度综合授信额度整体报告如下：

公司 2016 年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币

255,000 万元，期限一年，其中：

1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币

50,000 万元。

2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币 60,000

万元。

3、招商银行股份有限公司福州屏山支行综合授信额度人民币

5,000 万元。

4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度人民币

10,000 万元。

5、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度人民币

10,000 万元。

6、国家开发银行福建省分行综合授信额度人民币 30,000 万元。

7、交通银行福州仓山支行综合授信额度人民币 30,000 万元。

8、中信银行福州分行综合授信额度人民币 30,000 万元。

9 、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度人民币

10,000 万元。

10、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度人民币

10,000 万元。

11、福建海峡银行福州三山支行综合授信额度人民币 10,000

万元。

公司在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行

申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款，融资结算业务，

票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司据资金状

况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之内，公司

可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限自相关合同

签订之日起算。以上授权自股东大会通过之日起至 2017 年 5 月 31

日止。

现提请公司股东大会审议！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案

（财务总监郭俊卿）

各位股东及股东代表：

为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解

资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款抵（质）押

业务。具体内容为：在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额

度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定：公

司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）

押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至 2017 年 5 月 31 日止。

请公司股东大会审议！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

关于 2016 年日常关联交易预计的议案

(董事会秘书林建平)

各位股东及股东代表：

为满足公司日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常

生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，

充分利用股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务。根据上

交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2016 年，公

司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(以下简称“福建金皇”)、

公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(下称“福建

轻安”)、公司非公开发行新增潜在股东福建省能源集团有限责任公

司子公司福建省永安煤业有限责任公司(下称“永安煤业)及孙公司福

建泉州肖厝港有限责任公司(下称“泉州肖厝港”)等进行与日常经营

相关的关联交易，即原辅材料、燃料供应、接受木片原料劳务装卸及

运输、提供劳务维修服务等，全年预计发生关联交易总额 9,200 万元。

一、日常关联交易的基本情况

1、前次(2015年度)日常关联交易的预计与执行情况

单位：万元

关联交关联交易 2015 年 2015 年实际

关联方关联关系

易类别内容预计金额发生金额

福建金皇参股股东芒硝、双氧水、 1,500 664

煤炭等辅助原

料和燃料

向关联

福建省三明参股股东一工业用盐 0 10

方购买

盐业有限责致行动人

原料、

任公司

燃料

永安煤业潜在股东的公司全资子公 0 28

子公司司间接采购煤

炭(无烟煤)

委托关福建金皇参股股东浆、纸及医药 300 0

联人销系列产品

售产

品、商

品

2015 年年度股东大会会议资料

福建金皇参股股东进口木片原料 200 118

合作代理服务

福建轻安控股股东的日常设备维修 500 0

接受关

子公司服务

联方提

泉州肖厝港潜在股东子进口木片原料 0 788

供的劳

公司的子公国内区间运输

务

司进口木片原料 0 871

港口装卸、堆

放等

向关联福建轻安控股股东的全资子公司向 0 122

方提供子公司公司关联方提

劳务供日常设备维

修服务

合计 2,500 2,601

说明：预计金额与实际发生金额差异主要原因说明：2015 年度，

公司预计日常关联交易金额 2,500 万元，实际发生 2,601 万元，差异

主要原因：报告期公司筹划非公开发行，潜在股东福建省能源集团有

限责任公司旗下子公司成为公司关联方，相应增加进口木片原料港口

装卸、堆放及国内区间运输业务等关联交易。

2、2016年度日常关联交易预计金额和类别

公司预计 2016 年公司与关联方日常关联交易总金额为 9,200 万

元(含公司子公司)。具体情况如下：

单位：万元

关联交 2016 年

关联方关联关系关联交易内容定价政策

易类别预计金额

福建金参股股东芒硝、双氧水、煤招(投)标 800

皇炭等辅助原料和

燃料

向关联永安煤潜在股东的公司全资子公司结合招标 6,000

方购买业子公司间接采购煤炭(无定价

原料、烟煤)

燃料泉州肖进口木片原料国招(投)标 1,100

厝港潜在股东子内区间运输

公司的子公进口木片原料港市场定价 900

司口装卸、堆放等

向关联福建轻控股股东的公司全资子公司招(投)标 400

方提供安子公司提供日常设备维

劳务修服务

合计 9,200

说明：预计金额与上年发生额差异原因说明：2016 年预计较上

2015 年年度股东大会会议资料

年度增加关联交易额约 6,600 万元，主要原因是公司拟通过全资子公

司间接购买潜在关联方永安煤业的无烟煤业务按规定纳入本年度日

常关联交易预计。

二、关联方及关联关系

1、关联方基本情况

(1)福建金皇

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张小强

注册资本：10,000 万元

注册地址：福州市省府路 1 号

主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及

易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、

纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批

发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 51,195 万元，净资产

16,375 万元，2015 年营业收入 3,063 万元，净利润-413 万元。

(2)福建轻安

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本：4,000 万元

注册地址：福州市华林路 211 号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装

工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工

程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程

的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资 47,318 万元，净资产 5,095

万元，2015 年营业收入 34,876 万元，净利润 581 万元。

(3)永安煤业

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄金平

注册资本：15,592 万元

住所：永安市燕江东路 566 号

经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、

五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力

发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、

玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。

(4)泉州肖厝港

2015 年年度股东大会会议资料

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郑建洪

注册资本：15,000 万元

注册地址：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层

主营业务：港口装卸，货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资 41,609.28 万元，净资产

7,906.65 万元，2015 年营业收入 3,612.46 万元，净利润-1,317.72

万元。

2、与公司的关联关系

(1)福建金皇为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资

子公司，本公司第三股东，目前持有公司股份 40,926,232 股，占公

司股份比例 3.85%。

(2)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资

子公司，无本公司股份。

(3)永安煤业为公司非公开发行股份新增潜在股东福建省能源集

团有限责任公司的子公司，无本公司股份。

(4)泉州肖厝港为公司非公开发行股份新增潜在股东福建省能源

集团有限责任公司子公司的子公司，无本公司股份。

3、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃

料、及劳务等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约

能力。多年来，公司与上述关联方保持良好的合作关系。

三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容

1、公司股东福建金皇长期从事进口木片及工业原辅材料供应等

贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外

市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，

公司通过公开招标方式向其采购部分芒硝、双氧水、煤炭等辅助原料

和燃料，符合实际需求和公平、公开原则。为减少关联交易，2016

年起，公司将根据承诺终止与福建金皇之间的进口木片采购或代理业

务。

2、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持着良好的

工业设备安装与维护合作关系，符合公司业务拓展方向，存在合理性。

3、公司潜在股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应

商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，尤其是比较而言，其煤质

特征与公司热电厂 6#锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、

排渣量少，消耗低，运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能

力和优质保障，为持续保证公司 6#炉系统稳定运行，维持相对低位

2015 年年度股东大会会议资料

生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤

炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业采购无烟煤,符合

公司当前设备运行性价比需求。

4、公司潜在股东的子公司泉州肖厝港主营港口物流业务，具备

良好货物装卸和运输能力，信用优良，同时又是该地区港口的唯一经

营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港，基于木

片装卸、堆放和区间运输需要，公司接受其劳务服务,符合市场实际，

是必要和合理的。

四、关联交易价格及定价政策

2016年，公司预计发生的向关联方采购辅助原料、燃料，提供日

常设备维修，接受关联方木片运输等劳务业务，一般情况下，将遵照

公开、公平、公正原则，通过公开招(投)标确定价格。因港口唯一单

位经营，公司接受泉州肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格，双方

按市场价协议约定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公

司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常

生产经营需要，存在合理性。

公司与关联方交易均以市场价格为基础，其中：除港口堆卸业务

外、其它交易均通过公开竞价方式，符合公平、公正、公开的原则，

不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

该关联交易对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不

会构成对公司的业务开展独立性影响。

六、独立董事及审计委员会意见

1、独立董事事前认可意见

公司三名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士)事前认

真审核了上述2016年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意

见：经审核，公司2016年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业

特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是

通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损

害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公

司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联

交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。

2、独立董事独立意见

①报告期，公司因筹划非公开发行新增关联方(潜在股东)发生的

关联交易情况已按规定在定期报告中披露，拟相应发生的日常关联交

易已纳入2016年度日常关联交易预计。

2015 年年度股东大会会议资料

②公司2016年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业

特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易

定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公

平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不

存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

③本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性

产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本

次关联交易事项时关联董事进行了回避表决，本次日常关联交易预计

事项需提交公司股东大会按批准。

④根据公开承诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观

因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、

股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。

七、董事会审计委员会审核意见

根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指

引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司董

事会审计委员会对公司 2016 年日常关联交易预计情况进行了认真审

核，并发表意见：①2016 年，公司关联方福建省金皇贸易有限公司、

新增潜在股东关联方(因公司非公开发行)福建省永安煤业有限责任

公司及福建泉州肖厝港有限责任公司等，以市场定价原则或通过公开

招(投)标方式，拟向公司提供部分辅助原料和燃料，木片原料劳务装

卸、运输等劳务服务，全年预计发生关联交易总额 9,200 万元。属于

公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理

性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符

合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制

度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不

会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④上述

日常关联交易预计事项需经公司股东大会批准。

公司 2016 年日常关联交易预计事项已于 2016 年 4 月 26 日披露。

请公司股东大会审议批准！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

（审计委员会主任委员陈建煌）

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2001]67 号关于《公

开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号----支付会计师事务所

报酬及其披露》及其他有关规定，经公司董事会审议并表决通过，建

议继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司 2016 年

度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为 83

万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为 30

万元人民币。审计期间发生的差旅费由公司按实承担，之外的其他费

用根据项目具体情况另行商定。

请公司股东大会审议批准！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

2015 年年度股东大会会议资料

福建省青山纸业股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

（董事会秘书林建平）

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，2016

年，公司拟继续为董事、监事及高级职员购买“责任保险”。全部人

员缴纳保险费不超过人民币 12 万元，保险期限为 1 年。

现提请公司股东大会审议批准！

福建省青山纸业股份有限公司

二○一六年五月十七日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信