江苏爱信律师事务所
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关于南京化纤股份有限公司
2015 年度股东大会
法律意见书
苏爱信法字（2016）第 36 号
中国.南京
江苏爱信律师事务所
江苏省南京市汉中门大街 1 号金鹰汉中新城 18 楼 E 座
电话：（025）84730033
传真：（025）84730033 转 8005
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江苏爱信律师事务所关于南京化纤股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
致：南京化纤股份有限公司
江苏爱信律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵
公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、
《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派刘凤东、高明律师（以下简称“本
所律师”）出席公司于 2016 年 5 月 10 日召开的本次股东大会，并根
据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本次股东大会
相关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于 2016 年 4 月 19 日在《上海证券报》及上海证券交易
所网站发出《南京化纤股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的
通知》（以下简称《通知》）（编号：2016-012），贵公司董事会已就
本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司
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本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关
规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于 2016 年 5 月 10 日召开本次股东大
会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据
此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议
登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》
的有关规定。
3、本次股东大会采取采用现场投票与网络投票相结合投票方式。
本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 10 日上午 9：30 在江苏省南京
市六合区瓜埠镇大庙村南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室召开，由董
事长丁明国先生主持。网络投票的日期和时间为 2016 年 5 月 10 日 9：
15-9：25、 9：30-11：30、 13：00-15：00，通过上海证券交易所交易
系统提供的平台进行投票。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止 2016 年 5 月 4 日（股
权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的全体股东及其授权代理人。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东 6 名，
所持股份 128,371,551 股，占公司股份总数的 41.81%。根据上海证券交
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易所上市公司信息服务平台统计并确认，参加网络投票的股东 8 名，所
持股份 372,100 股，占公司股份总数的 0.11％。总计出席会议的股东
14 名，所持股份 128,743,651 股，占公司股份总数的 41.92%。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的事项
1 公司 2015 年度报告全文及摘要
2 公司 2015 年度董事会工作报告
3 公司 2015 年度监事会工作报告
4 公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告
5 公司 2015 年度利润分配预案
6 2016 年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案
7 关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务审计机构和内控审计机构的提案
8 关于补选徐小琴为公司独立董事的议案
9 公司独立董事述职报告
上述议案不涉及特别决议议案、不涉及关联股东回避表决的议案，
不涉及优先股股东参与表决的议案。上述议案对中小投资者均须单独计
票。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会现场会议的股东指定梁平先生、许兴先生为
大会计票人，倪晓英女士为大会监票人，对审议事项的投票表决进行
清点，符合《公司章程》的有关规定。
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2、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大
会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规
则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对现场会议表决结果所做的统计及本
所律师的审查，合并网络投票的表决结果，本次股东大会对提案的表决
结果如下：
1、公司 2015 年度报告全文及摘要；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
2、公司 2015 年度董事会工作报告；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
3、公司 2015 年度监事会工作报告；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
4、公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
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5、公司 2015 年度利润分配预案；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,372,551 99.71% 371,100 0.29% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
2,964,669 88.87% 371,100 11.13% 0 0.00
现金分红分段表决情况:
同意 反对 弃权
股东分段情况
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
持股 5%以上普通股股东 125,407,882 100.00 0 0.00 0 0.00
持股 1%-5%普通股股东 0 0.00 0 0.00 0 0.00
持股 1%以下普通股股东 2,964,669 88.87 371,100 11.13 0 0.00
其中:市值 50 万以下普通股股东 13,000 11.39 101,100 88.61 0 0.00
市值 50 万以上普通股股东 2,951,669 91.61 270,000 8.39 0 0.00
6、2016 年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,372,551 99.71% 371,100 0.29% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
2,964,669 88.87% 371,100 11.13% 0 0.00
7、关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构和内控审计机构的提案；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
8、关于补选徐小琴为公司独立董事的议案；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 101,100 0.08% 0 0.00 是
其中：中小投资者表决情况如下：
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 101,100 3.04% 0 0.00
9、公司独立董事述职报告；
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
128,642,551 99.92% 98,500 0.07% 2,600 0.01% 是
其中：中小投资者表决情况如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
3,234,669 96.96% 98,500 2.95% 2,600 0.09%
五 、结论意见
本所律师基于上述审核认为，公司 2015 年度股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2015 年度股
东大会的人员资格合法有效；2015 年度股东大会的表决程序、结果符合
《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法
有效。
本法律意见书正本两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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