云南驰宏锌锗股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
2016 年 5 月 18 日
目 录
1、公司 2015 年年度股东大会会议议程 ........................................... 2
2、公司 2015 年年度股东大会现场会议须知 ....................................... 3
3、公司 2015 年度董事会工作报告 ............................................... 4
4、公司 2015 年度监事会工作报告 ............................................... 8
5、公司 2015 年度独立董事述职报告 ............................................ 11
6、公司 2015 年度财务决算报告 ................................................ 16
7、关于公司 2015 年度利润分配的议案 .......................................... 21
8、公司 2015 年年度报告及其摘要 .............................................. 22
9、关于公司 2016 年度向金融机构申请新增融资额度的议案 ........................ 23
10、关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案 ...................... 24
11、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案 ................................. 25
12、关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的议案 ...... 27
13、关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案 .............. 28
14、关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案 ............................. 30
15、关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案 ................ 32
16、关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司供应天然气的关联交易的议案 .. 37
17、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案 ................................. 40
18、关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 ............................. 41
19、关于调整公司独立董事津贴的议案 .......................................... 42
20、关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的议案 .......... 43
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2016 年 5 月 18 日（星期三）10:30
会议 2016 年 5 月 18 日
上证所网络投票系统
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2016 年 5 月 18 日 9:15-15:00
现场会议 公司研发中心九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点 网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。
二、审议议案
1、公司 2015 年度董事会工作报告；
2、公司 2015 年度监事会工作报告；
3、公司 2015 年度独立董事述职报告；
4、公司 2015 年度财务决算报告；
5、关于公司 2015 年度利润分配的议案；
6、公司 2015 年年度报告及其摘要；
7、关于公司 2016 年度向金融机构申请新增融资额度的议案；
8、关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案；
9、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案；
10、关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的议案；
会议 11、关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的议案
议程 12、关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案；
13、关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案；
14、关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司供应天然气的关联交易的议案；
15、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案；
16、关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案；
17、关于调整公司独立董事津贴的议案；
18、关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的议案。
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会，对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
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云南驰宏锌锗股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进
行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，大宗商品价格深度下跌，国际金融市场震荡加剧，在此背景下，
公司所主要从事的铅锌行业经历了 2008 年金融危机以来的最困难时期。面对严
峻复杂的经济形势，公司董事会紧紧围绕预算目标，以提高公司发展质量、效
益最大化为前提，在全力推进公司股权融资事项的同时，着力深化两级管控、
加强生产成本管控、夯实基础管理，在完善公司治理、优化发展战略和科学经
营决策等方面发挥了核心作用，进一步推动了公司各项业务的发展和治理水平
的提升。
一、2015 年公司经营情况概述
2015 年公司实现营业收入 181.14 亿元，比去年同期减少了 4.15%；实现归
属于上市公司股东的净利润 0.495 亿元，比去年同期减少了 69.27%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.37 亿元，比去年同期减少 0.57%；
实现基本每股收益 0.0297 元，比去年同期减少 69.25 %。
二、2015 年董事会开展的主要工作
（一）积极履行职责，确保公司科学决策
2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，共
召开了 6 次董事会会议，对 58 项议案进行了细致的审议和决策，在闭会期间公
司董事仍积极关注公司的各项生产、经营和管理工作，及时了解公司的生产经
营状况，定期审阅公司报送的相关资料，适时提出建设性意见或建议。2015 年
董事会召集召开了 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，审议通过了 30 项议
案，会议做出的各项决议均得到了有效执行。报告期内，强化了各专门委员会
的职责和作用，公司审计委员会在年报制作与披露、内部控制、建议续聘年度
审计机构、关联交易、对外担保等方面起到了重要作用。
（二）制定公司“十三五”发展规划，确保公司科学发展
公司认真总结“十二五”的发展成果和存在问题，在全面回顾、分析、评
价公司战略规划的基础上，重点对“十二五”期间公司的经营环境、战略目标、
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核心业务、创新能力、品牌建设、营销渠道、客户群开发和管理等重大问题进
行了深入研究，调整完善了公司经营思路，深化、细化了公司业务结构调整、
战略性业务培育、业务创新和规范、营销和客户管理、风险管理和控制、人力
资源优化、企业文化升级等实施措施，制定了公司“十三五”发展规划。十三
五规划的制定完成，汇集了公司全体员工对战略发展的思考和研究成果，将为
公司转型升级发展提供纲领性指导意见，有效指导公司持续健康发展。
（三）充分利用融资平台，推进股权融资的相关工作
为提升公司资源保障能力，落实公司“大东北”发展战略，实现公司控股
子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司和全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有
限公司的采、选、冶一体化经营，公司着力推进发行股份收购资产方式收购苏
庭宝所持新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 49%股权，并募集部分配套资金
事宜。该事项已于 2015 年 10 月 30 日取得证监会的核准，但由于资本市场及公
司股价持续低迷未能在 2015 年度完成发行的相关工作。
（四）规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构
2015 年，董事会高度重视公司规范运作，强化制度建设，一是保护投资者
合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定的回报，根据《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，制订了《2015 年-2017 年未
来三年股东回报规划》，修订了《公司章程》。二是梳理公司内控业务流程管理
体系，健全完善内控制度，建立长效检查、监督机制，进一步提升治理水平。
三是发挥独立董事和监事的作用，独立董事按时参加董事会，对公司重大经营
决策和内部治理等事项严格审核，发表独立意见，提出宝贵意见和建议，在公
司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。
（五）做好投资者关系管理，强化外部治理
报告期内，董事会积极指导公司做好投资者关系管理，通过与投资者见面、
电话交流、网站信息交流等多种形式，为股东及投资者来公司现场调研、参观、
实地考察提供各种便利并组织接待；与投资者进行沟通，虚心听取投资者对公
司发展的建议，自觉接受投资者对公司的评议和监督。报告期内，公司参加了
“云南辖区上市公司网上集体接待日活动”，还通过上证 E 互动召开一次投资者
说明会，听取投资者对公司发展的建议，为公司营造了良好的外部治理环境。
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三、董事会 2016 年工作计划
2016 年，公司董事会将按照“十三五”规划的战略布局，以供给侧改革为
契机，紧紧围绕“浓缩、盘活、转型、降本”的年度目标，加大转型升级力度，
注重实效与创新，以经济效益为中心，提高资本运作能力和科技创新能力，改
善资产质量，促进公司持续、稳健的发展。2016 年，董事会将重点着力做好以
下几项工作：
（一）强化董事会战略引领职能
“十三五”战略规划是公司 2016 年至 2020 年的行动纲领，不仅关系到公
司转型升级任务的顺利完成，更关系到公司科学、健康、可持续发展目标的实
现。2016 年，在对公司“十二五”发展战略执行情况进行分析、评价和总结基
础上，结合公司发展实际，通过全面细致的分析研究，切实组织好公司“十三
五”发展战略规划的实施工作，对国内外经济、市场环境、行业政策走势、企
业管理创新等进行调查研究，引导企业深化结构调整，加强资源整合，确保公
司效益提升。
（二）加强资本运作，提高资产盈利能力
公司发行股份购买资产并募集配套资金收购苏庭宝所持荣达矿业 49%股份，
已于 2015 年 10 月 30 日收到中国证监会核准批文。公司将根据市场等多方因素
择机启动发行工作。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，降低公司的负债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效
提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2016 年，公司将全面考虑经营需要，不断吸取上市公司的成功经验，加强资本
运作，提高资产质量；加大政策研究和政策争取力度，不断优化资本结构，在
实施完成融资发行的基础上，积极筹划下一轮的融资工作，提高资产流动性和
资产使用效率，降低财务风险。
（三）继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
2016 年，公司董事会将进一步固化内控体系建设工作，加强内控风险管理，
优化内控流程与制度设计，提高内控体系与公司发展的契合度，提升内部审计
监督的质量和效率；加强内控体系建设与企业文化建设的融合，同时使风险意
识、内控意识、企业管理意识与自我发展意识和战略目标相结合，更好地发挥
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内控对公司实现战略目标的基础保障作用。
（四）继续强化公司信息披露和投资者关系管理工作
上交所近年来重点开展的一项工作是以信息披露为中心，推动事前监管向
事中事后监管转型，全面改变监管机构在信息披露监管中的“保姆”角色，将
监管重心进一步转移到事中和事后，所以需进一步增强公司信息披露规范运作
能力，增强履行信息披露义务的主动性和有效性，持续完善信息披露制度建设，
确保公司信息披露及时、准确、完整的传递。公司将积极构建证券投资机构、
媒体及中小股东的沟通机制和良好的公共关系。通过路演、投资者交流会等渠
道加大与投资者沟通交流力度，积极接待投资者来访，组织投资者到公司及重
点工程项目参观交流等活动，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投
资者之间的良性互动。
2016 年将是公司“攻坚克难、稳中求进”的一年。面对各项考验，公司董
事会及管理层将迎难而上，以管理为依托，以实现股东利益最大化和增强企业
可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源优势，不断创新图强，加速调整
转型，从战略性高度规划公司发展，以开放性思维抓住机遇，用前瞻性策略摆
脱困境，为实现公司“十三五”发展目标 “扬好帆”、“起好航”。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项二：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》的有关规定，从维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督
职能，依法行权，着力推进公司规范运作，不断提升公司治理水平。
现将监事会 2015 年度工作情况和 2016 年工作计划报告如下，请予以审议。
一、本年度监事会日常工作情况
2015 年，公司监事会共召开了 4 次会议，对董事会编制的定期报告进行审
议并出具书面审核意见，对公司 2014 年度利润分配预案、内部控制自我评价报
告等事项进行了审议。各位监事还参加了公司本年度的股东大会及列席了历次
董事会，并对公司依法运作、财务状况、定期报告、公司董事及高级管理人员
履职的合法合规性以及重大投融资和财务决策事项进行监督。
（一）2015 年 4 月 17 日，公司监事会以现场方式召开第五届监事会第九次
会议，会议审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度利润
分配的预案》、《公司 2014 年年度报告及其摘要》、《公司 2014 年度财务决算报
告》、公司 2015 年度财务预算报告》、公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，
并形成了会议决议。
（二）2015 年 4 月 27 日，公司监事会以通讯方式召开第五届监事会第十次
（临时）会议，会议审议通过《公司 2015 年第一季度报告》，并形成会议决议。
（三）2015 年 8 月 14 日，公司监事会以通讯方式召开第五届监事会第十一
次（临时）会议，会议审议通过《公司 2015 年半年度报告及摘要》，并形成会
议决议。
（四）2015 年 10 月 28 日，公司监事会以通讯方式召开第五届监事会第十
二次（临时）会议，会议审议通过《公司 2015 年第三季度报告》，并形成会议
决议。
二、监事会对 2015 年度公司有关事项的监督
（一）监事会对公司依法规范运作及董事、高级管理人员履职情况的监督
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
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对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序，重大决策履行程序是否合
法进行了监督和检查；对董事会贯彻实施股东大会决议的情况以及公司高级管
理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：2015 年，公司严格按照
《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法开展生产经营、
决策程序合法合规。公司三会的召集、召开程序符合相关规定，本报告期内未
发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》
和损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的监督
2015年，公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、2014年年度报
告、内部控制制度和董事会向股东大会提交的会议资料，同时对公司2015年度财
务决算报告和2015年度审计报告进行了审阅，认为瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司财务状况出具的2015年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了
公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的监督
2015 年，根据公司经营发展需要，公司启动了发行股份购买资产并募集配
套资金的工作。对于相关资产交易事项，公司履行了相应的审批决策程序和信
息披露义务，未发现内幕交易行为，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了审查，公司发生的重大关
联交易事项严格履行相关决策程序，遵循公开、公平、公正、合理的原则，交
易定价合理公允，关联董事、关联股东在表决时实行回避，对于重大关联交易
事项均事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表意见。同时，对关联交易
的内容及履行情况按照要求及时进行披露。
三、监事会 2016 年重点工作
2016 年，监事会继续以公司规范运作为主线，围绕公司 2016 年整体经营
目标，严格以《公司法》、《公司章程》等为准则，忠实勤勉地履行自身职能，
进一步强化监督，促进规范，提高实效。重点做好以下工作：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2016 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
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对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水准；二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是定期组
织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，积极参与
财务审计，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。同时持续加
强公司内部控制制度的执行监督，定期向公司了解并掌握公司的经营状况，特
别是重大经营活动和投资项目，围绕公司的经营、投资活动开展监督。
（三）加强学习，提高监管能力和效率
2016 年度，监事会全体成员将继续加强学习国家有关部门制定的相关政策，
不断拓宽专业知识和提高业务水平，规范公司监事会工作，进一步提高监事会
的监督能力和效率，继续维护好全体股东利益。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项三：
公司 2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，在 2015 年任职期间，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，忠实、勤勉履职，谨慎认真的行使权利。充分发挥在财务、经济等方
面的经验及专长，并详细了解公司运作情况，积极促进公司规范运作，提升公
司治理水平。现就 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司第五届董事会独立董事为赵翠青女士、段万春先生、朱锦余先生。2014
年 12 月 3 日，公司前任独立董事陈智先生根据中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件要求，向公司董事会提出辞去
独立董事等相关职务。2015 年 1 月 12 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过，同意补选段万春先生为公司第五届董事会独立董事。
（二）独立董事的个人基本情况
赵翠青，女，汉族，1955 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授
级高级工程师，1973 年 5 月参加工作。历任中国有色金属工业总公司副处长、
国家有色金属工业局和中国有色金属工业协会处长、中国有色金属工业协会铅
锌部副主任、主任兼铅锌分会副理事长、秘书长，现任中国有色金属工业协会
政策研究室高级专家。2012 年 12 月 28 日至 2016 年 2 月 1 日任公司独立董事。
段万春，男，白族，1956 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，教授，1975
年 8 月参加工作。历任昆明理工大学管理经济学院党委副书记、书记、常务副
院长、院长。现任昆明理工大学省二级教授、中国有色金属总公司专家委员、
中国管理科学工程学会常务理事、教育部工商管理教学指导委员会委员、云南
省人力资源社会保障厅专家委员。2015 年 1 月 12 日至 2016 年 2 月 1 日任公司
独立董事。
朱锦余，男，苗族，1967 年 5 月出生，中共党员，博士（会计学）学历、
教授（会计学）职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，1986
11
年 6 月参加工作。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记；云南财经大
学科研处处长、人事处处长。2014 年 9 月 21 日至今任云南财经大学会计学院二
级教授，2014 年 10 月 15 日至今任云南财经大学财务与会计研究中心主任。2012
年 12 月 28 日至今任公司独立董事。
我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
董事会 股东大会
独立董
事姓名 应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参
次数 参加次数 参加次数 次数 次数 次数 加次数
赵翠青 6 3 3 0 0 4 3
朱锦余 6 4 2 0 0 4 4
段万春 6 4 2 0 0 3 3
（二）出席专门委员会情况
作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会与审计委员会的成员，我
们认真履行职责，就年度审计报告、关联交易、公司内部控制及续聘审计机构
等事项进行审议，向董事会提出专门委员会的意见。2015 年度，公司共召开战
略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次。
（三）对公司进行现场考察及沟通情况
2015 年，除参加公司相关会议外，我们还对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、大兴安岭金欣矿业有限公司和大兴安岭
云冶矿业开发有限公司 4 家子公司进行现场考察，我们不定期与公司董事、高
管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有
关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方
式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效
的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司向关联人发行
股份购买资产、对外担保、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、关联
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交易等事项发表独立意见，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易涉及年度预计日常关联交易、接受关联方提供的
金融服务、为关联方提供担保、向关联方发行股份购买资产等事项。对上述关
联交易我们均进行了事前审查，并发表了独立意见。我们认为，上述关联交易
有利于保证公司业务的连续性和稳定性，符合公司长远发展；交易价格公允，
不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项
时回避表决，其审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
对于公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对全资子公司云
南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的预案》，赵翠青女士认为该事项
虽有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但
增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，
会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易而在审议此事项时投了弃
权票。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公
司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内未发现为控
股股东及其他关联方提供违规担保，也未发现公司控股股东及其关联方占用上
市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年度公司高级管理人员的聘任和薪酬事项均按《公司法》和《公司章
程》等有关规定履行了审批程序。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露
不符的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资格，具有多年为上市公司提供审计服
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务的经验和能力，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职
业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于 2015 年 7 月 10 日
实施了 2014 年度利润分配方案：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，每
10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）。我们认为该方案符合《公司章程》及
《公司未来三年（2012-2014）年股东回报规划》中现金分红比例的相关规定，
符合公司的发展现状及经营计划，保证了公司执行持续稳定的分红政策，不存
在损害中小投资者的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控
制人违反同业竞争等相关承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行
信息披露。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照要求不断健全内部控制体系，根据《公司 2015 年
度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作，强化内部控制的有效性。
同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控
制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自
我评价报告》，目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计共三个专门委员会，报告期内董
事会专门委员会委员积极发挥各自专业优势，审慎勤勉履行职责，努力为公司
经营发展提供支持。2015 年度，公司共召开战略委员会会议 1 次、薪酬与考核
委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
14
在报告期内，公司完成与关联方共同对全资子公司云南驰宏资源勘查开发
有限公司增资事宜，该事项虽有利于充分发挥子公司的技术优势，但会增加公
司关联交易，我们建议公司应该加强日常关联交易管理，避免公司利益向关联
方倾斜或出现关联方占用公司资金的情况，切实维护公司及全体股东的利益。
我们还建议公司尽快拟制高管的薪酬管理办法，使高管的薪酬进一步与市
场接轨，进一步激发其工作积极性和创造性，使国有资产实现增值、个人价值
也得以体现。
四、总体评价及建议
2015 年度，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，在维护公司及全体股东
合法权益方面发挥了应有的作用。
独立董事：赵翠青
段万春
朱锦余
2016 年 5 月 18 日
15
审议事项四：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具标准无保留意见审计报告，现将 2015 年度财务决算情况报告如下，请审议。
在 2015 年里，受经济下行、价格下跌的影响，公司生产经营承受了较大压
力，面对困难与挑战，在董事会的正确领导下，公司上下万众一心、奋发向上、
顽强拼搏，坚决落实降本增效练内功、转型升级提质量的年度主题，外抓资金
降息、能源降价和政府减费的机遇，内抓矿山采选矿和冶炼产品的高产稳产，
强化生产运营的过程管理，以降本增效为抓手，实现了逆势有为、运营平稳、
整体稳定的格局。全年实现营业收入 1,811,357.10 万元，实现利润总额 11,596.84
万元，实现归属于母公司股东净利润 4,952.56 万元，资产总额达到 3,349,017.36
万元，财务状况和经营成果稳定。
一、公司本年未发生会计政策、会计估计变更事项和前期差错更正事项
二、主要财务指标
单位：万元
本期比上年 本期比上年同
主要指标 2015 年 2014 年 同期增(+)减 期增(+)减(-)率
(-)额 (%)
总资产 3,349,017.36 3,283,980.22 65,037.14 1.98
负债总额 2,232,549.89 2,140,349.94 92,199.96 4.31
归属于上市公司股东权益 688,092.06 719,264.45 -31,172.39 -4.33
营业收入 1,811,357.10 1,889,758.70 -78,401.60 -4.15
利润总额 11,596.84 22,747.41 -11,150.58 -49.02
归属于上市公司股东的净利润 4,952.56 16,116.51 -11,163.95 -69.27
经营活动产生的现金流量净额 183,668.01 88,415.27 95,252.74 107.73
资产负债率 66.66% 65.18% 1.49% 2.28
基本每股收益（元／股） 0.0297 0.0966 -0.0669 -69.27
加权平均净资产收益率（%） 0.71 1.80 -1.09 -60.56
三、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼产量完成 29.53 万吨，比上年 32.63 万吨减少 3.1 万吨，减少 9.51%，
矿山企业完成铅锌采矿量 289.56 万吨，比上年 261.19 万吨增加 28.37 万吨，增加
16
10.86%；选矿产出铅锌金属量 39.47 万吨，比上年 35.21 万吨增加 4.26 万吨，增
加 12.09%。主要产品及半成品产量完成情况如下：
同比增
序号 名称 单位 2015 年实际 2014 年实际 同比增减量 减幅度
（%）
1 铅加锌产量 t 295,298.03 326,329.26 -31,031.23 -9.51
2 锌产品 t 253,907.43 219,884.17 34,023.26 15.47
2.1 电锌 t 223,419.70 183,213.16 40,206.54 21.95
2.2 锌合金 t 30,487.73 36,671.01 -6,183.28 -16.86
3 电铅 t 41,390.60 106,445.09 -65,054.49 -61.12
4 银锭 Kg 42,053.60 80,681.78 -38,628.18 -47.88
5 硫酸 t 540,271.50 497,252.99 43,018.51 8.65
6 硫酸铵 t 35,499.80 26,949.06 8,550.74 31.73
7 黄金 Kg 8.15 24.01 -15.86 -66.05
8 出矿量 t 2,895,625.35 2,619,431.07 276,194.28 10.54
9 硫化铅精矿含铅 t 116,739.12 101,148.16 15,590.96 15.41
10 硫化锌精矿含锌 t 277,950.76 250,959.12 26,991.64 10.76
四、经营情况
（一）经营指标完成情况
本年实现营业收入 1,811,357.10 万元，同比下降 78,401.60 万元，下降 4.15%。
实现利润总额 11,596.84 万元，同比减少 11,150.58 万元，下降 49.02%。实现归属
于母公司股东净利润 4,952.56 万元，同比减少 11,163.95 万元，下降 69.27%。实
现利税 100,816.93 万元，同比增加 1,992.53 万元，上升 2.02%。基本每股收益 0.0297
元，比上年 0.0966 元减少 0.0669 元，下降 69.27%；净资产收益率 0.71%，比上年
1.8%下降 1.09 个百分点。
（二）主要项目增减变动分析如下
1、实现营业收入 1,811,357.10 万元，同比下降 78,401.60 万元，下降 4.15%。
其中：开展商品贸易收入 1,182,078.96 万元，同比减少 157,711.42 万元；自产产
品主营业务收入上升 79,309.82 万元。
2、主营业务成本 1,592,916.89 万元，同比下降 92,552.35 万元，下降 5.49%。
其中：开展商品贸易成本 1,184,248.56 万元，比上年减少 156,334.58 万元；自产
产品主营业务成本上升 63,995.96 万元。
3、期间费用 175,147.78 万元，比上年增加 11,121.37 万元，上升 6.78%。其
中:（1）销售费用 2,765.64 万元，比上年减少 781.16 万元。（2）管理费用 80,972.19
17
万元，比上年减少 3,123.08 万元。3）财务费用 91,409.95 万元，比上年上升 15,025.60
万元，主要是公司银行借款的增加和项目完工后利息停止资本化，导致本期利
息费用较上期增加 12,137.30 万元，汇兑损失增加 2,689.13 万元。
4、投资收益-9,228.91 万元，同比减少 11,374.92 万元，下降 530.05%，主要
是期货收益同比减少 12,148.78 万元。
5、营业外收入 7,115.25 万元，同比增加 500.45 万元，上升 7.57%，主要是
政府补助同比增加 1,188.12 万元。
6、营业外支出 4,974.61 万元，同比增加 602.66 万元，上升 13.78%，主要是
本期对外捐赠支出同比增加 1,147.88 万元。
五、资产、负债及权益状况
报告期末资产负债率 66.66%，比年初增加 1.49 个百分点。流动比率为 0.29，
比年初降低了 0.075。报告期末公司总资产 3,349,017.36 万元，比年初增加 65,037.14
万元，上升 1.98%。负债总额 2,232,549.89 万元，比年初增加 92,199.96 万元，上
升 4.31%；其中：带息负债 1,891,716.52 万元，比年初增加 118,706.27 万元，上升
6.7%。净资产 1,116,467.47 万元，比年初减少 27,162.82 万元，下降 2.38%。归属
于上市公司所有者权益 688,092.06 万元，比年初减少 31,172.39 万元，下降 4.33%。
（一）主要资产项目变动情况
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末 10.25 万元，较
年初减少 36.72 万元，下降 78.17%，主要是持有股票公允价值变动所致。
2、应收票据期末 3,696.12 万元，较年初减少 13,290.08 万元，下降 78.24%，
主要是本期汇票背书和贴现所致。
3、应收账款期末 14,322.13 万元，较年初增加 6,419.52 万元，上升 81.23%，
主要是本期自产产品收入增加所致。
4、应收利息期末 809.38 万元，较年初增加 536.46 万元，上升 196.56%，主
要是本期计提定期存单利息收入 536.46 万元所致。
5、应收股利期末为零，较年初减少 182.01 万元，下降 100%，主要是本期
收回股利所致。
6、其他流动资产期末 8,154.91 万元，较年初增加 6,821.56 万元，上升 511.61%，
主要原因是未认证税金和留抵税金重分类所致。
18
7、长期股权投资期末 25,762.18 万元，较年初增加 12,415.61 万元，上升 93.02%，
主要原因是参股云南冶金资源股份有限公司 30%股权，本年增加股权投资
11,941.80 万元。
8、工程物资期末 3,032 万元，较年初增加 1,250.33 万元，上升 70.18%，主
要是工程项目建设专用材料增加 1,243.66 万元。
9、生产性生物资产期末 245.84 万元，较年初增加 118.90 万元，上升 93.67%，
主要是本期新增外购种植业生物资产 135.54 万元。
10、递延所得税资产期末 15,650.89 万元，较年初增加 4,597.22 万元，上升
41.60%，主要是本期可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加 5,116.82 万元所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末 1,125.03 万元，
较年初增加 1,070.18 万元，上升 1951.38%，主要是本期期货业务浮动亏损增加
所致。
2、预收款项期末 9,311.92 万元，较年初增加 2,264.76 万元，上升 32.14%，
主要是本期加大预收货款力度所致。
3、应付利息期末 11,338.92 万元，较年初增加 3,300 万元，上升 41.05%，主
要是本期新增年度付息的债券和新增借款所致。
4、应付股利期末 361.86 万元，较年初减少 1,674.82 万元，下降 82.23%，主
要是本期荣达公司归还欠参股股东股利 1,674.82 万元。
5、一年内到期的非流动负债期末 406,590.21 万元，较年初增加 154,355.97
万元，上升 61.20%，主要是公司应付债券将于下一年度到期支付的部分增加所
致。
6、应付债券期末 99,362.32 万元，较年初减少 99,608.90 万元，下降 50.06%，
主要是将于下一年度到期支付的应付债券重分类到一年内到期的非流动负债所
致。
7、长期应付款期末 25,812.80 万元，较年初减少 23,871.04 万元，下降 48.05%，
主要是本期支付融资租赁款所致。
8、长期应付职工薪酬期末 11,429.40 万元，较年初减少 5,450.36 万元，下降
32.29%，主要是辞退福利支付所致。
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9、其他综合收益期末-30,862.71 万元，较年初减少 7,363.82 万元，下降 31.34%，
主要是外币报表折算差额变动。
10、专项储备期末 2,702.87 万元，较年初下降 3,842.46 万元，下降 58.71%，
主要是本年专项储备使用增加所致。
六、现金流管理情况
报告期通过经营活动及筹资活动产生的现金流量净额，用于投资活动后，
实现年末现金及现金等价物余额 107,058.70 万元，较上年减少 7,096.40 万元，下
降 6.21%，企业现金流稳定。
1、经营活动产生的现金流量净额 183,668.01 万元，比上年增加 95,252.74 万
元，上升 107.73%，经营性现金净流入增长幅度大。
2、投资活动产生的现金流量净额-166,921.02 万元，比上年增加 63,093.82 万
元，增加 27.43%。
3、筹资活动产生的现金流量净额-23,372.85 万元，比上年减少 151,175 万元，
下降 118.29%。主要是本年新增带息融资现金流入量较上年减少 162,045.46 万元。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
20
审议事项五：
关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净利润
430,132,763.24 元，按母公司实现净利润 430,132,763.24 元提取 10%的法定盈余公
积金 43,013,276.32 元后，当年可供分配利润为 387,119,486.92 元。加上年初未分
配利润 794,037,193.85 元，扣除 2014 年已向股东分配的普通股股利 250,134,133.50
元后，实际可供股东分配的利润为 931,022,547.27 元。合并报表实际可供股东分
配的利润为 896,855,230.29 元。结合公司 2015 年度经营与财务状况，以及公司发
行股份购买资产募集配套资金项目的情况，公司拟定 2015 年度公司利润分配预
案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
21
审议事项六：
公司 2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度报告及其摘要详细内容请见公司于 2016 年 4 月 26 日刊登在
上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的《驰宏锌锗 2015 年年
度报告及其摘要》。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
22
审议事项七：
关于公司 2016 年度向金融机构申请新增融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务及发展需要，公司 2016 年度在现有融资额度基础上向相关银
行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币 15 亿元的融资额度。具体融资
方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式
执行。同时需提请公司股东大会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构
提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件，授权期限为：自
公司 2015 年年度股东大会批准之日起至公司 2016 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项八：
关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金效用最大化，在确保本
金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及子公司
拟在 2016 年度使用部分闲置资金购买短期投资理财产品，具体情况如下：
一、委托理财品种
委托理财投向仅限于投资银行保本型的短期投资理财产品，不得用于投资
股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
二、委托理财额度
公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受
影响的前提下，使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银
行保本型的短期投资理财产品），该额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产
品期限最长不超过 2 个月。
三、实施方式
在上述额度范围内提请公司股东大会授权公司经理层行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，授权有效期自公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
四、委托理财对公司的影响
公司及子公司利用部分短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运
营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求
将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常资金正常周转的
需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。且公司及子公司将在保证公司
资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全
委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司
委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，将资金安全放在第一位，定期关注委
托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
24
审议事项九：
关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司 2016 年度日常生产经营所需债务融资及公司搭建海外融资
平台的需求，顺利达成公司 2016 年度经营目标，公司拟为子公司提供不超过 40.8
亿元人民币的担保额度。
一、 为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
公司持股比例 2016 年度担保额度
序号 被担保企业名称
（%） （亿元）
1 驰宏实业发展（上海）有限公司 100 4
2 彝良驰宏矿业有限公司 100 13
3 云南澜沧铅矿有限公司 100 2
4 云南永昌铅锌股份有限公司 93.08 3
5 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 100 8
6 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 100 0.3
7 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 100 3
8 云南驰宏资源综合利用有限公司 100 3
合计 36.3
注：1、云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制；2、以上担保额度不包括经
公司 2008 年年度股东大会和 2010 年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏
提供人民币 217,351 万元的固定资产贷款担保。
二、为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
公司持 2016 年度
序号 被担保企业名称 股比例 担保方式 担保额度
（%） （亿元）
驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿 保证、抵押、
1 100 3.5
业有限公司） 内保外贷等
驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰 保证、抵押、
2 100 1
宏（香港）国际矿业有限公司） 内保外贷等
担保总额度 4.5
三、担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在 40.8 亿元人民币的额度内对上表所述子公
司提供担保。
25
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过 36.3 亿元人
民币的额度内，公司可对上述境内 8 家子公司的担保额度进行调整；在担保总
额不超过 4.5 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外 4 家子公司的担保额度进
行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在 36.3 亿元人民币（境内子公司）、
4.5 亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司
的相关监管规定。
3、自提请公司 2015 年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内
发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司 2015 年年度股东大会批准之日起至公司
2016 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项十：
关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司
提供担保的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司参股公司云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）2016
年经营计划，北方驰宏拟在 2016 年度向其关联方兵工财务有限责任公司申请借
款总额 1 亿元、拟向银行申请短期债务性融资 1 亿元，共计债务性融资 2 亿元。
经北方驰宏控股股东北方夜视科技集团有限公司（以下简称“北方夜视”）与公
司协商拟定进行如下担保：
一、本次担保的基本情况
1、公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供单方担保，额度不超过人民
币 1 亿元（其中：延期贷款 0.3 亿元，新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用
证融资 0.7 亿元），担保方式为连带责任担保，公司为北方驰宏单方提供担保的
同时北方夜视按持有北方驰宏 51%股权比例逐笔向公司提供总额 5100 万元的反
担保（反担保形式为保证）。
2、北方夜视拟为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请借款总额
1 亿元提供单方担保，同时公司按持有北方驰宏 49%股权比例逐笔向北方夜视提
供总额 4900 万元的反担保（反担保形式为保证）。
二、本次担保的相关授权
1、提请公司股东大会在不超过 1 亿元的担保额度内为北方驰宏短期银行债
务融资提供担保，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相
关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司 2015 年
年度股东大会批准之日起至公司 2016 年年度股东大会召开之日止。
2、提请公司股东大会在不超过 4900 万元的反担保额度内为北方驰宏向其
关联方兵工财务有限责任公司申请的借款按所持北方驰宏 49%股权比例逐笔向
北方夜视提供反担保（反担保形式为保证）。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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审议事项十一：
关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏
国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，并根据公司 2016 年经营计划和投资计
划，进一步满足公司境外子公司的经营资金需求，实现公司海外融资平台资金共
享，公司拟在 2016 年度为驰宏国际提供 1.5 亿元人民币贷款的担保。
一、担保方式
保证、抵押、内保外贷等。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人基本信息
公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）
公司注册地：澳大利亚悉尼市
成立日期：1998 年 4 月 6 日
注册资本：2893.64 万澳元
经营范围：矿业投资，矿产品贸易等
（二）主要财务指标表
未经审计 币种：人民币 单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 129,002,246.05 128,297,322.60
负债总额 123,994,337.97 123,521,789.22
其中：流动负债 114,632.05 260,184.58
短期借款 0 0
净资产 5,007,908.08 4,775,533.38
2015 年 1-12 月 2016 年 1-3 月
（经审计） （未审计）
营业收入 0 0
净利润 1,939,061.56 -352,149.90
三、关联关系
28
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有
驰宏国际 18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称
“云铝股份”）持有驰宏国际 0.33%股权，驰宏国际其余 25 位本公司非关联股
东合计持有 28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，
公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：
冶金集团
49.13%
38.49%
驰宏锌锗 云铝股份 其余 25 位
非关联股东
18.05%
53.02% 0.33% 28.6%
驰宏国际
四、拟签订的担保协议的主要内容
1、担保金额：公司拟为驰宏国际单方提供担保额度为不超过 1.5 亿元人民
币。
2、担保方式：保证、抵押、内保外贷等。
五、本次担保的相关授权
本次担保提请公司股东大会在 1.5 亿元人民币的额度内对发生的具体担保
事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司 2015 年年度股东大会
批准之日起至公司 2016 年年度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
29
审议事项十二：
关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规
定，结合公司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“本公司”）2016
年度履行的日常关联交易事项预计如下：
序 定价 2016 年预计 2015 年实际
关联方 关联交易内容
号 方式 发生额（万元） 发生额（万元）
云南冶金集团股份
1 土地租赁 市价 610.82 610.82
有限公司
云南冶金集团金水物业 物业服务 市价 200 151.65
2
管理有限公司 向本公司子公司购买生态产品 市价 100 0.00
水、电及住宿费等 市价 150 117.70
为公司提供房屋、运输设备等
3 云南会泽铅锌矿 市价 601.98 622.64
资产租赁
本公司为其提供房屋租赁 市价 1.87 1.87
昆明有色冶金设计
4 工程项目设计、工程酬金等 市价 19,800 11,372.83
研究院股份公司
境内子公司提供矿权维护、勘
探、地质找探矿、报告编制等 市价 7,000 1,997.51
云南冶金资源股份 服务
5
有限公司 为玻利维亚公司提供钻探工程
与岩矿试验技术服务、勘探等 市价 11,057.42 0
技术服务
云南科力新材料 购买材料 市价 138 123.49
6
股份有限公司 锌合金销售 市价 4,500 2,034.01
7 云南汇通锰业有限公司 锌合金销售 市价 1,500 0
代理研发数字化生产集成管理
云南冶金仁达信息科技
8 信 息 系统 全 过程 运营 服务 项 市价 2,880 105.77
产业有限公司
目、电脑及配件
风水电气及分析检测费等 市价 400 387.58
锗精矿、锌锭销售 市价 16,000 4,405.96
云南北方驰宏光电
9 锗产品加工费 市价 900 896.97
有限公司
向本公司租赁土地、房屋建筑
市价 1,223.47 1,124.04
物、机器设备
10 昆明冶金研究院 提供技术、开发咨询、冶金环 市价 600 354.95
30
保设备开发应用、分析化验等
技术服务
11 云南珺安保险经纪公司 提供保险经纪、财产保险服务 市价 45 0
云南冶金昆明重工有限
12 购买材料、配件、维保费 市价 700 266.17
公司
云南建水锰矿有限责任
13 购买锰粉 市价 250 63.04
公司
14 云南省冶金医院 委托体检 市价 100 90.25
云南冶金集团进出口物
15 代理手续费及采购材料等 市价 500 140.86
流股份有限公司
云南金吉安建设咨询监
16 监理服务 市价 680 511.46
理有限公司
17 云南铝业股份有限公司 购买原料 市价 300 273.45
合 计 70,238.56 25,653.02
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
31
审议事项十三：
关于云南冶金集团财务有限公司
继续为公司提供金融服务的议案
各位股东及股东代表：
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）与云南冶金集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为了便于财
务公司与公司继续开展金融业务合作，公司及公司控股子公司 2016 年拟继续与
财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融
资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规
定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额
最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的 5%，且不超过最
近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项
资金及募集资金）的 50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日
均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过 50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公
司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内
金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的
利率水平。
请审议。
附件：《金融服务协议》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
32
附件：
金融服务协议
甲方：
地址：
乙方：云南冶金集团财务有限公司
地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三楼、10
甲方是经中国证监会核准，股份在（上海/深圳）证券交易所上市交易的股
份有限公司；乙方是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行
金融机构；甲、乙双方同为云南冶金集团股份有限公司（以下称“云南冶金集团”）
的控股子公司；甲方合法持有乙方10%的股权。
为加强甲方的资金管理，降低资金运营成本，提高资金运用效率，根据中国
人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以
下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应
的金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、
决定金融业务的开展。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风
险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方业务范围内，甲、乙双方开展的金融业务
仅限于以下业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
2、结算业务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、经批准的保险代理业务。
4、存款业务。
甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含
甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：
33
（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；
（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，
剔除募集资金及财政专项资金）的50%；
（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；
乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中
日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由
其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。
5、信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租
赁等资金融通业务。
6、票据承兑、贴现和担保等业务。
7、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资
金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的
子公司进行委托贷款业务。
第四条 甲、乙双方在开展上述业务时，交易价格按照“公允、公平、自愿”
的原则协商确定。
中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规
定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交
易发生时的市场价格，协商确定。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金
运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，
以及其他需要了解或说明的情况。
4、对乙方提供的金融服务进行风险评估，并针对不同的风险状况制定相应
的风险处置预案。
5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流
动性。
34
6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机
构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
7、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的
风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。
第七条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法
合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密
义务。
3、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
4、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、
承担责任的能力。
5、乙方应定期、不定期的向甲方提供年度审计报告、月度报表等。
6、乙方应保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
保障甲方及其分子公司的支付需求。
第八条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取
相应的措施：
1、乙方资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的
规定要求及中国银行业监督管理委员会的要求。
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项。
4、甲方在乙方的日均存款余额超过甲方最近一个会计年度经审计合并报表
35
资产总额的5%，或超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募
集资金及财政专项资金）的50%。
5、甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%。
6、乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%。
7、 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等情况。
8、乙方出现支付困难的紧急情况。
9、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第九条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括
但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。
4、按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要
求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第十条 任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给
对方造成的全部损失。
第十一条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提
交甲方所在地仲裁委员会或人民法院裁决。
第十二条 本协议有效期一年。本协议一式四份，具有同等效力。
第十三条 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。
36
审议事项十四：
关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司
供应天然气的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高能源利用的安全性，降低生产成本，实现清洁生产，公司会泽冶炼分
公司拟在厂区内新建企业自用LNG气化站，拟将热风炉、多膛炉等设备的能源供
应由天然气替代煤气，并拟与云南清鑫清洁能源有限公司（以下简称“清鑫公司”）
签订《云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司接入天然气替代煤气项目供气
合同》，由清鑫公司向公司会泽冶炼分公司提供液化天然气（以下简称“LNG”）
气化站到煤气站（现有燃气主管前）的供气管路建设及其设备、设施的运营管理。
服务期拟为一年，天然气供气单价：2.85元/Nm，合同金额约为2400万元/年，具
体情况如下：
一、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：云南清鑫清洁能源有限公司
法定代表人：钟春
成立日期：2015 年 7 月 7 日
注册资本：300 万元
经营范围：能源贸易以及能源产品相关的技术服务、信息服务、投资策划
服务、中介服务和咨询服务。（除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的能源
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系介绍
本次交易关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
100% 38.49%
云南冶金集团慧能能源有限公司 云南
驰宏
51% 锌锗
股份
云南清鑫清洁能源有限公司
有限
公司
37
截至 2015 年 9 月 30 日，清鑫公司实际控制人云南冶金集团股份有限公司
合并报表总资产为 850.73 亿元，归属于母公司所有者权益为 79.96 亿元，实现归
属于母公司所有者的净利润为-11.22 亿元（以上数据未经审计）。
二、关联交易标的基本情况及定价原则
1、关联交易标的
天然气的供应
2、定价原则
按市场价格定价
三、关联交易的主要内容及履约安排
1、合同名称：
《云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司接入天然气替代煤气项目供
气合同》
2、合同价款：
天然气供气单价：2.85 元/Nm，合同金额约为 2400 万元/年。
3、服务期限
合同执行期为一年，合同期满前 3 个月由双方根据市场价格重新谈判续签
合同。若清鑫公司因价格偏离市场或服务、安全等不能满足公司要求，公司有
权选择与第三方签订供气合同，清鑫公司需按原合同执行直至正常供气接入。
正常供气接入前未经公司同意，清鑫公司不得以任何理由中断供气，否则造
成的损失由清鑫公司承担，同时在此期间用气费用不予结算。
4、结算方式
通过经法定计量检定机构检验合格的计量用燃气计量表计量用气量，按月
结算。
5、工期安排：
2016 年 9 月 1 日前清鑫公司取得合法行政许可手续及批文，并完成供气设
备建设。
6、违约赔偿
若清鑫公司未按合同规定的时间具备供气条件，公司可从供气价款中扣除
违约赔偿费，赔偿费应按每延迟一周以 10 万元计收。但迟延违约金的最高限额
38
为 100 万元。一周按 7 天计算，不足 7 天按一周计算。如果清鑫公司在达到最
高限额后仍不具备供气条件，公司有权解除合同。供气过程中，清鑫公司不得
以任何理由在未获得公司允许的情况下中断供气，否则所造成的全部损失由清
鑫公司承担。若因公司原因造成的工期拖延，造成的损失由公司负责。
7、合同履行程序
合同经公司股东大会审议通过后方可签订。
四、该关联交易的目的及对公司的影响
公司会泽冶炼分公司拟利用天然气替代煤气作为铅锌冶炼工业炉的燃料，
预计可降低生产成本 448 万元/年，同时可提高燃气供应的安全性，节约能源，
减少环境污染，不仅具有经济效益，还具有环境效益。因此，从生产的安全性、
经济性方面考虑，用天然气替代煤气是非常有必要的。
公司与关联方定价原则严格遵守市场交易原则，不存在损害公司和股东利
益的情形。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
39
审议事项十五：
关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为
公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。为保证公司财务审计工作的连
续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，并提请股东
大会授权经理层根据公司2016年底资产规模、营业收入的大小，按照云南省物价
局、云南省财政厅关于《云南省会计师事务所服务收费管理实施办法》和《云南
省会计师事务所审计服务收费标准》的相关规定，在不超过人民币150万元的额
度内，确定公司2016年度的财务审计费用并签署相关协议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
40
审议事项十六：
关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为保证内控审计工作的连
续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度内控审计机构，并提请股
东大会授权经理层根据公司 2016 年底资产规模大小，在不超过人民币 60 万元
的额度内，确定公司 2016 年度的内控审计费用并签署相关协议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
41
审议事项十七：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
关于上市公司应给予独立董事适当津贴，参照同行业上市公司津贴标准并结合
公司实际情况，公司提议将独立董事津贴由 15 万元/人/年（税前）调整为 10
万元/人/年（税前）。调整后的津贴标准自股东大会审议通过次月执行。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
42
审议事项十八：
关于公司及子公司向云南慧能售电股份有限公司
购电的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国家电力体制改革精神，把握云南省作为国家电力市场化改革
综合试点省的重大机遇，依托云南省丰富的绿色、低碳水电资源优势，充分发
挥云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”，为公司控股股东
云南冶金集团股份有限公司控股子公司）整合云南冶金集团股份有限公司（以
下简称“冶金集团”）内外部用电资源以及在云南电力交易中心集中采购电力
具有较强议价能力的优势，进一步降低公司及子公司的生产用电成本，公司及
子公司拟与慧能售电公司分别签订《购售电合同》（暂定名），合同期限拟自 2016
年 5 月起至 2016 年 12 月止，预计在上述期限内，公司及子公司将向售电公司
购电 9.95 亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电
局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、
政府基金及附加、基本电价)及购销差价 0.002 元/千瓦时组成，预计 220kV 综合
电价约 0.35 元/kWh、35kV 综合电价约 0.45 元/kWh。在此期间，若国家价格主管
部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整。
公司及子公司 2016 年 5-12 月拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下：
慧能售电公司向公司及子公司售电电费测算明细表
电压 预计电量 预计电费
序号 企业名称
等级 (万 kWh) （万元）
1 云南驰宏资源综合利用有限公司 220kV 40,800 14,280
2 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司 220kV 46,500 16,275
220kV 小计 87,300 30,555
3 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司 35kV 6,000 2,700
4 彝良驰宏矿业有限公司 35kV 4,600 2,070
5 云南澜沧铅矿有限公司 35kV 1,600 720
35kV 小计 12,200 5,490
合计 99,500 36,045
二、关联方基本情况
（一）公司简况
公司名称：云南慧能售电股份有限公司
43
法定代表人：丁吉林
成立日期：2015 年 12 月 16 日
公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼 3011 室
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：2 亿元
经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、
设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股 30%，昆明有色冶金设计
研究院股份公司持股 25%，云南南磷集团新能源服务有限公司持股 20%，十四
冶建设集团有限公司持股 15%，十一冶建设集团有限责任公司持股 5%，云南创
景投资有限公司持股 5%。
（二）主要财务状况
截至 2016 年 3 月 31 日，慧能售电公司总资产为 3,004.02 万元，归属于母公
司所有者权益为 3,002.52 万元，2016 年 1-3 月营业收入为 0 元，净利润为 2.52
万元。（以上数据未经审计）
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
67% 38.49%
100%
云南冶金集团慧能 昆明有色冶金设计 云南驰宏锌锗
能源有限公司 研究院股份公司 股份有限公司
30% 25%
云南慧能售电股份有限公司
44
三、关联交易标的基本情况及定价原则
1、关联交易标的
电力
2、定价原则
双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，购电价格按照云南电力市场化
交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度
电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价 0.002 元/
千瓦时组成。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）合同期限：2016 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
（二）交易价格
公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成，其中：（1）购销差
价 0.002 元/kWh, 预计 220kV 综合电价约 0.35 元/kWh、35kV 综合电价约 0.45
元/kWh；（2）慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交易
价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价等所有内容)，以电力交
易机构（电网公司）的结算凭证为准。
（四）电能计量
电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定，结算电
量以云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称“结算凭证”)。
（五）结算价格及付款方式
1、结算电价：公司向售电公司结算电价=综合电价+购销差价
2、电费结算为人民币现金（转账）结算或票据结算（以当地供电局可接受
的票据为准）；
3、慧能售电公司收到交易机构（电网公司）提供的结算凭证后，按前款的
约定出具电费结算清单给公司，公司在收到结算清单后应尽快进行核对、确认，
如有异议在收到结算清单后 3 个工作日内且于收到结算清单当月 22 日前通知慧
能售电公司。如公司在收到结算清单当月 22 日前不通知慧能售电公司则视同没
有异议；
4、公司根据结算清单每月 26 日前将上月全额电费支付给慧能售电公司，
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如需采用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前，如有特殊情况由双方
协商解决。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
依托慧能售电公司整合冶金集团用电资源，统一向发电企业集中采购电力
将增强慧能售电公司在电力交易中的议价能力，能够有效降低公司的用电成本。
根据公司与慧能售电公司拟签订的《购售电合同》电价测算，公司及子公司向
慧能售电公司购电与公司 2015 年全年综合电价相比，220kv 综合电价降低约 0.14
元/ kWh，35kv 综合电价降低约 0.11 元/ kWh。按照公司及子公司 2016 年 5-12 月
用电量共计约 9.95 亿千瓦时、每月用电量约 1.24 亿千瓦时测算，预计公司及子
公司每月共计可降低用电成本 1,671 万元（含税），预计 2016 年 5-12 月与上年同
期相比累计可降低用电成本 1.34 亿元（含税）。
2016 年 1-3 月，公司及子公司自主参与市场化用电交易，220kV 综合电价为
0.43 元/ kWh，35kv 综合电价为 0.52 元/ kWh，按照公司及子公司 2016 年 5-12 月每
月用电量约 1.24 亿千瓦时测算，公司及子公司向慧能售电公司购电与公司及子
公司 2016 年 1-3 月自主参与的市场化用电交易价格相比，预计每月可降低用电
成本 955 万元（含税），预计 2016 年 5-12 月累计可降低用电成本 7,641 万元（含
税）。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016 年 5 月 18 日
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