中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
致：灵康药业集团股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵
康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表
法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016 年 4 月 15 日在《上海证券报》、《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现
场投票和网络投票相结合）、召开时间和现场会议的召开地点，对会议议题的内容
进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确
了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号
码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
2016 年 5 月 10 日 13:00，本次股东大会的现场会议如期在浙江省杭州市江干
区民心路 100 号万银国际大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开。
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理
人）共 5 人，代表股份 172,575,000 股，占公司有表决权股份总数的 66.38%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共 3 人，代表股份
12,701,000 股，占公司有表决权股份总数的 4.89%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 8 人，代表股份
185,276,000 股，占公司有表决权股份总数的 71.26%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
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（4）公司部分其他高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投
票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会
审议通过了如下议案：
1．《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
2．《公司 2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
3．《公司 2015 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
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会议有表决权股份总数的 0%。
4.《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
5.《公司 2015 年度利润分配的预案》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票 12,675,100 股，占出席会议有表决权中
小股东股份总数的 99.80%；反对票 25,900 股，占出席会议有表决权中小股东股
份总数的 0.20%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的 0%。
6.《公司 2016 年度财务预算的报告》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
7.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的
议案》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票 12,675,100 股，占出席会议有表决权中
小股东股份总数的 99.80%；反对票 25,900 股，占出席会议有表决权中小股东股
份总数的 0.20%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的 0%。
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8.《关于公司及全资子公司向银行申请 2016 年度综合授信额度及提供相应担
保事项的议案》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票 12,675,100 股，占出席会议有表决权中
小股东股份总数的 99.80%；反对票 25,900 股，占出席会议有表决权中小股东股
份总数的 0.20%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的 0%。
9.《关于公司董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票 12,675,100 股，占出席会议有表决权中
小股东股份总数的 99.80%；反对票 25,900 股，占出席会议有表决权中小股东股
份总数的 0.20%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的 0%。
10.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 185,250,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对票 25,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公
司章程的规定，表决结果合法有效。
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