平安证券有限责任公司关于
永兴特种不锈钢股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为永兴特种
不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
交所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就永兴特钢股东所持
限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：
一、永兴特钢股票发行情况和股本概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种不锈钢股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]720 号）核准，公司于 2015 年 5 月首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股。经深圳证券交易所《关于
永兴特种不锈钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2015]196
号）同意，公司股票于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次
公开发行股票前总股本为 15,000 万股，首次公开发行后总股本为 20,000 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 20,000 万股，其中尚未解除限售
的股份数为 15,000 股，占公司股份总数的 75%。
二、本次可上市流通的有限售条件流通股股东履行股份锁定承诺的情
（一）股份锁定的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首
次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
1、股东杨金毛、方建平、姚战琴和顾寄平承诺：在发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行
人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
持有 5%以上股份的股东杨金毛另行承诺：（1）在本人所持的股份公司股票
锁定期满后 2 年内,减持数量最高可达锁定期届满时本人所持股份的 100%；（2）
在本人所持股份公司股票锁定期满后 2 年内,本人减持股份公司股票时的减持方
式应符合法律法规和交易所规则的有关规定；（3）若本人于承诺的持有股份公司
股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票,股票减持的价格不低于股份公司
首次公开发行股票发行价,若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的，减持价格将进行相应调整；（4）本人减持股份公司股票时将在减持前 3
个交易日予以公告；（5）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所
有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。
2、持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员李德春、周桂荣、
杨辉、邱建荣和顾建强承诺：（1）在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行
人回售本人持有的上述股份。在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持
有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份；（2）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公
司股票,股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价,若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整，
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；（3）若股份公司上市
后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公司
上市后 6 个月期末（2015 年 11 月 14 日）股票收盘价低于发行价，本人承诺持
有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本
人仍将忠实履行上述承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自的限售股份锁定承
诺。持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 16 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 46,275,000 股，占公司总股本的 23.1375%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 9 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 股东 所持限售 本次解除 本次实际可上市流
备 注
号 全称 股份总数 限售数量 通数量
1 杨金毛 8,730,000 8,730,000 8,730,000 注1
2 周桂荣 6,750,000 6,750,000 1,687,500 公司董事；注 2
公司董事、副总；
3 杨 辉 6,000,000 6,000,000 1,500,000
注2
4 顾建强 5,250,000 5,250,000 1,312,500 公司董事；注 2
公司董事、副总；
5 邱建荣 5,250,000 5,250,000 1,312,500
注2
6 姚战琴 4,545,000 4,545,000 4,545,000 ——
7 方建平 4,500,000 4,500,000 4,500,000 ——
8 李德春 3,000,000 3,000,000 750,000 公司副董事长；注 2
9 顾寄平 2,250,000 2,250,000 2,250,000 ——
合 计 46,275,000 46,275,000 26,587,500 ——
注：（1）、杨金毛为上市前持股 5%以上股东。根据股东《首发股份减持承诺》，杨金毛
减持股份公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
（2）、周桂荣所持股份中 730,000 股、杨辉所持股份中 690,000 股、顾建强所持股份
中 640,000 股、邱建荣所持股份中 640,000 股、李德春所持股份中 611,600 股均处于质押
状态，上述人员持有的公司股票解除限售后，所冻结的股份保持冻结状态不变，该部分股
份解除质押后可上市流通。
（3）、根据股东《首发股份限售承诺》，本次可解除首发限售股份数量为 46,275,000 股；
根据股东《首发股份减持承诺》，本次因承诺仍需锁定股份数量为 19,687,500 股，本次实际
可上市流通股份数量为 26,587,500 股。
（4）、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将随时关注相关股东减持情
况，督促提醒相关股东严格遵守作出的各项承诺，并在定期报告中持续披露履行股份限售
承诺情况。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有
关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对永兴特种不锈钢股份有限公司本
次限售股份的上市流通无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司限
售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页】
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签字）： 朱翔坚
邹文琦
2016 年 5 月 5 日
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