国信证券股份有限公司
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京博晖创新光
电技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“博晖创新”）发行股份购买河北
大安制药有限公司（简称“大安制药”）48%股权的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创
业板信息披露业务备忘录第 10 号——定期报告披露相关事项》的要求，对业绩
承诺方杜江涛、卢信群作出的关于大安制药 2015 年度业绩承诺实现情况进行了
核查。
一、标的资产的业绩承诺情况
本次交易的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
由交易对方杜江涛、卢信群作为本次交易的业绩补偿义务人。杜江涛、卢信群承
诺，大安制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度的实际净利润数将
不低于 777.64 万元、4,704.21 万元、7,414.75 万元和 15,988.41 万元，承诺归属
于上市公司的净利润分别为 373.27 万元，2,258.02 万元，3,559.08 万元及 7,674.44
万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）利润承诺期
本次交易的利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起四个会计
年度（含实施完毕当年），即 2015 年度至 2018 年度。
1
（二）承诺净利润数
交易对方杜江涛、卢信群承诺：大安制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年度四个会计年度的实际净利润数将不低于 777.64 万元、4,704.21 万元、
7,414.75 万元和 15,988.41 万元，承诺归属于上市公司的净利润分别为 373.27 万
元，2,258.02 万元，3,559.08 万元及 7,674.44 万元。
（三）利润补偿
1、利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润
承诺期内，大安制药各年度实现净利润的累积利润实现数低于相应年度的累积利
润承诺数，则交易对方应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
本次交易完成后，如大安制药在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到
累积利润承诺数，博晖创新可以人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数
量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新
股份数。
2、在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，将按以下公
式，每年计算一次当年度的股份补偿数：
每年补偿股份数=（累积利润承诺数－累积利润实现数）×以标的资产认购
的股份总数÷补偿期限内各年的利润承诺数总和－已补偿股份数
前述实现净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
3、交易对方杜江涛、卢信群承诺，如其股份补偿责任产生时，如果其因本
次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被
冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对前述股份进
行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，其将在补偿义务发生之
日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以
完整履行补偿义务。
2
三、大安制药 2015 年度业绩承诺完成情况
根据上市公司出具的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的说明》，2015 年度大安制药实现的扣除非经常性损益后的净
利润为 996.83 万元，高于业绩承诺数 777.64 万元；扣除非经常性损益后归属于
上市公司的净利润为 478.48 万元，高于业绩承诺数 373.27 万元。上市公司通过
2015 年度重大资产重组所收购标的资产的 2015 年度业绩承诺已实现。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京博晖创新光电技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（瑞华核字【2016】
02230034 号），对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核，认
为：“北京博晖创新光电技术股份有限公司管理层编制的《北京博晖创新光电技
术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所
有重大方面公允反映了北京博晖创新光电技术股份有限公司实际盈利数与业绩
承诺数的差异情况”。
四、独立财务顾问对业绩承诺的核查意见
独立财务顾问通过与大安制药、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司
与交易对方杜江涛、卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行
股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，大安制药经审计的财务报表，
以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博晖创新光电技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》等，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的标的资产
2015 年度的实际净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实
现。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份
有限公司发行股份购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署
页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
郭 哲 陈振瑜
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