证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-37
中化岩土工程股份有限公司
第二届董事会第四十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 5 月 5
日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十八次临时会
议的通知，于 2016 年 5 月 10 日在北京市大兴工业开发区科苑路 13 号公司会议
室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长吴延
炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司
实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案
公司本次拟向王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行
股份及支付现金购买其合计持有上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力
行工程”）100%股权；向王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、
严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘
远思、顾安晖发行股份购买其合计持有北京主题纬度城市规划设计院有限公司
（以下简称“主题纬度”）100%股权；向汪齐梁发行股份购买其持有浙江中青国
际航空俱乐部有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权。
（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上海力彧企业管
理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、
1
杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙
龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易标的
本次标的资产为力行工程、主题纬度 100%的股权，浙江中青 49%的股权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的最终交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2015 年 12
月 31 日，截至本次交易预案出具日，相关评估工作尚未完成，交易双方拟定本
次交易标的资产的预估值为：力行工程 30,055.30 万元、主题纬度 11,076.20
万元、浙江中青 7,454.95 万元。
根据预估值并经交易双方协商，本次交易预估作价为：力行工程 30,000 万
元、主题纬度 11,000 万元、浙江中青 7,000 万元，交易对方所持标的资产股权
的具体作价情况如下：
（1）力行工程
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96
3 上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙） 24.90% 74,688,796.68
合计 100% 300,000,000
（2）主题纬度
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00
2 冯英 15.00% 16,500,000.00
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00
8 严雷 1.00% 1,100,000.00
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00
12 冯璐 0.50% 550,000.00
2
13 王立娟 0.50% 550,000.00
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00
15 白雪峰 0.20% 220,000.00
16 王振鹏 0.20% 220,000.00
17 刘远思 0.20% 220,000.00
18 顾安晖 0.10% 110,000.00
合计 100.00% 110,000,000
（3）浙江中青
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000
合计 49% 70,000,000
公司与交易对方约定，标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式
出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商并正式确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式
根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付
现金的支付安排如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权、主题纬度
100%股权和浙江中青 49%股权，初步协商的交易价格合计为 48,000.00 万元，其
中支付现金 4,949.99 万元，按除权除息后公司本次发行股份价格 8.20 元/股计
算，需发行 52,500,000 股支付交易对价 43,050.01 万元，具体情况如下：
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权，其中以
现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程
16.50%的股权，共支付现金预计 4,949.99 万元；以发行股份方式购买王健、吴
湘蕾 2 名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）1 家有限合伙企业
合计持有的力行工程 83.50%的股权，共发行股份预计 30,548,787 股；
（2）公司拟以发行股份的方式购买主题纬度 100%股权，共发行股份预计
13,414,628 股。
（3）公司拟以发行股份方式购买浙江中青 49%股权，共发行股份预计
8,536,585 股。
（4）具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
①力行工程
序 持股比 支付方式
股东 交易对价（元）
号 例 股份（股） 现金（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
上海力彧企业管
3 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
理合伙企业（有限
3
合伙）
合计 100% 300,000,000.00 30,548,787 49,499,931.20
②主题纬度
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.20% 220,000.00 26,829 --
18 顾安晖 0.10% 110,000.00 13,414 --
合计 100.00% 110,000,000.00 13,414,628
③浙江中青
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000.00 8,536,585 --
合计 49% 70,000,000.00 8,536,585 --
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为力行工程的全体股东王健、吴湘蕾、上
海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）；主题纬度的全体股东王永刚、冯英、邓
忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、
王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖；浙江中青的股东汪齐梁，
采用向特定对象非公开发行股份方式。
4
7、发行价格与定价依据
（1）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第四十八次会议决
议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。
定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 8.20 元/股。
（2）发行价格调整方案
公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，
公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整，并报股东大会批准：
1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；或
2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股
份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江中
青 49%股权，上述标的资产股权交易价格预估值合计为 48,000 万元，其中现金
对价 4,949.99 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计
5
算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本
1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为
52,500,000 股，具体交易对方及支付股份数量如下表所示：
①力行工程
序 持股比 支付方式
股东 交易对价（元）
号 例 股份（股） 现金（元）
1 王健 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --
2 吴湘蕾 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77
上海力彧企业管
3 理合伙企业（有限 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43
合伙）
合计 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20
②主题纬度
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 王永刚 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --
2 冯英 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --
3 邓忠文 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
4 叶楠 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
5 杨少玲 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
6 杨勇 1.50% 1,650,000.00 201,219 --
7 刘国民 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
8 严雷 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
9 尚连锋 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
10 王秀娟 1.00% 1,100,000.00 134,146 --
11 郭建鸿 0.50% 550,000.00 67,073 --
12 冯璐 0.50% 550,000.00 67,073 --
13 王立娟 0.50% 550,000.00 67,073 --
14 崔洙龙 0.20% 220,000.00 26,829 --
15 白雪峰 0.20% 220,000.00 26,829 --
16 王振鹏 0.20% 220,000.00 26,829 --
17 刘远思 0.20% 220,000.00 26,829 --
6
18 顾安晖 0.10% 110,000.00 13,414 --
合计 100.00% 110,000,000 13,414,628
③浙江中青
支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
股份（股） 现金（元）
1 汪齐梁 49% 70,000,000 8,536,585 --
合计 49% 70,000,000 8,536,585 --
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
（1）力行工程的股东承诺：
①王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转
让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的
25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）取得的本次发行的股份自上市之
日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转
让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）主题纬度的股东承诺：
①王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定
期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定
期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定
期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、
郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖取得的本次
发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律
法规的规定予以转让。
③本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（3）浙江中青的股东汪齐梁承诺：
①汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定
期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
②本次发行结束后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、标的资产期间损益安排
力行工程、主题纬度在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割
日当日）期间产生的盈利归公司享有，亏损由其各股东承担，以现金补足。标的
资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。浙江中青在评估基准日（不含当日）
至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、盈利预测补偿和业绩奖励
（1）力行工程的盈利预测与补偿
根据力行工程全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，力行工程全体股
东与公司约定：力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实
现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低
于人民币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万、3,650 万和 3,650 万元。如果力
行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，力行工程股东
王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补
偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不
可撤销的保证责任，具体如下：
①王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每
年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中
化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
②如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，王健、吴湘蕾应当
以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
③上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间
内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾
不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的
王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
（2）主题纬度的盈利预测与补偿
根据主题纬度全体股东与公司签订的关于利润补偿的协议，主题纬度全体股
东与公司约定：主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实
现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低
于人民币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。如果
8
主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，主题纬度股
东王永刚就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，
冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、
冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务
承担不可撤销的保证责任，具体如下：
①王永刚以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度
股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权
以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
②主题纬度其他股东即冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、
尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可
撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照协议约
定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
（3）减值测试
根据交易对方与上市公司签订的关于利润补偿的协议，在承诺年度期限届满
时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股
份数×本次发行价格，交易对方应对中化岩土另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的上市公
司股份进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）业绩奖励
根据交易对方与上市公司签订的本次购买资产相关的协议，若力行工程、主
题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），
则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的 20%的金额
奖励给力行工程、主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由力行工程、主题纬度有权机构确定在职经营管理团队
9
的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
（三）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（发行股份购买资
产的股份发行）完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）、王永
刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭
建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁，上
述自然人和企业与中化岩土均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购
买资产不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公
司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。依据《上市公司重
大资产重组管理办法》第二条第二款的规定，应当适用《上市公司重大资产重组
管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，认为公
司本次以发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市。
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本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，认为：
（1）公司本次拟以发行股份及支付现金购买的标的资产为：1、王健、吴湘
蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上海力行工程技术发展
有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权；公司本次拟以发行股份购买的标
的资产为：1、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、
尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖合计持有的北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬
度”）100%的股权；2、汪齐梁持有的浙江中青国际航空俱乐部有限公司（以下简
称“浙江中青”）49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（2）交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，资产过户或转移不存在法律障碍。力行工程、主题纬度、浙江中青均为依法
设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
（3）力行工程、主题纬度、浙江中青均拥有生产经营所需的资产，本次交
易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公
司拟购买标的公司的股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险
能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
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管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付
现金购买资产已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序
完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深交所所提交的法律文件合法
有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、关于签署购买资产的附条件生效协议的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
董事会同意公司签署如下购买资产的附条件生效协议：
（一）与交易对方王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）
签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《中化岩土工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，以协议约定的
条件、价格、方式等收购其所持的力行工程 100％的股权并约定了净利润承诺数、
承诺期限及利润补偿方式；
（二）与交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、
严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘
远思、顾安晖签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城
市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》、《中
化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，以协议约定的条
件、价格、方式等收购其所持的主题纬度 100％的股权并约定了净利润承诺数、
承诺期限及利润补偿方式；
（三）与交易对方汪齐梁签署附生效条件的《中化岩土工程股份有限公司与
浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产的附条件生
效协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的浙江中青 49％的股
权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》
的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规
定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《中化岩土工程股份有限公司
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 预 案 》。 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务
的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊
普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、北京
京都中新资产评估有限公司分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产的独
立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产相关事宜的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，公司董事会提请公司
股东大会批准授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产的相
关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行
对象的选择等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现
金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份
及支付现金购买资产有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股
份及支付现金购买资产进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申
请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
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（6）办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，相应修改公司章程有关公
司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购
买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
（8）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次发行股份及支付
现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和在深
交所上市事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行
股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指
数和公司所在行业板块指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十三、关于聘任副总经理的议案
经总经理梁富华先生提名，拟聘任水伟厚先生为公司副总经理。任期至第二
届董事会届满为止。
水伟厚先生简历：水伟厚，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年生，博
士。2004 年 3 月至 2013 年 2 月，历任上海现代建筑设计（集团）有限公司（现
华东建筑集团股份有限公司）上海申元岩土工程有限公司主任工程师，地基处理
技术研究所所长，公司副总工程师，副总经理；其间 2011 年 10 月至 2012 年 12
月，受中组部、团中央选派在新疆生产建设兵团建设工程集团有限公司挂职，任
总裁助理。2013 年 2 月至 2014 年 12 月，任华东建筑集团股份有限公司党政办
公室主任兼法务室主任，上海申元岩土工程有限公司董事；2015 年 1 月至 2015
年 7 月，任华东建筑集团股份有限公司副总工程师，上海现代建筑装饰环境设计
研究院有限公司监事；2015 年 7 月至今在本公司工作，2015 年 12 月 25 日至今
任浙江中青国际航空俱乐部有限公司董事。现拟任本公司副总经理。
截至 2016 年 5 月 9 日，水伟厚先生通过公司第 1 期员工持股计划间接持有
公司股票 3,000,000 股，占公司总股本的 0.17%，与公司控股股东或实际控制人
不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩
戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
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表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十四、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
根据经营需要，公司拟增加经营范围。因此相应修改公司章程，具体内容如
下：
章程条款（修改前） 章程条款（修改后）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘
范围：工业、交通与民用各类建筑项目的
察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业
岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的
工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施
施工；特种专业工程施工；土石方施工；
工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技
深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检
术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询，普
测与评价；普通货运；销售工程机械；租
通货运。销售工程机械、建筑材料、化工产品；
赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、
租赁工程机械设备；承包与公司实力、规模、
转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
产品；货物进出口；技术进出口；投资管
述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设
理；承包与公司实力、规模、业绩相适应
工程质量检测与评价；技术开发、技术转让、
的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出
工程所需的劳务人员。
口；投资管理。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于设立全泰通用航空有限公司的议案
公司拟投资设立全泰通用航空有限公司（暂名），注册资本 50,000 万元，本
次投资不构成关联交易。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《关于设立全泰通用航空有限公司的公告》发布于证券时报和巨潮资讯网。
十六、关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成，董
事会决定暂不召集公司股东大会。待相关审计、评估完成后，公司将再次召开董
事会，对上述相关事项进行审议，并发出股东大会的通知，提请股东大会审议本
次交易的相关事项。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 10 日
15
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